Obsah (5)

§ 66§ 14§ 16§ 56§ 57

4-25-4711 KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Harju Maakohus Otsuse tegemise aeg ja koht 7.aprill 2026, Tallinnas Väärteoasja number 4-25-4711 (kohtueelses menetluses 970025000008) Kohtukoosseis ko

§ 66

lg -te 2 ja 3 alusel määrata, et rahatrahv tuleb tasuda alates kohtuotsuse jõustumisest ositi, tasudes 11 kuu jooksul igakuiselt vähemalt 416, 66 eurot ja ühel kuul vähemalt 416, 74 eurot, Finantsinspektsiooni 08.12.2025.a otsuses 4.1-1/160 1 4-25-4711 väärteoasjas nr 4.5-3.14/4390 (VMP nr 970025000008) märgitud makserekvisiitide ja selgituse järgi.

4. Jätta rahuldamata kaebaja taotlus ajatada rahatrahvi tasumine viiele või kümnele aastale. Jätta rahuldamata kaebaja taotlus väärteomenetluse lõpetamiseks VTMS § 30 lg 1 p 1 alusel. Jätta rahuldamata kaebaja taotlus menetluskulude riigi kanda jätmiseks. Otsuse koopia edastada kaebajale, tema kaitsjale ja kohtuvälisele menetlejale. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib menetlusalune isik edasi kaevata Riigikohtule advokaadist kaitsja vahendusel, kohtuväline menetleja ise või tema advokaadist esindaja 30 päeva jooksul, alates päevast, mil kohtuotsus on avalikult teatavaks tehtud, s.o kuni 7.05.2026 (k.a). ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
5. 10.11.2025 koostas Finantsinspektsioon väärteoprotokolli (väärteotoimik, edaspidi V lk 102105), mille kohaselt Invest in OÜ pidi Finantsinspektsioonile esitama
6. majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ärakirja, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise või kinnitamata jätmise otsuse kohta hiljemalt 30.06.
7. Invest in OÜ esitas Finantsinspektsioonile
8. majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ärakirja, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ning otsuse mitteõigeaegselt, s.o alles 23.07.
9. Üldkoosoleku protokolli väljavõte majandusaasta aruande kinnitamise otsuse kohta esitati samuti mitteõigeaegselt, s.o alles 30.07.
10. Invest in OÜ juhatuse liige M T on rikkunud Invest in OÜ-le krediidiandjate ja -vahendajate seadus (edaspidi KAVS) § 56 lõikest 3 tulenevat kohustust ning on selliselt käitudes toime pannud KAVS § 96 lõike 2 sätestatud koosseisule vastava teo. Invest in OÜ vastutab juriidilise isikuna nimetatud süüteo eest tulenevalt

§ 14lõike 1 punktist 1.

1. 08.12.2025 karistati Finantsinspektsiooni poolt Invest in OÜ-d KAVS § 96 lg 2 järgi ja karistati rahatrahviga 16 000 eurot (V lk 134- 144).
2. 18.12.2025 saabus Harju Maakohtusse Invest in OÜ kaebus (kohtutoimik, edaspidi K lk 14), milles palutakse tühistada väärteootsus ning lõpetada väärteomenetlus otstarbekuse kaalutlusel. Alternatiivselt tühistada väärteootsus karistuse suuruse osas ja vähendada määratud rahatrahvi kuni 5963,70 euroni. Kui rahatrahvi suuruse vähendamine ei osutu võimalikuks, siis määrata rahatrahvi tasumine maksegraafiku alusel 5 aasta jooksul igakuiselt 266,66 eurot või 10 aasta jooksul igakuiselt 133,33 eurot kuni trahvisumma 16 000 eurot täieliku tasumiseni. Menetluskulud palub jätta riigi kanda.
3. 26.01.2025 Harju Maakohtu kohtumäärusega määrati väärteokaebus kohtulikule arutamisele 09.03.
5. 09.03.2026 toimus asjas kohtulik uurimine ja kohtuvaidlused.
6. Kohtuistungil jäi kaebuse esitaja kaitsja osaliselt esitatud kaebuse juurde (K lk 38).
7. Kohtuvälise menetleja esindaja palus jätta otsus muutmata ja menetlusaluse isiku kaebus rahuldamata. Menetluskulud Invest in OÜ kanda (K lk 49 pö, 56-57).
8. Kaebuse esitaja seaduslik esindaja selgitas, et rahatrahv 16 000 eurot toob kaasa äriühingu olukorra halvenemise, nende reiting Google Maps keskkonnas on väga kõrge. Ta ei osanud raamatupidaja tööd kontrollida. Vaadates nende käivet peaks rahatrahv olema 5900 eurot. 2 4-25-4711 Nad soovivad norme ja seadusi täita, käivad kursustel, kuid neid on töötamas vaid kolm inimest (K lk 49pö-50pö).
9. Kohus määras kohtuotsuse kuulutamise ajaks 07.04.2026 kell 9.
10. MAAKOHTU SEISUKOHT Kohtuvälise menetleja esindaja kohtumenetluses
11. VTMS § 313 lg 1 sätestab, et kohtuvälise menetleja ametnik, kes on vahetult tajunud väärteo tehiolusid ja kirjeldanud neid väärteoprotokollis või kiirmenetluse otsuses, võib osaleda kohtu- või kaebemenetluses tunnistajana tema poolt tajutud faktiliste asjaolude kohta. Sama paragrahvi
12. lõike kohaselt ei või selline kohtuvälise menetleja ametnik osaleda kohtu- või kaebemenetluses kohtuvälise menetleja esindajana.
13. Riigikohtu kriminaalkolleegium on selgitanud, et VTMS § 313 lg-s 2 sisalduva piirangu rakendamiseks piisab samas normis nimetatud kohtuvälise menetleja ametniku võimaliku tunnistajastaatuse tuvastamisest (RKKKo 4-18-616 p 27). VTMS § 31 3 lg-s 2 ette nähtud keelu peamine eesmärk on vältida olukorda, kus kohtuvälise menetleja esindaja ja tunnistaja rolli kattumise tõttu võiks jääda kogumata asja õige lahendamise seisukohalt tähtis tõend (RKKKo 3-1-1-35-16, p-d 11-13).
14. Väärteoasja materjalidest nähtuvalt on I I olnud Finantsinspektsiooni poolt väärteoasja kohtuväline menetleja (V 2 lk 90), kes on läbi viinud menetlustoiminguid, mh tunnistajaid üle kuulanud (V 1 lk 7- 9, 65- 67) ja koostanud Invest in OÜ-le ka väärteoprotokolli (V 2 lk 102- 105).
15. Piirangu tuvastamiseks on vajalik seega tuvastada võimalik tunnistaja staatus ning arvestades, et I I on menetlustoiminguid läbi viinud ja väärteoprotokolli koostanud, on tegemist võimaliku tunnistajaga. Asjaolu, kas reaalselt vastava isiku tunnistajana ülekuulamine kohtumenetluses aktualiseerub, ei ole oluline.
16. Taoliselt on I I VTMS § 313 lg 2 märgitud isikuks, kes ei saa osaleda kohtumenetluses Finantsinspektsiooni esindajana. Eelnevast tulenevalt ei lubanud kohus 9.3.2026 kohtuistungil kohtuvälise menetleja esindajana (kohtu)menetlusse I Ii, olenemata asjaolust, et Finantsinspektsioon oli teda kohtumenetlusse esindajana esinema volitanud. Süüteo tõendatus
17. Otsustamaks Invest in OÜ-le kohtuvälise menetleja poolt määratud karistuse õigsuse ja proportsionaalsuse üle tulenevalt tema süü suurusest, tuleb kohtul esmalt kontrollida, kas menetlusaluse isiku poolt toimepandud teos on süüteokoosseis.
18. Käesoleval juhul omistatakse menetlusalusele isikule väärteoprotokolli ja vaidlustatud otsuse kohaselt KAVS § 96 lõikes 2 ettenähtud süüteo toimepanemist.
19. KAVS § 56 lg 3 kohaselt esitab krediidiandja või äriühingust krediidivahendaja Finantsinspektsioonile majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ärakirja, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise või kinnitamata jätmise otsuse kohta kahe nädala jooksul pärast aktsionäride üldkoosoleku või osanike koosoleku toimumist, kuid mitte hiljem kui kuus kuud pärast majandusaasta lõppu.
20. KAVS § 96 lg 2 sätestab juriidilise isiku poolt KAVS -s sätestatud aruande, dokumendi, selgituse või muu teabe või andmete avalikustamata jätmise või Finantsinspektsioonile esitamata jätmise, mitteõigeaegse esitamise või ebaõige, puuduliku või eksitava teabe esitamise või avalikustamise eest või andmete esitamise eest sellisel kujul, mis ei võimalda järelevalve teostamist. 3 4-25-4711
21. Esitatud süüdistuse kohaselt pani Invest in OÜ seaduslikke kohustusi rikkudes toime KAVS § 96 lg 2 sätestatud teo, kui esitas 2024 majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ärakirja, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise või kinnitamata jätmise otsuse kohta mitteõigeaegselt.
22. Invest in OÜ pidi eelnevast tulenevalt Finantsinspektsioonile esitama
23. majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ärakirja, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise või kinnitamata jätmise otsuse kohta hiljemalt 30.06.
25. Väärteo etteheite kohaselt esitas Invest in OÜ Finantsinspektsioonile
26. majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ärakirja, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse 23.07.2025 ja 30.07.2025 üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise kohta (V 2 lk 102- 105, 134- 144).
27. Invest in OÜ on tegevusloa kohaselt registreeritud kui krediidi- ja hüpoteekkrediidiandja (V 2 lk 89).
28. Märgitud dokumentide esitamise kohta seaduses sätestatud tähtajast hiljem vaidlus puudub.
29. Invest in OÜ seaduslik esindaja M T tunnistab, et ei soovinud esitada 2024 majandusaasta aruannet vandeaudiitori märkusega, mistõttu see esitati hiljem, kui 30.06.2025.a., nimelt esitati see juulis 2025.a. (K lk 48pö). Märgitut kinnitavad ka Invest in OÜ-le raamatupidamise teenust osutanud L S (K lk 41pö) ja vandeaudiitor O D (K lk 43pö). Nende ütlused on riimuvad selles, et 30.06.2025 oli majandusaasta aruanne valmis esitamiseks, kuid seoses olulises ulatuses erinevusega oleks see tulnud vandeaudiitori märkusega ning M T seda ei soovinud. Seega majandusaasta aruannet jm sinna juurde kuuluvaid dokumente ei esitatud Finantsinspektsioonile 30.06.2025.a-ks. Seda kinnitab ka järgnev.
30. Invest in OÜ juhatuse koosoleku protokoll ja otsus 2024 majandusaasta aruande kinnitada ning saata Finantsinspektsioonile, allkirjastanud mh M T, pärineb
31. juulist 2025 (V 1 lk 59, 60).
32. E- äriregistri väljatrükist nähtuvalt on Invest in OÜ 2024 majandusaasta aruanne esitatud esialgu 30.06.2025, kuid esitamine on katkestatud (aegunud, nagu selgitas kohtuistungil Finantsinspektsiooni esindaja, V 1 lk 10).
33. Invest in OÜ 2024 majandusaasta aruanne on digitaalselt allkirjastatud M Ti poolt 10.07.2025 (V 1 lk 45). Invest in OÜ 2024 majandusaasta aruandele lisatud vandeaudiitori aruanne ja otsus on digitaalselt allkirjastatud 10.07.2025 (V 1 lk 31- 53).
34. 2024 majandusaasta aruanne on e- äriregistri andmetel esitatud 10.07.2025 kell 13.57.a. (V 1 lk 10).
35. Aruanne jm dokumendid esitati Finantsinspektsioonile 23.07.2025, mis nähtub ka M Ti ekirjast 23.07.2025 kell 17.50 mille kohaselt on: „2024 aastaaruanne ja vandeaudiitori otsus ammu esitatud registrisse. Samuti, et sel aastal vahetati vandeaudiitor ja raamatupidaja välja ning uus raamatupidaja ei teadnud, et tuleb esitada dokumente Finantsinspektsioonile“ (V 1 lk 29).
36. Eelnevaga on kohus tuvastanud, et Invest in OÜ esitas Finantsinspektsioonile
37. majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ärakirja, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse 23.07.2025 ja 30.07.2025 üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise kohta, ehk tegi seda seaduses sätestatud tähtajast30.06.2025- hiljem.
38. Seega on täidetud objektiivne süüteokoosseis.
39. Kohus jätab tõendikogumist välja väärteoasjas olevad e- kirjad, mis peaksid kinnitama Invest in OÜ poolt varasematel aastatel majandusaasta aruannete hilinenud esitamist (V 2 lk 85- 87). Antud e- kirjadest ei tule välja, kas ja millal majandusaasta aruanded on esitatud 4 4-25-4711 äriregistri infosüsteemi ja/ või Finantsinspektsioonile. Vaid esimeses e- kirjas on kajastatud sõna majandusaastaaruanne koos aastaarvuga, millest tõesti saab järeldada, et tõenäoliselt võidi esitada 2021 majandusaasta aruanne 5 jaanuaril 2023, kuid täiendava info puudumisel ei ole taoline info selle väitmiseks piisav. Teised kaks lehekülge ei sisalda mingitki infot, millest saab tõsikindlaid järeldusi majandusaasta aruannete esitamise kohta teha.
40. Finantsinspektsiooni seisukoha kohaselt on Invest in OÜ antud teo toime pannud vähemalt kaudse tahtlusega. 34.

§ 16

lg 4 kohasel paneb isik teo toime kaudse tahtlusega, kui ta peab võimalikuks süüteokoosseisule vastava asjaolu saabumist ja möönab seda. Kohus leiab et tegu on toime pandud kavatsetult.

§ 16

lg 2 kohaselt paneb isik teo toime kavatsetult, kui ta seab eesmärgiks süüteokoosseisule vastava asjaolu teostamise ja teab, et see saabub, või vähemalt peab seda võimalikuks.

1. Invest in OÜ seadusliku esindaja M Ti ütlustest nähtuvalt möönab ta enda süüd, kuid sisuliselt peab tema põhisüüdlaseks aruannete jm õigeaegses esitamata jätmises raamatupidaja L St, kes ei pidanud kinni tähtaegadest, ei vastanud kõnedele ega e- kirjadele ega andnud uuele raamatupidajale teada, et aruanded jm tuleb esitada ka Finantsinspektsioonile. Invest in OÜ poolt olid kõik dokumendid esitatud L Sle tähtaegselt. Probleem oli ka raamatupidaja ja audiitori vahetumises. Tema ei soovinud majandusaasta aruannet märkusega, kuivõrd see tähendanuks täiendavat Finantsinspektsiooni kontrolli. Taotlesid ka aruande esitamise tähtaja pikendamist, kuid said eitava vastuse. Märkuse põhjuseks oleks olnud erinevus raamatupidamise andmetes ja Invest in OÜ koostatud exeli tabelis laenude tagasimaksete saldoga seoses. D K koostas exeli tabeli, eksimus oli väga väike, 5-17 eurot. Ta selgitab, et parandasid D Kiga andmeid aktiivselt, ei ole sellest keeldunud. 2024 majandusaasta aruande osas sai ta aru, et ei jõua tähtaegselt esitada. Raamatupidaja kogu aeg hilines oma töös ja audiitoril oli väga vähe aega. Ta sai aru, et esinevad arvutuslikud vead. Tema saab aru, et ka ise vastutab juhatuse liikmena raamatupidamise eest ja kahetseb, et taoline hilinemine andmete esitamisel juhtus. Selgitab, et kuna ta on nii juhatuse liige, kliendihaldur jms, siis on ta ülekoormatud. Möönab, et kui selgus, et audiitori aruanne tuleks märkusega, katkestas esitamise protsessi ja palus teha parandused, et aruande saaks esitada ilma märkusteta, mistõttu ta teadis, et aruannet 30.06.2025 ei esitatud. Finantsinspektsioonile pidi aruande esitama uus raamatupidaja, kuid L S ei teavitanud sellest nõudest uut raamatupidajat (K lk 44-49).
2. Vaidlus puudub selles, et Invest in OÜ vahetas 2025 aastal raamatupidajat ja audiitorit (V 1 lk 12- 15, 75- 91). Asjaolul, kui kaua kulus raamatupidaja või audiitori leidmiseks aega, ei ole tähtsust, kuivõrd nii raamatupidaja kui audiitor olid valmis hiljemalt 30.06.2025 majandusaasta aruannet 2024 aasta kohta esitama (V 1 lk 14, 17, 18- 28, 138), kuid see jäi esitamata M Tist tingitult ning probleem saldo erinevusest oli ka temale teada alates maist 2025.a. Taolisele veendumusele jõudis kohus järgnevalt.
3. L S ütluste kohaselt toimetas tema Invest in OÜ raamatupidamist ja tegeles 2024 majandusaasta aruande esitamisega. Ta tegi koostööd audiitoriga, kellele esitas vajalikud ja küsitud andmed. 2024 aasta majandusaasta aruanne oli tähtaegselt ettevalmistatud ja auditeeritud, kuid audiitoril tekkisid küsimused, aruanne oleks tulnud märkusega ja sellest M T keeldus. Viga tekkis sellest, et raamatupidamises olid laenud kajastatud nimedeta, kuid Invest in OÜ ise pidas exeli tabelit koos nimedega laenudega. Audiitor tuvastas vea selles tabelis ehk saldod tabelis ja raamatupidamises ei ühtinud. Tema (tunnistaja) seda viga parandada ei saanud. Invest in OÜ töötaja seda samuti ei parandanud. Vead ületasid audiitori läve, seetõttu oleks tulnud märkus. Samalaadsed vead esinesid ka varasematel aastatel. Temal ei ole Invest in OÜ-ga majandusaasta aruande esitamiseks olnud muud kokkulepet tähtaja osas kui 30.
4. 2024 majandusaasta aruande koostamist alustas ta märtsis, audiitori 5 4-25-4711 päringutele vastas. Aprillis või mais andis andmed audiitorile kontrollimiseks. Majandusaasta aruande 2024 kohta esitas tema 27.06.2024.a. Lõppvariandi puhul suhtles Invest in OÜ juhatuse liige otse audiitoriga, mitte temaga (K lk 39-41pö).
5. Vandeaudiitor O D kinnitab, et tema teostas Invest in OÜ auditi. 2024 majandusaasta aruande oli tema valmis esitama juuni lõpus 2025, kuid märkusega. Kontrolli alustas ta kevadel ning maikuus 2025 jõudis järeldusele, et esinevad puudused. Esialgu suhtles ainult raamatupidajaga. Ta sai teada, et eelneval aastal oli samalaadne mure olnud, kuid kuna erinevus mahtus lubatava vea sisse, siis vandeaudiitori järeldus tuli puhtalt (st ilma märkuseta). Praegusel juhul ületas viga normi piiri. Tema andis juhtkonnale juhised, kuidas toimida, viga parandada. Viga oli tekkinud inimlikust eksitusest, nimelt oli aru saada, et Invest in OÜ poolt koostatud exeli tabelis laenude kohta oli kopeeritud sama summa korduvalt, ja see erines juuresolevast laenu tagasimakse graafikust. Neid andmeid esialgu Invest in OÜ ei parandanud. Invest in OÜ allkirjastas esialgu majandusaasta aruande, samuti juhatuse esituskirja, kuid, kui M T sai aru, et vandeaudiitori järeldus tuleb märkusega, siis ta katkestas esitamise protsessi. Seejärel teostasid nad vajalikud parandused ja aruanne sai esitatud hilinemisega (K lk 42- 43pö).
6. Raamatupidaja ja vandeaudiitori ütlusest tuleneb, et nende omavaheline koostöö sujus ja tõrkeid ei olnud. Andmeid exeli tabelis ei saanud raamatupidaja parandada, neid pidi parandama Invest in OÜ. Taolist arusaama kinnitavad ka uuritud e- kirjad, milledest tuleneb, et L S on audiitorile vastanud, andmed esitanud ja viimaks selgitab audiitor, et andmeid ootab ta juhatuse liikmelt.
7. Uuritud e- kirjad (V 1 lk 92- 241, V 2 lk 1- 84) kinnitavad seega raamatupidaja ja vandeaudiitori ütlusi.
8. 30.05.2025 on M T saatnud meeldetuletuse L Sle majandusaasta aruande esitamise tähtaja osas, 30.06.2025, koopias audiitor (V 1 lk 113).
9. 02.03.2025 on L S edastanud M Tile teate, mille viimane on edastanud O Dile edasi 03.03.2025, selle kohta, et leping raamatupidamise teenuse osutamiseks Invest in OÜ ja XXX vahel lõppenuks alates 03 aprillist 2025 p 5.2 alusel. 2024 aasta audit viiakse läbi vastavalt lepingule (V 1 lk 128). M T uurib, kas audiitoril on raamatupidajat soovitada (V 2 lk 27). 24.01.2025 on audiitor edastanud dokumentide nimekirja, mis tuleb audiitorile esitada M Tile (V 2 lk 22). 11.05.2025 on audiitor väljendanud soovi kohtuda, et ettevõtte raamatupidamist raamatupidajaga arutada (V 2 lk 30). 29.05.2025 kirjutab M T et on valmis allkirjastama ja küsib kuidas audit edeneb (V 2 lk 33). 02.06.2025 uurib audiitor, kas erinevus andmetes on tuvastatud (V 2 lk 35) tabeli ja käibeandmiku osas, kirja lõimes on 11.05.2025 L S vastused küsimustele (V 2 lk 35- 38). 03.06.2025 lubab L S saata lõplikud andmed nädala lõpuks (V 2 lk 38) ja 6.06.2025 vastab selgitustega (V 2 lk 41). 23.06.2025 on O D edastanud viimased küsimused (V 2 lk 48) ja 26.06.2025 täiendavad küsimused (V 2 lk 50) eelnevalt tuvastatud erinevuse kohta. 26.06.2026 on L S vastanud selgitustega (V 2 lk 52-55). 27.06.2026 tänab audiitor ja selgitab, et küsimus on suunatud juhtkonnale, kuna auditi käigus ei õnnestunud veenduda, et väljastatud laenude ja intressinõuete saldo on seisuga 31.12.2024 bilansis õigesti kajastatud, mistõttu sisaldab audiitori järeldusotsus märkust. Sealjuures selgitab audiitor ka edasisi võimalusi, mh võimalust esitada aruanne tähtaegselt koos märkusega ja kõrvaldada puudused hiljem (V 2 lk 55). 27.06.2025 vastab M T, et: „neile ei ole midagi soovitada, aruanne peab olema esitatud ilma etteheideta. Muud varianti ei kaaluta“ (V 2 lk 58), kell 9.25 selgitab, et soovib raamatupidamise täiesti korda teha ( V 2 lk 62). Kell 9.37 ütleb, et ettepanek on esitada tähtajaks nii nagu on, kuid saata uuesti, kui esitatakse ideaalseks läbimiseks vajalikud parandused (V 2 lk 67). 27.06.2025 kell 11.22 edastab audiitor M Tile e- kirja, milles palub allkirjastada ja saata tagasi esitiskiri, milles juhtkond kinnitab, et audiitorile on avalikustatud kogu vajalik teave, see on tõene. 6 4-25-4711 Samuti palub allkirjastada majandusaasta aruande äriregistris ja saata see auditeerimisele ning vormistada audiitorile juurdepääs (V 2 lk 72). 28.06.2025 kell 9.14 palub O D aastaaruanne uuesti allkirjastada, aruande lõpetamise kuupäevaks märkida 28.06.2025 ning aruanne auditeerimisele saata (V 2 lk 74). 30.06.2025 kell 13.44 kirjutab M T, et ootame nimekirja selle kohta, mida tuleb ümber teha, et saada positiivne audiitori järeldusotsus (V 2 lk 74). 01.07.2025 selgitab audiitor vajalikku tegevuskava (V 2 lk 76). 30.06.2025 küsib samuti raamatupidaja allkirjastamise kohta ja M T vastab, et:“ vaja on teha aruanne ilma audiitori kommentaarideta ja esitada. Rääkisime teiega mida teha. Samuti, saatsin e- kirja, et paluda Finantsinspektsioonilt tähtaja pikendust, loodan, et kirjutasite“ (V 2 lk 131- 132).
10. Seega, nähtub ka uuritud e- kirjadest, et raamatupidaja vastas audiitorile, tema selgitustest ei piisanud, kuna andmeid oli vaja juhatuselt ja Invest in OÜ pidi tegema kontrolli exeli tabeli osas. Märgitu läheb kokku ütlustega selles, et isiku kaupa nimekirja raamatupidaja tegema ei pidanudki ning vea aluseks olevaid andmeid sai parandada üksnes Invest in OÜ ise. Samuti nähtub, et nii raamatupidaja kui audiitor jõudsid enda osa teostada, v.a puuduste osas, mida Invest in OÜ ei parandanud.
11. E- kirjavahetusest nähtub ka see, et audiitori tuvastatud saldo erinevus ei olnud väheoluline nagu väitis M T, vaid erinevus oli esialgu 19 835, 43 eurot ja peale esmast parandust 13 839, 84 eurot (V 2 lk 30, 41). Samuti nähtub, et erinevuse kohta pöördus audiitor juba alates 11.05.2025 ning viimati 12.06.2025 e- kirjast tuleneb, et olulisuse määr on 10 920 eurot (V 2 lk 43), mistõttu tuleb audiitori otsus märkusega. Seega oli alates 11 maist kuni hiljemalt 12 juunist Invest in OÜ-l aega andmed parandada, kuid edasine kirjavahetus (27 kuni 30 juuni) kinnitavad, et Invest in OÜ seda ei teinud. See ei lähe aga kokku M Ti ütlustega, et nad parandasid aktiivselt andmeid. Ilmselgelt ei jõudnud Invest in OÜ andmeid tabelis õigeaegselt parandada, mistõttu ei saanud majandusaasta aruanne 30 juuniks sellisesse korda, et seda saanuks auditeeritult ilma märkuseta edastada. Seda kinnitab ka eelnevalt viidatud
12. juuni M Ti e- kiri, milles ta palub nimekirja sellest, mida tuleb positiivse otsuse tegemiseks veel teha.
13. Kuid sellest olulisem on asjaolu, et seadusest tulenevat nõuet esitada 2024 majandusaasta aruanne jm Finantsinspektsioonile 30.06.2025-ks jäi täitmata M Ti teadlikul otsusel. Võimalus majandusaasta aruanne 2024 aasta kohta esitada 30.06.2024 ehk tähtaegselt oli olemas. See jäi esitamata, kuna M T soovis saada nn puhast audiitori hinnangut. Samuti ei ole vaidlust selles, et esitamise tähtaega ei ole pikendatud.
14. Seega, olenemata eelnevalt väidetust, on tuvastatud, et Invest in OÜ 2024 majandusaasta aruanne esitati 10.07.2025 juhatuse otsuse alusel hilinenult, sh esitati see Finantsinspektsioonile 23.07.
16. Märkusena tuleb lisada, et olukorras, kus Invest in OÜ seaduslik esindaja, raamatupidamise korraldamise eest vastutav juhatuse liige M T ei olnud raamatupidaja L S tööga rahul, pidanuks ta eriti hoolsalt jälgima mh ka seda, kas aruanded on esitatud, sh aruandluskohustust Finantsinspektsiooni ees silmas pidades. Arvestades, et tol perioodil oli tööle asunud uus raamatupidaja, pidanuks M T eriti hoolsalt kontrollima ka seda, kas vajalikud aruanded on vajalikesse kohtadesse esitatud. Juhatuse liige peab äriühingu tööd korraldama selliselt, et töötaja, k.a juhatuse liikme enda liigne töökoormus ei segaks seadusest tulenevate nõuete täitmist.
17. Süüteokoosseisu mõttes ei ole soov esitada majandusaasta aruanne taoliselt, et see tuleks vandeaudiitori märkuseta, õigusvastasust välistav asjaolu. Dokumendid oli võimalik esitada tähtaegselt, kuid märkusega, seega puudus objektiivne takistus seaduses sätestatud nõuet täita ja dokumendid 30 juuniks 2025 Finantsinspektsioonile esitada. 7 4-25-4711
18. Invest in OÜ juhatuse liikme vastutusest tuleneb, et M T vastutab p 1.
19. kohaselt mh raamatupidamise korraldamise eest (V 2 lk 88).
20. Juhatuse liikmena oli see M Ti vastutus korraldada raamatupidamine, seega oli see tema vastutus, kas esitada ise dokumendid Finantsinspektsioonile või korraldada nende esitamine raamatupidaja poolt.
21. Invest in OÜ on tegutsenud alates 2016, seega on taolised nõuded Invest in OÜ-le teada. Kuivõrd Invest in OÜ on ka 2023 aastal samalaadse teo eest karistatud, siis seda enam peavad nõuded ja vajalikud toimingud talle selged olema.
22. Eeltoodu alusel esitas Invest in OÜ Finantsinspektsioonile
23. majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ärakirja, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse 23.07.2025 ja 30.07.2025 üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise kohta, ehk tegi seda seaduses sätestatud tähtajast - 30.06.2025 - hiljem M Ti otsuse alusel. Taoliselt pani M T Invest in OÜ juhatuse liikmena teo toime kavatsetult. Nimelt seadis ta eesmärgiks süüteokoosseisule vastava asjaolu teostamise ja teadis, et see saabub, või vähemalt pidas seda võimalikuks selle kaudu, et keelates 30.06.2025 esitada 2024 majandusaasta aruannet, teadis ta, et ilma tema nõusolekuta (sh allkirjadeta) seda esitada ei saa. Samuti, olles teadlik, et majandusaasta aruande esitamise tähtaega ei pikendatud, teadis ta, et 2024 majandusaasta aruanne esitatakse tähtajast - 30.06.2025 hiljem. Seega on täidetud ka subjektiivne süüteokoosseis. 53.

§ 14

lg 1 p 1 kohaselt vastutab juriidiline isik seaduses sätestatud juhtudel teo eest, mille on tema huvides või tema õiguslikke kohustusi rikkudes toime pannud tema organ, selle liige, juhtivtöötaja või pädev esindaja.

2. majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ärakirja, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise või kinnitamata jätmise otsuse kohta pidi Invest in OÜ juhatuse liige esitama Finantsinspektsioonile seoses Invest in OÜ tegevusega. Seega on M T, Invest in OÜ juhatuse liikmena pannud Invest in OÜ õiguslikke kohustusi rikkudes toime KVAS § 56 lg 3 sätestatud rikkumise ning Invest in OÜ vastutab juriidilise isikuna toimepandud teo eest.
3. Teo toimepanemise kohana on Finantsinspektsioon õigesti tuvastanud Invest in OÜ tegevuskoha aadressi, s.o Torupilli ots 1, Tallinn.
4. Kohus ei tuvastanud õigusvastasust, süüvõimet ega süüd välistavaid asjaolusid.
5. Eeltoodust tulenevalt on Invest in OÜ poolt väärteo toimepanemine tõendatud ning tema tegevus on õigesti kvalifitseeritud KVAS § 96 lg 2 järgi. Karistus 58.

§ 56lg 1 kohaselt on karistamise alus isiku süü.

Karistuse mõistmisel kohtu poolt või määramisel kohtuvälise menetleja poolt arvestatakse kergendavaid ja raskendavaid asjaolusid, võimalust mõjutada süüdlast edaspidi hoiduma süütegude toimepanemisest ja õiguskorra kaitsmise huvisid.

1. KVAS § 96 lg 2 näeb karistusena ette rahatrahvi kuni 1 000 000 eurot või kuni kümme protsenti aastasest netokäibest.
2. Kohtuväline menetleja on isikut karistanud KVAS § 96 lg 2 alusel rahatrahviga 16 000 eurot.
3. Kohtuväline menetleja ei ole karistust kergendavaid ja raskendavaid asjaolusid tuvastanud. Arvestatud on Invest in OÜ süü suurust, koosseisujärgset trahvimäära vahemikku, samuti võimalust mõjutada süüdlast edaspidi hoiduma süütegude toimepanemisest ja õiguskorra kaitsmise huvisid. Eripreventiivsetel kaalutlustel on peetud vajalikuks vähemalt sama suurt rahatrahvi, kui Finantsinspektsiooni poolt mõistetud eelmine rahatrahv. 8 4-25-4711
4. Üldpreventiivsetel kaalutlustel on kohtuväline menetleja leidnud, et menetlusaluse isiku puhul on tegemist tegevusloa alusel tegutseva krediidiandjaga, kes on riikliku finantsjärelevalve subjekt ja kes osutades finantsjärelevalve subjektina teenust avalikkusele, peab tagama aruannete õigeaegse avalikustamise ja edastamise. Tähtaegne aruandlus võimaldab Finantsinspektsioonil kontrollida, kas ettevõte täidab seadusest tulenevaid nõudeid ja tagab läbipaistvuse, usaldusväärsuse ja seadusest tulenevate kohustuste täitmise. Üldpreventiivsetest kaalutlustest lähtuvalt võtab Finantsinspektsioon arvesse, et finantsjärelevalve subjektid on kohustatud rangelt tagama kõikide seadustest tulenevate nõuete täitmise, mis tagaks finantsstabiilsuse ja finantsturu tõrgeteta toimimise ning samuti klientide huvide kaitsmise. Seega peab määratav karistus olema ka üldpreventiivse eesmärgi seisukohast piisav, et saata reguleeritud turul tegutsejatele selge signaal, et seadusest tulenevate kohustuste täitmise tagamiseks on nõutav finantsvaldkonna ettevõtjalt vajalike meetmete rakendamine ning kohustuste rikkumisele võib järgneda karistusotsusena ka vastav reaktsioon.
5. Aruandluse esitamise hilinemist vastavalt 23 ja 30 päeva peab Finantsinspektsiooni oluliseks rikkumiseks.
6. Kohtuväline menetleja leidis, et tegu on toime pandud kaudse tahtlusega, kohus tuvastas, et tegu on toime pandud kavatsetult. Raskendamata kaebaja olukorda, arvestab kohus sellele vaatamata karistuse mõistmisel nagu tegu oleks toime pandud kaudse tahtlusega ehk kergema tahtluse vormiga.
7. Kokkuvõtvalt hindas kohtuväline menetleja Invest in OÜ süüd keskmiseks.
8. Invest in OÜ seadusliku esindaja M Ti sõnul on tegemist väikeettevõttega, kellele 16 000 euro suuruse rahatrahvi tasumine üle jõu käib. Ettevõtte rahalised vahendid on suunatud kõik laenude väljastamisesse. Firma tulu oli eelmisel aastal 5000 eurot ja see aasta tuleb võibolla suurem, kuid 16 000 euro suurune väljaminek seaks ettevõtte tõsistesse makseraskustesse (töötasu, uute laenude väljastamine, raamatupidamisja audiitoriteenused). Samuti ei ole Finantsinspektsiooni andnud luba tegevust lõpetada. Nende arvelduskontol on raha 2- 3000 eurot, kuna on ka pikaajalised eluasemelaenud tuleb tulu intresside pealt aeglaselt tagasi. Eelmine Finantsinspektsiooni rahatrahv viis nende pangakontode sulgemiseni, mis tekitas äriühingule kahju, kuna klientide jaoks muutus raskeks kohustuste täitmine. Ta on teinud kõik endast oleneva, et taolisi juhtumeid tulevikus välistada, neil on uus raamatupidaja ja audiitor. Tulu on täielikult reinvesteeritud laenudesse. Finantsinspektsiooni poolt määratud rahatrahv on suurem kui 10% netokäibest. Kaebaja leiab, et kohane karisus on 2% 2024 aasta netokäibest, s.o 5963, 70 eurot. Finantsinspektsiooni otsusest ei nähtu 16 000 euro suuruse rahatrahvi kujunemine ja põhjendatus, sh leidis Finantsinspektsiooni, et 10 % netokäibest on 12 991, 10 eurot (121991 eurot moodustub müügi- ja intressitulust). Invest in OÜ seaduslik esindaja leidis, et aruannete esitamisega hilinemine oli minimaalne, mitte rohkem kui 23 päeva, ei avaldanud otsest mõju tarbijatele ega kahjustanud kuidagi Finantsinspektsiooni järelevalve funktsiooni. Kaebuse esitaja on tunnistanud enda vastutust selles, et ta oli kohustatud kontrollima raamatupidaja tegevust, et esitataks aruanded õigeaegselt. Invest in OÜ-s töötab vaid kaks inimest (K lk 44- 50pö).
9. Kohtu seisukoht karistuse osas on järgnev.
10. Finantsinspektsioonile majandusaasta aruande, vandeaudiitori aruande ärakirja, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise või kinnitamata jätmise otsuse kohta kahe nädala jooksul pärast aktsionäride üldkoosoleku või osanike koosoleku toimumist, kuid mitte hiljem kui kuus kuud pärast majandusaasta lõppu. Seega saab tehniliselt antud tegu sooritada alates
11. juulist kuni uue ja järgmiste aruandlusperioodideni. Praegusel juhul esitati 9 4-25-4711 aruandlus 23 ja 30 päeva hiljem. Erinevalt Finantsinspektsioonist ei näe kohus siin olulist rikkumist, aruandlus on esitatud lühiajalise hilinemisega. Selline hilinemine ei saanud oluliselt raskendada järelevalve asutusel hinnata krediidiandja tegevuse jätkusuutlikkust, riskitaset ja vastavust seadusest tulenevatele nõuetele.
12. KAVS reguleerib krediidiandja ja krediidiandja vahendaja (edaspidi krediidivahendaja) tegevust ja vastutust, seega asjaolu, et Invest in OÜ on tegevusloa alusel tegutsev krediidiandja, kes on riikliku finantsjärelevalve subjekt ja kes osutades finantsjärelevalve subjektina teenust avalikkusele, tähendabki seda, et tema tegevus allub antud seadusele, nii nagu ka teiste krediidiandjate ja vahendajate oma, mistõttu sellel alusel ei ole võimalik karistust suurendada.
13. Invest in OÜ on enda motiive avalikult selgitanud ja põhjendanud, miks esitati aruanne hiljem. Invest in OÜ avaldas, et kahetseb dokumentide hilinenult esitamist. Kuigi Invest in OÜ ei ole lõpuni ja ainiti enda süüd juhtunus näinud, vaid süüdistab aruandlusega seonduva hilinenult esinemises raamatupidajat, siis kogu asjaolude kirjeldusest, raamatupidaja ja audiitori vahetamisest, sellest, et sooviti andmeid parandada ja aruanne märkusteta esitada, tunnistab Invest in OÜ ka enda vastutust ja juhatuse liikme kohustust raamatupidajat kontrollida, usub kohus, et Invest in OÜ kahetsus aruande hilinenult esitamises on siiras. Samas ei ole vaidlust ka selles, et Invest in OÜ vahetas nii raamatupidajat kui audiitorit ning uus raamatupidaja peab laenude üle arvestust koos nimedega, seega võttis Invest in OÜ ette samme taolise olukorra vältimiseks tulevikus. Seega esineb karistust kergendav asjaolu

§ 57lg 1 p 3 mõttes.

Karistust raskendavaid asjaolusid ei esine.

1. Finantsinspektsioonile aruande jm õigeaegse esitamata jätmise tingis M Ti otsus saavutada audiitori järeldus märkusteta. Märkuse aluseks olnud arvutuslikud vead Invest in OÜ poolt hallatava laenude arvestuse tabelis ning raamatupidamisprogrammi andmed ei vastanud tabelis kajastatud laenusaldodele. Sama probleem esines ka eelmisel aastal, kuid siis oli viga normi piires. Sama koosseisu järgi omas Invest in OÜ väärteoprotokolli- ja otsuse koostamise ajal kehtivat väärteokaristust KVAS § 96 lg 2 alusel (18.12.2023 otsus, V 2 lk 92- 100). Seega on Invest in OÜ samalaadse rikkumise varem toime pannud, mida kohus arvestab iseloomustava asjaoluna. Kohtuotsuse koostamise ajal Invest in OÜ kehtivaid väärteokaristusi ei oma (K lk 55). Ütlustest tuleneb, et uus raamatupidaja peab probleemkohaks olnud laenude tabelit koos nimedega ehk on ettevõetud reaalsed sammud samasisulise vea vältimiseks tulevikus. Sellest tulenevalt peab kohus võimalikuks karistust vähendada.
2. Invest in OÜ juhatuse liikme M Ti isiklik majanduslik olukord ei ole Invest in OÜ karistuse määramisel asjakohane. M Tile süüdistust ei ole esitatud.
3. Karistuse määramisel arvestab kohus ka sellega, et finantssektori mõttes on tegemist väikeettevõtjaga. Invest in OÜ 2024 majandusaasta aruande kohaselt on kasum enne tulumaksustamist 5135 eurot. Intressitulu on 119274 eurot (V 1 lk 11, 30-45). Karistuse mõistmisel on Finantsinspektsioon lähtunud antud andmetest, kuid kohus leiab, et eelnevalt tuvastatu pinnalt on põhjendatud mõistetud karistust vähendada.
4. Kokkuvõtvalt, arvestades, et Invest in OÜ teosüü on väike, Invest in OÜ on tegu sisuliselt tunnistanud, on võtnud ette samme tulevikus samalaadsete tegude ärahoidmiseks, ei oma kohtuotsuse koostamise seisuga kehtivaid karistusi, karistust kergendava asjaolu esinemist ja raskendavate asjaolude puudumist, peab kohus kohaseks karistada Invest in OÜ-d toimepandud rikkumise eest rahalise karistusega summas 5000 eurot. Rahatrahvi tasumise ajatamine
5. Invest in OÜ on esitanud taotluse rahatrahvi tasumise ajatamiseks. Lähtudes rahalise karistuse suurusest, milleks on 5000 eurot, võib tegemist olla summaga, mille ühekordne 10 4-25-4711 tasumine võib käia Invest in OÜ-le üle jõu või olla ebamõistlikult koormav. Soovimata asetada Invest in OÜt põhjendamatult raskesse majanduslikku olukorda ning arvestades, et Invest in OÜ seaduslik esindaja on vastava taotluse ka esitanud, leiab kohus, et rahatrahvi tasumise ajatamine on põhjendatud.
6. Tulenevalt

§ 66

lg-test 2 ja 3 ei tohi ositi makstava rahatrahvi tähtaeg ületada ühte aastat, mistõttu jätab kohus rahuldamata kaebaja taotluse ajatada rahatrahvi tasumine viiele või kümnele aastale.

1. Eeltoodust tulenevalt määrab kohus, et rahatrahv tuleb tasuda alates kohtuotsuse jõustumisest ositi 12 kuu jooksul, tasudes 11 kuu jooksul igakuiselt vähemalt 416, 66 eurot ja ühel kuul vähemalt 416, 74 eurot, Finantsinspektsiooni 08.12.2025.a otsus 4.1-1/160 väärteoasjas nr 4.5-3.14/4390 (VMP nr 970025000008) märgitud makserekvisiitide ja viitenumbri järgi.
2. Rahatrahvi ajatamine ei välista rahatrahvi ühekordset või tähtajast varasemat tasumist. Otstarbekuse kaalutlusel asja lõpetamine
3. Kaebaja leiab, et rikkumine ei kujuta endast avalikku huvi, oli olemuselt formaalne ega kujutanud endast tegelikku ohtu või kahju riigile, finantsturgudele, tarbijatele või kolmandatele isikutele.
4. Finantsinspektsioon antud küsimuses arvamust ei avaldanud.
5. VTMS § 30 lg 1 p 1 alusel võib väärteomenetluse lõpetada, kui menetlusaluse isiku süü ei ole suur ja väärteomenetluse jätkamiseks puudub avalik menetlushuvi.
6. Praeguses asjas on kohus tuvastanud, et Invest in OÜ teosüü ei ole suur. Samas ei saa mööda vaadata asjaolust, et teo toimepanemise ajal omas Invest in OÜ kehtivat karistust samalaadse teo eest. Samuti asjaolu, et probleem andmetega esines korduvalt, läbi aastate, mistõttu oli hoolsa suhtumise korral võimalik Invest in OÜ-l vead parandada või tasuda raamatupidajale täiendava teenuse eest (nimedega laenude arvestuse pidamine), millest tulenevalt oleks olnud võimalik ärahoida aruandluse hilinenult esinemine (seoses vigadega). Kuna samalaadse teo eest oli Invest in OÜ varasemalt karistatud, siis esinesid teo toimepanemise ajal eripreventiivsed kaalutlused karistuse suurendamiseks. Kuigi kohus on arvestanud Invest in OÜ kahetsusavaldust ja ütlusi siirana, karistust kergendava asjaoluna, tuleb siiski tähele panna ka seda, et Invest in OÜ ise peab ekslikult vähemalt kaassüüdlaseks varasemat raamatupidajat, olukorras, kus audiitori ja raamatupidaja poolt oli kõik andmed esitatud ja tähtaegselt tehtud. Sedasi jääb mulje, et päris lõpuni Invest in OÜ enda süü suurust ja ulatust ei taju. Eelmärgitud asjaoludel ei saa väita, et Invest in OÜ süü oleks sedavõrd väike, et kõne alla tuleks väärteomenetluse lõpetamine VTMS § 30 lg 1 p 1 alusel.
7. Eeltoodu alusel ei pea kohus võimalikuks väärteomenetluse lõpetamist otstarbekuse kaalutlusel ja jätab sellesisulise taotluse rahuldamata. Menetluskulud
8. Kaebaja taotlus menetluskulude riigi kanda jätmiseks jääb rahuldamata. Valitud kaitsja tasu saab hüvitada üksnes VTMS § 23 alusel VTMS § 29 lõpetamise korral, st et karistuse kergendamise korral jäävad kulud isiku kanda (RKKKo 4-24-1678 p 7).
9. Ülaltoodust tulenevalt ja juhindudes VTMS § 132 p-st 1 ja 2, tühistab kohtuvälise menetleja otsuse osaliselt, muutes rahalise karistuse määra ning määrates rahatrahvi tasumise tähtaja. Muus osas jääb kohtuvälise menetleja otsus muutmata ja kaebus rahuldamata. 11 4-25-4711 (allkirjastatud digitaalselt) Kristina Väliste kohtunik 12