2-22-9654/121

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Harju Maakohus Kohtukoosseis Kohtunik Laura-Liis Sarapuu Otsuse tegemise aeg ja koht 14.04.2025.a., Tallinn, Tallinna kohtumaja Tsiviilasja number 2-22-9654 Tsiviilasi GLLAMM ASSETS OÜ hagi NordiumCorp OÜ vastu ostuhinna osalise tagastamise, intressi, leppetrahvi, viivise väljamõistmise nõuetes (hagi I) NordiumCorp OÜ hagi GLLAMM ASSETS OÜ vastu tasumata ostuhinna ja viivise väljamõistmise nõuetes (hagi II) GLLAMM ASSETS OÜ hagi NordiumCorp OÜ vastu alusetult saadu tagastamise ja viivise nõudes (hagi III) Hagihind hagi I 1 887 365 eurot hagi II 429 237,91 eurot hagi III 2 948 547,95 eurot Menetlusosalised ja nende esindajad Hageja/kostja: GLLAMM ASSETS OÜ (registrikood 12531777) Hageja esindaja: vandeadvokaat Cardo Soosaar (e-post cardo.soosaar@attela.ee) Kostja/hageja: NordiumCorp OÜ (registrikood 14191096) Kostja esindaja: vandeadvokaat Viktor Särgava (e-post viktor@lauspartners.ee) Asja läbivaatamine Resolutsioon kirjalikus menetluses 1. Jätta hagi I rahuldamata.

2.Jätta rahuldamata GLLAMM ASSETS OÜ nõuded NordiumCorp OÜ-lt tasutud ostuhinna osa, intressi, leppetrahvi ja viivise väljamõistmiseks.

3.Tühistada 05.07.2022 Harju Maakohtu määrusega tsiviilasjas 2-22-9654 (täiendatud Harju Maakohtu 05.08.2022 määrusega) kohaldatud hagi tagamise abinõud, millega kohus seadis kohtulikud hüpoteegid kinnistutele 18286750 ja 319701 GLLAMM ASSETS OÜ kasuks.

4.Rahuldada hagi II.

5.Välja mõista GLLAMM ASSETS OÜ-lt põhivõlgnevus 306 817,85 eurot ja viivis 10 431,54 eurot NordiumCorp OÜ kasuks.

6.Välja mõista GLLAMM ASSETS OÜ-lt viivis põhivõlgnevuselt (so 306 817,85 eurolt) 0,1% päevas alates 24.11.2022 kuni põhivõlgnevuse täitmiseni NordiumCorp OÜ kasuks.

7.Jätta kohtuotsuse täitmist tagava abinõuna jõusse 04.08.2022 kohtumäärusega kohaldatud hagi tagamise abinõud (05.12.2022 kohtumäärusega tühistamata osas).

8.Jätta hagi III rahuldamata.

9.Jätta rahuldamata GLLAMM ASSETS OÜ nõuded NordiumCorp OÜ-lt alusetult saadu ja viivise väljamõistmiseks.

10.Jätta menetluskulud GLLAMM ASSETS OÜ kanda. Hüvitamisele kuuluvate menetluskulude rahalise suuruse määrab kohus kindlaks TsMS § 177 lg 2 sätestatud korras.

Edasikaebamise kord ja selgitused Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest.

Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil.

Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Menetluse käik 1. GLLAMM ASSETS OÜ (edaspidi GA või ostja) esitas 01.07.2022 Harju Maakohtule hagi NordiumCorp OÜ (edaspidi NC või müüja) vastu ostuhinna osalise tagastamise, intressi, leppetrahvi, viivise väljamõistmise nõuetes (hagi I).

NC esitas 03.08.2022 Tartu Maakohtule hagi GA vastu tasumata ostuhinna ja viivise väljamõistmise nõuetes (hagi II). 25.11.2022 avaldusega loobus NC oma nõuetest osaliselt ning vastavas osas lõpetas kohus 27.11.2023 määrusega menetluse.

GA esitas 15.12.2022 Harju Maakohtule hagi NC vastu alusetult saadu tagastamise ja viivise nõudes (hagi III).

Kohus liitis hagid I ja II 22.12.2022 määrusega ja hagi III 27.06.2023 määrusega ühte menetlusse.

GA esitatud väited ja nõue 2. Pooled sõlmisid 23.10.2020 ettevõtte võlaõigusliku müügilepingu, mille esemeks oli organisatsiooniliselt terviklik majandusüksus, mis tegeleb alkoholi destilleerimisega, rektifitseerimisega ja segamisega aadressil Harju maakond, Tallinn, Nõmme linnaosa, Piibri tn 7b, 7c, 9, 9a, 9b ja 9c koos eelnimetatud majandusüksusse kuuluvate ning selle majandustegevuseks 2 vajalike (majandamisega seotud) asjade, õiguste ja kohustustega. NC müüs ettevõtte GA-le hinnaga 8 000 000 eurot. GA tasus NC-le ostuhinnast 5 000 000 eurot müügilepingu sõlmimisel.

Ülejäänud 3 000 000 eurot kohustus GA tasuma NC-le maksegraafiku alusel tähtajaga kuni 01.12.2027. Hagi I kohtule esitamise kuupäeva seisuga on GA tasunud ostuhinnast kokku 5 211 500 eurot.

Pooled sõlmisid 09.11.2020 müügilepingu muutmise lepingu ja omandi üleandmise asjaõiguslepingud, millega NC andis ettevõtte koosseisu kuuluvate kinnisasjade omandiõiguse GAle üle. Enne müügilepingu sõlmimist oli NC edastanud GA-le veebilehel http://alcorspirits.com/Alcor_Spirits.pdf avaldatud müügipakkumise, mille kohaselt ettevõttel on oma puurkaev sügavusega 140 m; ettevõtte alkoholi tootmisvõimekus on 25 miljonit liitrit aastas ning alkoholi villimisvõimekus 70 000 pudelit päevas. Pärast seda, kui NC andis kinnistute ja tootmisseadmete valduse GA-le üle, tellis GA tootmisseadmete hindamise, mille tulemusena selgus, et NC on avaldanud müügilepingu sõlmimisel ettevõtte kohta ebaõiget informatsiooni: puurkaevu tegelik sügavus oli 72 m; alkoholi tegelik tootmisvõimekus 6,296 miljonit liitrit aastas, ning alkoholi tegelik villimisvõimekus on 17 489 pudelit päevas. NC tegi müügikuulutuse GA-le nähtavaks veebilehel. NC saatis veebileheviite GA-le. Domeen alcorspirits.com oli alates registreerimisest 22.02.2019 kuni GA-le üleandmiseni 06.01.2021 NC juhatuse liikme Xi tegeliku kontrolli all.

Müügilepingu kohaselt kohustus NC maksma GA-le viimase nõudmisel leppetrahvi summas 60 000 eurot iga kohustuse rikkumise kohta juhul, kui NC on esitanud lepingus valeandmeid või kinnitusi või kui NC jätab täitmata ükskõik millise lepingus võetud kohustustest vaatamata GA poolt antud 10-tööpäevasele lisatähtajale. GA nõuab leppetrahvi seoses järgmisega: NC kinnitas müügilepingu p-s 2.1.10, et ettevõttel ei ole mingeid NC-le teadaolevaid varjatud puudusi, millest NC ei ole ostjat teavitanud või mida ostja ei saanud märgata ülevaatuse teostamisel, kuid pärast ettevõtte ostjale üleandmist ilmnes, et selle tootmisnäitajad ei vasta kokkulepitud tingimustele; NC kinnitas müügilepingu p-s 2.1.11, et ettevõtte ja sellega seotud majandustegevuse kohta ostjale edastatud informatsioon on tõene ning kõik näidatud dokumendid on originaalid või nende täpsed koopiad, kuid pärast ettevõtte üleandmist ilmnes, et NC poolt ettevõtte tootmisnäitajate kohta avaldatud informatsioon ei vasta tõele; pooled leppisid müügilepingu p-s 3.8.1 kokku, et müüja poolt antakse ostjale ettevõtte muu vara hulgas üle ka MS Dynamics NAV programmide kasutusõigused, paroolid ja juurdepääsud asjaõiguslepingu sõlmimisel, kuid pärast müügilepingu sõlmimist selgus, et NC-l ei olnud võimalik MS Dynamics NAV programmide kasutusõigusi ostjale üle anda, kuna tal puudus nende programmide kasutusõiguste litsents; pooled leppisid müügilepingu p-s 3.8.1 kokku, et müüja poolt antakse ostjale üle ettevõtte koosseisu kuuluva vara otsene valdus asjaõiguslepingu sõlmimisel, kuid NC andis kinnistute otsese valduse GA-le üle alles 22.04.2022, mitte asjaõiguslepingu sõlmimise päeval 09.11.2020.

Õige ei ole väide, et kõik kinnistutele juurdepääsu võimaldavad võtmed ja kinnistute otsene valdus anti tervikuna üle 09.11.2020. GA ei saanud 09.11.2020 täielikult kõigi kinnistute valdust.

Tegemist on 4 eraldiseisva kinnistuga, kahelt kinnistult on sissepääs kõigile neljale. GA asus kasutama Piibri 9 kinnistut, kus oli tootmisüksus, kuid administratiivüksuse ja laoga kinnistule Piibri 7 ligipääs puudus. Ligipääs puudus tehnilisel kaalutlusel. NC ei andnud üle väravate administreerimise õigusi. Selleks, et kinnistule saaks, peab olema värava administreerimise õigus.

Piibri tn 7b ja 7c kinnistud olid kuni 22.04.2022 NC tegeliku võimu all, kuna kuni selle kuupäevani kuulus kinnistute väravasüsteemi administreerimisõigus NC-le. Territooriumi pääsuõigusi sai anda ja muuta peaadministraator PIN koodiga, mida NC GA-le müügilepingu sõlmimisel üle ei andnud.

Väravasüsteemi administreerimisõigus jäi NC-le, kuna NC ladustas Piibri tn 7b ja 7c kinnistutel asuvas laos endale kuuluvaid kaupu ja kasutas büroohoones kontoripinda. GA-l oli küll võimalik neid kinnistuid faktiliselt kasutada, kuid kinnistute kasutamine sõltus NC tahtest. NC andis tema valduses olnud ruumide võtmed GA esindajale üle 22.04.2022. Kuni nimetatud kuupäevani oli ruumide otseseks valdajaks NC, GA-l puudus NC valduses olnud ruumidele ligipääs.

3 GA esitas 22.06.2022 NC-le hinna alandamise avalduse ja leppetrahvinõude, millega alandas ostuhinda 4 092 435 euro võrra, kuna ettevõte ei vastanud lepingutingimustele; nõudis NC-lt alandatud ostuhinda ületava summa 1 303 935 euro tagastamist ja ajavahemiku 01.12.2020 kuni 26.06.2022 eest intressi 203 270,96 euro tasumist; nõudis leppetrahvi kokku 240 000 eurot. NC vastas 26.06.2022, et ta GA nõudeid ei tunnista. Kuna ostuhinnast 2,53 miljonit eurot moodustas kinnistute väärtus, oli ettevõttele kuuluvate tootmisseadmete ja kaubamärkide väärtus 5,47 miljonit eurot. Arvestades tootmisseadmete tegelikku maksimaalset tootmisvõimekust, on tootmisseadmete ja kaubamärkide tegelik väärtus maksimaalselt 1 377 565 eurot. Mittekohase täitmise väärtus oli 3 907 565 eurot. Seetõttu oli GA-l õigus alandada müügilepingus kokkulepitud ostuhinda 4 092 435 euro võrra. Kuna GA tasus ostuhinnast 5 211 500 eurot, nõuab ta NC-lt alandatud ostuhinda ületava summa 1 303 935 euro tagastamist ja sellelt summalt ajavahemiku 01.12.2020 kuni 26.06.2022 eest arvestatud intressi summas 203 270,96 eurot (1 303 935 eurot x 569 päeva x 10%/

365)tasumist.

GA ei nõustu, et on VÕS § 220 lg 3 järgi hinna alandamise õiguse kaotanud. NC andis ettevõtte valduse GA-le täielikult üle alles 22.04.2022. Kuna NC pidi teadma, et müügipakkumises avaldatud informatsioon ettevõtte kohta ei ole tõene, kuid ta ei avaldanud seda GA-le, on GA-l õigus lepingutingimustele mittevastavusele tugineda sõltumata sellest, et ta asja üle ei vaadanud või selle lepingutingimustele mittevastavusest õigeaegselt ei teatanud. Arvestades valduse üleandmise aega on ka leppetrahvinõuded esitatud mõistliku aja jooksul.

Kuna hinna alandamise avalduse esitamise tagajärjel lõppes GA kohustus tasuda NC-le müügihinna tasumata osa, lõpetas GA müügihinna tasumata osa osamaksete tasumise. Pärast seda esitas NC täitmisavalduse kinnistutele registriosa nr 315401 ja 324601 seatud hüpoteekide realiseerimiseks. Kohtutäitur müüs kinnistud 21.10.2022 koostatud elektroonilise enampakkumise aktiga täiteasjas nr 008/2022/1641 hinnaga 2 700 000 eurot NC-le. Seeläbi on NC alusetult GA arvel rikastunud. GA-l on õigus nõuda alusetult saadud 2 700 000 euro tagastamist. GA andis NCle hüpoteegid. Alternatiivselt on võimalik rahuldada GA nõue ka VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 7 alusel, kuna NC on tekitanud GA-le hinna alandamise tagajärjel lõppenud nõude täitemenetluses sissenõudmisega 2 700 000 euro suuruse kahju. Kahju seisneb selles, et kuna AÕS § 349 lg 3 ja VÕS § 173 lg 3 p 1 kohaselt läks NC nõue rahuldatud ulatuses üle hüpoteekidega koormatud kinnistute omanikule OÜ-le Alcor Nordic Spirit, on GA kohustatud tasuma OÜ-le Alcor Nordic Spirit 2 700 000 eurot.

GA palub NC-lt GA kasuks välja mõista (hagi I): enamtasutud ostuhind 1 303 935 eurot, intress 203 270,96 eurot, leppetrahvid kogusummas 240 000 eurot, viivis 382,95 eurot ja pärast hagi esitamist sissenõutavaks muutuv viivis põhivõlgnevustelt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras kuni põhivõlgnevuste täieliku tasumiseni.

GA palub NC-lt GA kasuks välja mõista (hagi III): alusetult saadud 2 700 000 eurot, viivis 32 547,95 eurot ja alates 15.12.2022 sissenõutavaks muutuv viivis põhivõlgnevuselt VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras kuni põhivõlgnevuse tasumiseni.

NC seisukohad 3. NC vaidleb GA nõuetele vastu. Hinna alandamise materiaalsed eeldused ei olnud täidetud. Ettevõte vastas lepingutingimustele. Viidatud müügipakkumine ei olnud müügilepingu osa, NC seda GA-le enne lepingu sõlmimist ei edastanud. Domeen alcorspirits.com kuulus AlcorDistillery OÜ-le, mitte NC-le. Asjaolu, et domeen on NC juhatuse liikmega seotud teiste äriühingutega seostatav, ei ole asjakohane ega saa NC-le siduvaid kohustusi GA ees tekitada. Tõendatud ei ole, millal sai GA müügipakkumise, see võis olla pärast müügilepingu sõlmimist. Müügipakkumise ese ei ühti müügilepingu esemega. Poolte esindajate suhtlus seoses ettevõtte müügiga toimus alates septembrist 2020, ning sai alguse NC poolt GA-le kinnistuid tutvustava hindamisakti esitamisega.

Tegelikult ettevõttes ei plaanitudki asuda alkohoolseid jooke tootma, vaid ettevõtte uue omaniku Alcor Nordic Spirit OÜ (GA 100% tütarettevõte) peamiseks tegevusalaks oli desinfitseerimisainete tootmine ja müük. Pärast ettevõtte omandamist asuti alkoholi tootmisseadmeid lahti monteerima ja viidi utiliseerimisele, mis kinnitab, et hinna alandamise avalduses toodud hinna alandamise 4 asjaolud tegelikkusele ei vasta, sh väide et GA omandas ettevõtte eesmärgiga jätkata senist alkoholi tootmise tegevust, mistõttu NC poolt avaldatud informatsioon alkoholi tootmise näitajate kohta olnuks oluline teave, mille põhjal GA tegi ettevõtte ostmise otsuse.

Müügilepingu p-s 2.2.5 on lepingupooled sõlminud erikokkuleppe „as is“ ehk lepinguese müüakse seisundis nagu see hetkel on. Sellise lepingutingimusega välistati müüja võimalik vastutus ettevõtte omanduste osas. Kui müüja oleks ostjale andnud ettevõtte osas mingeid konkreetseid kinnitusi, siis oleks ka müügihind suurem olnud. GA peamisteks etteheideteks on puurkaevu sügavus ja asjaolu, et ettevõttele väljastatud vee erikasutusluba põhjavee võtmiseks puurkaevust koguses 3 652 m 3 aastas ei võimaldavat toota 25 000 000 l alkohoolseid jooke aastas. GA on ebaõigesti sidunud puurkaevu sügavuse, vee erikasutusloa tingimused ja alkoholi tootmisvõimekuse. GA-l on alkohoolsete jookide tootmiseks võimalik vett võtta ühisveevärgist piiramatus koguses.

Tootmisliinide viilimisvõimekus ei ole sõltuv vee kasutamisest, vaid üksnes liini töökiirusest ja samuti sõltub viilimisvõimekus viilitavate pudelite mahust.

09.11.2020 sõlmitud muutmise lepingu p-s 1.15 on GA kinnitanud, et pärast võlaõigusliku lepingu sõlmimist (s.o 23.10.2020) on ta faktiliselt asunud kinnistuid kasutama, on teadlik kinnistute endi ja neil asuva vallasvara seisukorrast ning müüja ei ole ettevõttesse kuuluva vara seisundit pärast võlaõigusliku lepingu sõlmimist halvendanud. Seega isegi kui GA leidis pärast müügilepingu sõlmimist, et ettevõtte müügilepingu tingimustele ei vasta, siis ta pidi sellest NC-d pärast ettevõtte valduse saamist mõistliku aja jooksul teavitama. GA aga esitas oma pretensiooni alles juunis 2022, so 1 a 7 k pärast valduse üleandmist. GA on igal juhul hinna alandamise õiguse VÕS § 220 lg 3 järgi kaotanud. Alandatud hind on arvutatud valesti.

Vaatamata leppetrahvi nõuete aluseks toodud väidetavatele rikkumistele, mida NC ei tunnista, on leppetrahvi nõuded tervikuna alusetud ainuüksi seetõttu, et GA ei ole nende nõudmise kavatsusest mõistliku aja jooksul teavitanud. Isegi kui eeldada, et NC sai 22.06.2022 avalduse samal päeval kätte, siis väidetav valduse mitte-üleandmine ja Ms Dynamics NAV programmide õiguste mitteüleandmine pidi saama GA-le teatavaks hiljemalt koheselt pärast 09.11.2020 muutmise lepingu sõlmimist. Kuivõrd GA on asunud leppetrahvi nõudma ca 1,5 aastat hiljem pärast väidetavaid rikkumisi, siis ei ole nõudeid esitatud mõistliku aja jooksul. Alusetu on etteheide seoses MS Dynamics NAV programmide kasutusõiguste mitte-üleandmisega. Müügilepingu p 3.8.1 kokkuleppe eesmärgiks oli anda GA-le MS Dynamics NAV arvutiprogrammile juurdepääs ja võimalus seda edasi kasutada. Seejuures selle programmihaldur BCS Itera AS-i projektijuht on juba 26.11.2020 Alcor Nordic Spirit OÜ esindajale (GA tütarühing, kellele GA ettevõttesse kuuluvad kinnistud võõrandas ja kes faktiliselt ettevõttet valdama asus) selgitanud, et andmed säilitatakse, kuid andmebaaside kasutamiseks on vajalik litsentsid soetada. Hagist ei nähtu, et NCst tulenevatel põhjustel ei olnud GA-l võimalik litsentse saada ja arvutiprogrammi kasutada. GA-l oli võimalus juurdepääs saada, kui ta oleks litsentsid soetanud. NC ei ole seda takistanud ega vajalike nõusolekuta andmisest keeldunud. Alusetu ka etteheide seoses väidetavalt valduse üleandmisega viivitamisega. GA on 09.11.2020 lepingu p-s 1.15 kinnitanud, et pärast 23.10.2020 võlaõigusliku müügilepingu sõlmimist on ta asunud kinnistuid faktiliselt kasutama. GA-le anti üle kõik kinnistutele juurdepääsu võimaldavad võtmed ja ettevõtte otsene valdus 09.11.2020 lepingu sõlmimise hetkeks. GA esitas etteheide seoses valduse mitteüleandmisega esmakordselt 22.06.2022 hinna alandamise avalduses, väites, et valdus anti üle alles 22.04.2022. On eluliselt ebausutav, et GA ostab 8 miljoni euro eest 23.10.2020 ettevõtte, kuid valduse üleandmisega viivitamisega seoses esitab etteheite alles 22.06.2022. Tegelikult pärast müügilepingu sõlmimist GA andis ettevõtte valduse üle oma tütarettevõttele Alcor Nordic Spirit OÜ, mille töötajad asusid ettevõttes faktiliselt tegutsema. Alcor Nordic Spirit OÜ omandas ettevõtte koosseisu kuuluvad kinnistud nr 315401 ja 324601 alates 22.06.2021. Lisaks on NC lepinguline esindaja Alcor Nordic Spirit OÜ esindajatega septembris 2021 pidanud läbirääkimisi seoses ettevõtte hulka kuuluvate kinnistute kindlustamata jätmisega, kuid ühtegi etteheidet seoses asjaoluga, et tegelikult on valdus

veel üle andmata, ei esitatud. Juhul, kui valdus oleks sellel olnud hetkel veel üle andmata, siis oleks see küsimus tõstatatud. GA võttis NC-le kinnistute nr 319701 ja 18286750 tagatisel 1 500 000 eurot laenu. Seejärel GA võõrandas need kinnistud oma tütarühingule Alcor Nordic Spirit OÜ-le.

5 Kuivõrd GA jättis laenu tähtaegselt 01.09.2021 tagastamata, algatas NC Alcor Nordic Spirit OÜ vastu täiteasja 008/2021/1904, mille raames esitas Alcor Nordic Spirit OÜ 12.10.2021 kaebuse, milles märkis, et tema majandustegevus toimub suures osas just hüpoteegiga koormatud kinnistutel. 01.11.2021 esitati kohtutäiturile kiri, milles märgiti, et hindaja pole kinnistutega lähemalt tutvunud, sest tal puudus võimalus teostada territooriumi ja hoone siseruumide ülevaatus.

Nii GA kui Alcor Nordic Spirit OÜ juhatuse liikmeks on Q. Kui NC ei oleks valdust enne 22.04.2022 üle andnud, siis ei oleks Alcor Nordic Spirit OÜ-l olnud võimalik oma majandustegevust kinnistutel läbi viia ega hindaja juurdepääsu kinnistule piirata.

VÕS § 113 lg 6 kohaselt ei ole lubatud viivist intressi maksmisega viivitamise eest nõuda.

GA-l ei saa olla NC vastu nõudeid alustu rikastumise sätete alusel, sest GA ei ole NC-le midagi üle andnud. Täitemenetluses kaotas vara Alcor Nordic Spirit OÜ, mitte GA. Seoses kinnistute kaotusega Alcor Nordic Spirit OÜ võimalikud tagasinõuded GA vastu ei oma tähtsust. Need on kaudse ja sekundaarse tähendusega, mis ei anna GA-le õigust VÕS § 1043 ja § 1045 lg 1 p 7 alusel NC vastu nõuet esitada.

NC palub jätta GA nõuded rahuldamata.

NC esitatud väited ja nõue 4. 23.10.2020 lepingu p 3.1 kohaselt lepiti kokku, et ettevõtte müügihind on 8 000 000 eurot ning p 3.2 alusel 1 000 000 eurot hinnast pidi ostja tasuma osamaksetena iga kalendrikuu 1. kuupäevaks alates 01.12.2020 kuni 01.12.2027 ja osamakse suurus ei tohi olla väiksem kui 11 765 eurot.

Samuti p 3.2 lepiti kokku, et igakuiste osamaksetega viivitamisel rohkem kui 60 päeva, muutub kogu tasumata ostuhinna summa koheselt sissenõutavaks. P-s 3.4 lepiti kokku, et NC-l on õigus nõuda GA-lt viivist määraga 0,1% päevas tähtajaks tasumata summalt iga viivitatud päeva eest.

Lepingu p 7 ja p 8.4 alusel seati GA kasuks kinnistutele registriosa nr 315401 ja nr 324601 hüpoteek hüpoteegisummaga 3 000 000 eurot. 09.11.2020 muutmise lepinguga loovutas GA hüpoteegi NC-le. Seejuures p-des 2.1 ja 4.2 muudeti tagatiskokkulepet ja lepiti kokku, et edaspidiselt tagab hüpoteek GA ostuhinna tasumise kohustust. GA võõrandas kinnistud nr 315401 ja 324601, alates 18.06.2021 on kinnistute omanik Alcor Nordic Spirit OÜ. Alates 01.06.2022 on GA jätnud ostuhinna osamaksed tasumata. Sellega seoses muutus 02.08.2022 sissenõutavaks kogu tasumata ostuhind summas 2 788 230 eurot. Täiteasja nr 008/2022/1641 raames õnnestus NC-l oma nõue osaliselt rahuldada, kinnistud müüdi 19.10.2022 enampakkumisel hinnaga 2 700 000 eurot NC-le. NC tasaarvestas 19.10.2022 oma ostuhinna tasumise kohustuse viivisenõudega 218 587,85 euro ulatuses ning GA poolt tasumata ostuhinna ulatuses 2 481 412,15 eurot. Pärast tasaarvestust on GA-l ostuhinnast tasumata 306 817,85 eurot.

NC palub GA-lt NC kasuks välja mõista (hagi II): põhivõlgnevus 306 817,85 eurot, viivis 10 431,54 eurot ning viivis põhivõlgnevuselt määraga 0,1% päevas alates 24.11.2022 kuni põhivõlgnevuse täitmiseni.

GA seisukohad 5. Ostuhinna tasumise nõue on seoses hinna alandamisega täielikult lõppenud. GA palub jätta NC nõuded rahuldamata.

Kohtu poolt tuvastatud asjaolud ja kohtuotsuse põhjendused Hagi I 6. Kohus tuvastab, et pooled sõlmisid 23.10.2020 ettevõtte võlaõigusliku müügilepingu (dtl 23-77), millega NC müüs GA-le alkoholi destilleerimisega, rektifitseerimisega ja segamisega tegeleva ettevõtte hinnaga 8 000 000 eurot. 09.11.2020 sõlmisid pooled müügilepingu muutmise lepingu ning asjaõiguslepingud (dtl 79-89).

7.VÕS (võlaõigusseadus) § 208 lg 1 kohaselt asja müügilepinguga kohustub müüja andma ostjale üle olemasoleva, valmistatava või müüja poolt tulevikus omandatava asja ning tegema võimalikuks omandi ülemineku ostjale, ostja aga kohustub müüjale tasuma asja ostuhinna rahas ja võtma asja vastu. Tulenevalt VÕS § 208 lg 3 kohaldatakse asja müügi kohta seaduses sätestatut mh õiguse 6 müügile.

8.Pooled ei vaidle, et GA tasus NC-le ostuhinnast 5 211 500 eurot (maksed dtl 78). 22.06.2022 tegi GA avalduse hinna alandamiseks (dtl 101-106), milles märkis, et alandab ostuhinda 4 092 435 euro võrra. VÕS § 112 lg 3 kohaselt hinna alandamiseks õigustatud lepingupool, kes on juba maksnud alandatud hinda ületava rahasumma, võib hinna alandamise korral nõuda ülemäära makstu tagastamist vastavalt käesoleva seaduse § 189 lõikes 1 ja § 191 lõikes 1 sätestatule. VÕS § 189 lg 1 I lause järgi lepingust taganemise korral võib kumbki lepingupool nõuda tema poolt lepingu alusel üleantu tagastamist ning saadud viljade ja muu kasu väljaandmist, kui ta tagastab kõik üleantu.

Taganemisest tulenevad kohustused peavad lepingupooled täitma üheaegselt, kusjuures vastavalt kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 111 sätestatut. Tagastatavalt rahalt tuleb tasuda intressi raha saamisest alates.

9.GA nõuab NC-lt müügilepingu alusel tasutu tagastamist 1 303 935 euro osas seoses hinna alandamisega ning intressi. Pooled vaidlevad, kas avaldus hinna alandamiseks on kehtiv.

10.VÕS § 112 lg 1 kohaselt kui lepingupool võtab vastu kohustuse mittekohase täitmise, võib ta alandada tema poolt selle eest tasumisele kuuluvat hinda võrdeliselt kohustuse mittekohase täitmise väärtuse suhtele kohase täitmise väärtusesse. Kohase ja mittekohase täitmise väärtused määratakse kohustuse täitmise aja seisuga. Kui kohase ja mittekohase täitmise väärtusi ei saa täpselt kindlaks teha, otsustab väärtuste suuruse asjaolusid arvestades kohus.

11.VÕS § 217 lg 1 kohaselt peab ostjale üleantav asi vastama lepingutingimustele, eelkõige koguse, kvaliteedi, liigi, kirjelduse ja pakendi osas. Lepingutingimustele peavad vastama ka asja juurde kuuluvad dokumendid. VÕS § 217 lg 2 p 1 kohaselt asi ei vasta muu hulgas lepingutingimustele, kui asjal ei ole kokkulepitud omadusi.

12.GA väitel ei vastanud kokkulepitud tingimustele ettevõttesse kuuluva puurkaevu sügavus ning ettevõtte alkoholi tootmis- ning villimisvõimekus, milliste omaduste osas kokkuleppeid 23.10.2020 müügilepingust ega selle muutmise kokkuleppest ei nähtu. Pooled vaidlevad, kas lepingu osaks oli müügipakkumises (dtl 13-22) avaldatud teave.

13.Riigikohus on leidnud, et ka müügikuulutuses esitatud teave võib kujutada endast müügieseme kokkulepitud omadusi VÕS § 217 lg 2 p 1 mõttes. Kui müügikuulutuses esitatu ei vasta tõele, tuleb sellele lepingus tähelepanu juhtida või vähemalt sellest selgelt ostjale teatada (3-2-1-46-17, p 19).

14.Kohus leiab, et GA väide, et NC edastas talle enne 23.10.2020 lepingu sõlmimist müügipakkumise, ei ole tõendatud. Lepingu sõlmimise eelnenud sõnumivahetus (dtl 1765, tõlge 1766) ei sisalda andmeid selle kohta, millised materjalid olid saadetud GA-le tutvumiseks sellele eelnevalt.

Nähtuvalt esitatud kuvatõmmisest metaandmete kohta (dtl 570) on müügipakkumine olnud 08.09.2020 kättesaadav alcorspirits.com aadressilt. Kohus tuvastab päringute vastuste (dtl 1734, 1735, 1760, 1762, 1835) alusel, et domeen alcorspirits.com registreeriti 22.02.2019 NC juhatuse liikme Xi poolt AlcorDistillery OÜ-le, mille juhatuse liige ja tegelik kasusaaja oli sel ajal samuti X (registri väljavõte dtl 1854-1848). Elkdata OÜ vastuse (dtl 1835) kohaselt on serveriteenuse arveid alates 03.06.2019 esitatud ettevõttele Jumerk Trade OÜ (11451786), nähtuvalt registri väljavõttest (dtl 1849-1850) on Jumerk Trade OÜ juhatuse liige ja ainuosanik Y, so Xi abikaasa. Kohus leiab, et nimetatud asjaoludel pidi NC juhatuse liige X müügilepingu sõlmimise ajal olema teadlik alcorspirits.com lehel avaldatud müügipakkumisest ning tulenevalt TsÜS § 31 ja § 34 lg 1 ja 2 oli seega teadlik ka NC (seoses juriidilisele isikule omistatava teadmisega RKL 3-2-1-59-17, p 11).

15.Müügilepingu p 2.2.5 järgi ettevõte ja selle koosseisu kuuluv vallasvara (sh kinnistutel asuvad seadmed) ostetakse sellises seisukorras, nagu nad ostu hetkel on (inglise keelse standard lepingutingimusega „as is“) ning tuginedes müüja poolt antud kinnitustele. VÕS § 29 lg 3 järgi kui üks lepingupool mõistis lepingutingimust teatud tähenduses ja kui teine lepingupool lepingu sõlmimise ajal seda tähendust teadis või pidi teadma, siis tõlgendatakse lepingutingimust selliselt, nagu esimene pool seda mõistis. Lepingu p 2.1.8 järgi kinnitab müüja, et on esitanud ostjale kõik ettevõtet puudutavad ning ettevõttega seotud olulised dokumendid ning teinud muul viisil 7 teatavaks kõik ettevõttega seotud olulised asjaolud, eelkõige asjaolud, mille vastu ostjal on käesoleva lepingu eesmärki arvestades oluline huvi. Kohus leiab, et olukorras, kus NC teadis müügipakkumisest, kuid ei avaldanud lepingu sõlmimise GA-le, et selles sisalduvad ebaõiged andmed või et NC ei loe ennast seotuks pakkumises avaldatuga, pidi NC olema teadlik, et GA mõistab müüjapoolsete kinnituste all ka müügipakkumises avaldatud teavet. Seetõttu asub kohus seisukohale, et pooled on kokku leppinud müügilepingu eseme omadustes mh vastavalt müügipakkumises avaldatud teabele.

16.Müügipakkumises (dtl 14) on märgitud ettevõtet iseloomustavate andmetena tootmisvõimekus 25 000 000 liitrit või 70 000 pudelit päevas; oma puurkaev sügavusega 140 m. Pooled ei vaidle, et puurkaevu tegelik sügavus on 72 m, mille kohta esitas GA ka väljavõtte keskkonnaregistrist (dtl 97-100). Nähtuvalt teatest vee erikasutusloa andmise kohta (dtl 110) saab puurkaevust vett võtta 3652 m3 (so 3 652 000 liitrit) aastas, 21.09.2023 asjatundja arvamuse (dtl 1737) kohaselt on 25 000 000 liitri 40% absoluutmahuga alkoholi valmistamiseks vaja 15 394 935 liitrit vett. Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus (EÜ) nr 110/2008, 15.01.2008.a, Lisa 1 Tehnilised mõisted ja nõuded punktis 6 toodu kohaselt on piiritusjookide valmistamisel lubatud lisada vett, mis on destilleeritud, demineraliseeritud, permuteeritud või pehmendatud. Kohus nõustub GA-ga, et olukorras, kus ühisveevärgist võetavat vett ei saa täiendava töötlemiseta alkoholi tootmiseks kasutada, ning selliseks täiendavaks töötlemiseks vajalikke seadmeid ettevõte ei sisalda, on ettevõtte tootmisvõimekus piiratud puurkaevust saadava vee kogusega sõltumata asjaolust, et täiendavat vett on võimalik saada ühisveevärgist, mille kohta on NC esitanud tõendina veelepingu (koos arvetega dtl 514-520). Müügilepingu esemel ei olnud seega kokkulepitud omadusi seoses puurkaevu sügavuse ning alkoholi tootmise võimekusega. Üldine alkoholi tootmise võimekus määrab mh, mitu pudelit on võimalik villida.

17.VÕS § 218 lg 1 kohaselt müüja vastutab asja lepingutingimustele mittevastavuse eest, kui mittevastavus on olemas juhusliku hävimise ja kahjustumise riisiko ülemineku ajal ostjale, isegi kui mittevastavus ilmneb hiljem. VÕS § 219 lg 1 järgi kui ostja on müügilepingu sõlminud oma majandus- või kutsetegevuses, peab ta ostetud asja viivitamata üle vaatama või üle vaadata laskma.

VÕS § 220 lg 1 kohaselt ostja peab teatama asja lepingutingimustele mittevastavusest müüjale mõistliku aja jooksul pärast seda, kui ta asja lepingutingimustele mittevastavusest teada sai või pidi teada saama.

18.Esitatu kohaselt teatas GA NC-le lepingutingimustele mittevastavusest 22.06.2022 avaldusega (dtl 101-106). Vastavalt VÕS § 220 lg 3 kui ostja ei teata müüjale lepingutingimustele mittevastavusest õigeaegselt või ei kirjelda oma majandus- või kutsetegevuses sõlmitud lepingu puhul asja lepingutingimustele mittevastavust piisavalt täpselt, ei või ostja asja lepingutingimustele mittevastavusele tugineda.

19.VÕS § 221 lg 1 p 2 järgi võib ostja lepingutingimustele mittevastavusele tugineda sõltumata sellest, et ta asja üle ei vaadanud või selle lepingutingimustele mittevastavusest õigeaegselt ei teatanud, kui müüja teadis või pidi teadma asja lepingutingimustele mittevastavusest või sellega seotud asjaoludest ja ei avaldanud seda ostjale. Kohus nõustub GA-ga, et NC-le kui ettevõtet varasemalt alkoholi tootmiseks kasutanule pidi olema teada puurkaevu tegelik sügavus ja alkoholi tootmise võimekus, mistõttu saab GA lepingutingimustele mittevastavusele tugineda sõltumata mittevastavusest teatamise ajast, sh alandada hinda.

20.Riigikohus on selgitanud (3-2-1-85-13, p 11), et hinna alandamise ulatus VÕS § 112 lg 1 järgi on väljendatav järgmise valemina:

21.Kohus leiab, et GA samastab ebaõigesti kohase täitmise väärtust kokkulepitud müügihinnaga.

Tulenevalt TsÜS § 65 lg 2 II lausest on eseme harilik väärtus selle kohalik keskmine müügihind 8 (turuhind), mis ei pruugi olla lepingus kokkulepitud hind.

22.Asjas läbi viidud ettevõtte hindamise alase ekspertiisi (dtl 2292-2305) kohaselt oli müügilepingu eseme turuväärtus 23.10.2020 seisuga ligikaudu 2,6-3,1 miljonit eurot nii eeldusel, et ettevõttesse kuulub oma puurkaev sügavusega 140 m, ettevõtte alkoholi tootmisvõimekus on 25 miljonit liitrit aastas ning alkoholi villimisvõimekus 70 000 pudelit päevas, kui eeldusel, et ettevõttesse kuulub oma puurkaev sügavusega 72 m, ettevõtte alkoholi tootmisvõimekus on 6,296 miljonit liitrit aastas ning alkoholi villimisvõimekus 17 489 pudelit päevas. Muid tõendeid kohase täitmise väärtuse kohta asjas esitatud ei ole. Ettevõtte kui iseseisva tervikliku majandusüksuse väärtust ei ole võimalik tuvastada ka ainuüksi tõendite alusel, mis puudutavad üksikute sellesse kuuluvate varaesemete väärtust, mistõttu ei ole asjakohased ka tõendid seoses ettevõttesse kuulunud kinnistute (dtl 111-194, dtl 593-646, 647-648, 649-700, 1767-1784, 1877-1950) ning kaubamärkide (dtl 1851) väärtusega. Kohus tuvastab ekspertarvamuse alusel, et nii kohase kui mittekohase täitmise väärtus oli 2,6-3,1 miljonit eurot. Hinda oli seega võimalik alandada 0 euro võrra.

23.Kohus asub seisukohale, et GA hinna alandamise avaldus oli toimeta, ning jätab seonduvalt rahuldamata GA nõuded enamtasutud ostuhinna koos intressiga välja mõistmiseks.

24.VÕS § 158 lg 1 kohaselt leppetrahv on lepingus ettenähtud lepingut rikkunud lepingupoole kohustus maksta kahjustatud lepingupoolele lepingus määratud rahasumma. Müügilepingu p 3.11 järgi kohustub müüja maksma ostjale viimase nõudmisel leppetrahvi summas kuuskümmend tuhat eurot iga kohustuse rikkumise kohta juhul, kui müüja on esitanud käesolevas lepingus valeandmeid või kinnitusi või kui müüja jätab täitmata ükskõik millise käesolevas lepingus võetud kohustustest vaatamata ostja poolt antud 10 tööpäevasele lisatähtajale.

25.Esitatu kohaselt edastas GA NC-le 22.06.2022 nõudekirja (dtl 101-106), milles märkis, et nõuab leppetrahvi 60 000 eurot rikkumise kohta seoses järgmisega: - müüja kinnitas müügilepingu p-s 2.1.10, et ettevõttel ei ole mingeid müüjale teadaolevaid varjatud puudusi, millest müüja ei ole ostjat teavitanud või mida ostja ei saanud märgata ülevaatuse teostamisel, kuid pärast ettevõtte ostjale üleandmist ilmnes, et ettevõtte tootmisnäitajad ei vasta kokkulepitud tingimustele; - müüja kinnitas müügilepingu p-s 2.1.11, et ettevõtte ja sellega seotud majandustegevuse kohta ostjale edastatud informatsioon on tõene ning kõik näidatud dokumendid on originaalid või nende täpsed koopiad, sisaldades olulist informatsiooni ettevõtte ja sellega seotud majandustegevuse kohta ning on ostjale vajalik ettevõtte omandamise üle otsustamiseks, kuid pärast ettevõtte ostjale üleandmist ilmnes, et müüja poolt ettevõtte tootmisnäitajate kohta avaldatud informatsioon ei vasta tõele; - pooled leppisid müügilepingu p-s 3.8.1 kokku, et müüja poolt antakse ostjale üle ettevõtte koosseisu kuuluva vara (sealhulgas kinnistu) otsene valdus ning ettevõtte koosseisu kuuluvad õigused ja kohustused, ning ALCOR veebiplatvormi ning MS Dynamics NAV programmide kasutusõigused, paroolid ja juurdepääsud, samuti kõik ettevõttesse puutuvad dokumendid, sealhulgas ettevõtte koosseisu kuuluva vara päraldisteks olevad dokumendid asjaõiguslepingu sõlmimisel, kuid kuna müüjal puudus MS Dynamics NAV programmide kasutusõiguste litsents, ei olnud tal võimalik nende programmide kasutusõigusi ostjale üle anda; - samuti andis müüja kinnistute otsese valduse üle 22.04.2022, mitte asjaõiguslepingu sõlmimise päeval 09.11.2020.

26.VÕS § 159 lg 2 järgi kahjustatud pool kaotab õiguse leppetrahvi nõuda, kui ta mõistliku aja jooksul pärast kohustuse rikkumise avastamist teisele lepingupoolele ei teata, et ta leppetrahvi nõuab.

27.GA ei ole väitnud, et ta oleks teatanud NC-le kavatsusest nõuda leppetrahvi seoses ühegi etteheidetud rikkumisega varasemalt kui 22.04.2022. Riigikohus on selgitanud, et leppetrahvi nõuet ei või esitada (st sisuliselt nõue lõpeb), kui trahvi nõudmisest ei teatata mõistliku aja jooksul 9 pärast kohustuse rikkumise avastamist. Mõistlik aeg peab jääma rikkumise avastamise ja nõude aegumise vahele ning selle aja kindlaks määramisel saab lähtuda VÕS §-s 7 sätestatust, arvestades kõiki asjaolusid ja tehes kindlaks, kas võlgnikul võis hea usu põhimõttest lähtudes tekkida õigustatud ootus, et temalt leppetrahvi enam ei nõuta (3-2-1-142-11, p 16 ja samas viidatud praktika). "Mõistlik aeg" on määratlemata õigusmõiste. Seda tuleb kohaldada iga juhtumi eripärasid silmas pidades ning seega võib kolm kuud teatud juhul olla ka ebamõistlikult pikk tähtaeg (3-2-1-28-08, p 13).

28.Pooled vaidlevad, millal GA sai kõigi ettevõttesse kuulunud kinnistute valduse. 09.11.2020 müügilepingu muutmise lepingu p 1.15 kohaselt kinnitab GA, et pärast võlaõigusliku lepingu sõlmimist on ta faktiliselt asunud kinnistuid kasutama, on teadlik kinnistute endi ja neil asuva vallasvara seisukorrast ning müüja ei ole ettevõttesse kuuluva vara seisundit pärast võlaõigusliku lepingu sõlmimist halvendanud. GA on välja toonud, et Piibri tn 7b ja 7c kinnistud jäid kuni 22.04.2022 NC tegeliku võimu alla, kuna kuni selle kuupäevani kuulus nende kinnistute väravasüsteemi administreerimisõigus NC-le; NC ladustas Piibri tn 7b ja 7c kinnistutel asuvas laos endale kuuluvaid kaupu ja kasutas büroohoones kontoripinda; GA-l oli küll võimalik neid kinnistuid faktiliselt kasutada, kuid kinnistute kasutamine sõltus NC tahtest. Kohus ei nõustu GAga, et nimetatud asjaoludel saaks väita, et Piibri tn 7b ja 7c kinnistute valdust üle ei antud. AÕS § 36 lg 2 kohaselt valduse omandamiseks piisab senise valdaja ja omandaja kokkuleppest, kui omandaja suudab teostada tegelikku võimu asja üle. GA ei ole väitnud, et NC oleks takistanud tal mingil viisil valduse teostamist, sj keeldunud juurdepääsu võimaldamisest mõnele kinnistu osale.

Seetõttu ei oma tähendust, millistel isikutel olid väravate süsteemi administraatoriõigused ning vastava osas esitatud tõendeid (dtl 1659, 1951, 1952, 592) kohus ei hinda. Nähtuvalt esitatud nõudekirjast (dtl 1739-1741) edastas GA kontrolli all olev Alcor Nordic Spirit OÜ (GA on ainuosanik, registri väljavõte dtl 521-522) 18.04.2022 NC-le pöördumise, milles märkis, et nõuab perioodi 10.11.2020 - 22.04.2022 eest üüri tasumist hiljemalt 22.04.2022 ning et nõude täitmata jätmise ja/või mittekohase täitmise korral toodud tähtajaks keelab NC-l kasutada Alcor Nordic Spirit OÜ ainuomanduses olevaid pindasid aadressil Harju maakond, Tallinn, Piibri tn 7b, 7c, 7c/1, sh. tühistab isikute X ja Y territooriumi väravate ning uste läbipääsukiibid, misjärel on eelnimetatud isikutel keelatud viibida Alcor Nordic Spirit OÜ territooriumil. GA enda väitel NC talle 22.04.2022 oma kasutusse jäänud ruumide otsese valduse ka üle andis, st täitis seoses valdusega esitatud nõude koheselt.

29.Kohus leiab, et igal juhul ei ole GA teatanud leppetrahvi nõudmise kavatsusest seoses kinnistute valduse üleandmisega mõistliku aja jooksul. Et NC kasutab jätkuvalt osaliselt laoruume ja kontoripinda pidi GA-le olema arusaadav alates sellest, kui ta asus ise kinnistuid kasutama, so müügilepingu muutmise lepingu p 1.15 kinnituse järgi hiljemalt 09.11.2020. Samuti pidi GA teadma, kui talle ei olnud 09.11.2020 seisuga üle antud väravate administraatoriõiguseid.

Leppetrahvinõude esitas GA 22.04.2022, so mitte nädalates või kuudes mõõdetava ajavahemiku järel, vaid ligi poolteist aastat hiljem. Kohus leiab, et mõistliku aja järgimata jätmine on ilmne, kuivõrd mõistlikku aega leppetrahvi nõudmisest teatamiseks on ületatud suurusjärgu võrra.

30.Samale seisukohale asub kohus seoses etteheitega, mis puudutab MS Dynamics NAV programmide kasutusõiguste litsentsi üleandmata jätmist. GA esitatud e-kirja (dtl 195) kohaselt teatas BCS Itera AS 26.11.2020, et Alcori andmeid hetkel säilitatakse andmebaasi kujul; selleks, et andmeid Nav-s või Dynamics 365 Business Cenralis kasutada on vajalik soetada litsentsid; Alcori soetatud litsentside õigused ei kehti uuele juriidilisele isikule, mis ei ole juriidiliselt selle õigusjärglane. GA sai seega 26.11.2020 teada, et programme ei saa kasutada uusi litsentse soetamata. 22.04.2022 esitatud leppetrahvinõue ei ole esitatud ilmselt mõistliku aja jooksul.

31.Kohus leiab, et GA pidi teada saama puudusest seoses puurkaevu sügavuse ning seonduvalt tootmisvõimekusega alates sellest, kui ta asus ise kinnistuid kasutama, so 2020.a. novembris.

Osade büroopindade ja laoruumi NC kasutusse jäämine vastavat takistada ei saanud. Tulenevalt VÕS § 219 lg 1 oli GA-l kohustus ostetu viivitamata üle vaadata. Kohus leiab, et nii nagu on Riigikohus leidnud seoses VÕS § 221 lg 1 p 1 ning lepingust taganemise õigusega lahendis 3-2-110 157-12 (p 18) ei ole ka VÕS § 221 lg 1 p 2 mõtteks sätestada ajaliselt piiramatut õigust leppetrahvi nõudmiseks. Kohus asub seisukohale, et GA ei ole nõudnud leppetrahvi ega teatanud leppetrahvi nõudmise kavatsusest ka seoses ettevõtte tootmisnäitajate ning nende kohta teabe esitamisega ilmselt mõistliku aja jooksul.

32.Kohus jätab kõik nõuded leppetrahvide väljamõistmiseks rahuldamata ning seoses kõigi põhinõuete rahuldamata jätmisega jäävad rahuldamata ka viivisenõuded. Kohus jätab hagi I täies ulatuses rahuldamata.

33.Hagi I on tagatud 05.07.2022 määrusega (täiendatud 05.08.2022 määrusega). Seoses hagi I rahuldamata jätmisega tühistab kohus kohaldatud hagi tagamise abinõud TsMS § 386 lg 4 alusel.

Hagi II 34. NC nõuab GA-lt ettevõtte eest tasumist vastavalt 23.10.2020 müügilepingule. VÕS § 108 lg 1 kohaselt kui võlgnik rikub raha maksmise kohustust, võib võlausaldaja nõuda selle täitmist.

35.Nähtuvalt lepingust leppisid pooled seoses ostuhinnaga kokku järgmiselt: - müügilepingu p 3.1 järgi müüb müüja ettevõtte ostjale hinnaga kaheksa miljonit eurot. - Punkti 3.2 kohaselt ostuhinnast 1 000 000 eurot kohustub ostja tasuma osadena müüja kontole iga kalendrikuu 1. kuupäeval, seejuures esimene makse tasutakse hiljemalt 01.12.2020 ja viimane osamakse 01.12.2027; osamakse ei tohi olla väiksem kui 11 765 eurot, välja arvatud viimane osamakse, ostja võib teostada suuremaid osamakseid kui ka tasuda kogu summa ennetähtaegselt; müüja ja ostja on kokku leppinud, et käesoleva lepingu punktis nimetatud igakuiste maksetega viivitamisel rohkem kui 60 kalendripäeva, muutub kogu tasumata ostuhinna osa (sh punktides 3.2. ja 3.3. nimetatud ostuhinna osa) koheselt sissenõutavaks. - Punkti 3.3 järgi ostuhinnast 2 000 000 eurot kohustub ostja tasuma müüja kontole hiljemalt 01.12.2027. - Punkti 3.5 järgi ostuhinnast 3 000 000 eurot on ostja kohustatud hoiustama asjaõiguslepingut tõestava notari notarikontole hiljemalt asjaõiguslepingu sõlmimise päevaks ning notar edastab hoiustatud raha müüja kontole 2 pangapäeva jooksul arvates käesoleva lepingu alusel sõlmitava asjaõiguslepingu kinnistusosakonnale esitamisest ning tingimusel, et asjaõiguslepingu kinnistusosakonnale esitamise päeva seisuga ei ole kinnistu registriosas kandeid, mida ei ole kajastatud asjaõiguslepingus ning enne asjaõiguslepingu kinnistusosakonnale esitamist ei ole esitatud kinnistamisavaldusi selliste kannete tegemiseks. - Punkti 3.6 kohaselt ostuhinnast 2 000 000 eurot on enne käesoleva lepingu sõlmimist hoiustatud notarikontole ning notar edastab hoiustatud raha müüja kontole 2 pangapäeva jooksul käesoleva lepingu sõlmimisest.

36.Pooled ei vaidle, et GA jättis p 3.2-järgsed osamaksed tasumata alates 01.06.2022 osamaksest, kokku on tasutud osamakseid 211 770 eurot, viimasena on tasutud 01.05.2022 osamakse (ülevaade dtl 719). Seega muutus 02.08.2022 sissenõutavaks p 3.2-järgsest summast tasumata osa 788 230 eurot ning kogu p 3.3-järgne summa 2 000 000 eurot, so kokku 2 788 230 eurot.

37.Pooled ei vaidle, et GA kohustused olid tagatud kinnistutele 315401 ja 324601 seatud hüpoteekidega, kinnistud müüdi täitemenetluses 008/2022/1641 kuni 19.10.2022 toimunud elektroonilisel enampakkumisel hinnaga 2 700 000 eurot ning tulemi arvelt luges NC tasutuks viivise 218 587,85 euro ja põhivõla 2 481 412,15 euro ulatuses (19.10.2022 tasaarvestusavaldus dtl 1259). Ostuhinnast on seega jätkuvalt tasumata 306 817,85 eurot. Kohus rahuldab NC nõude ning mõistab GA-lt põhivõlgnevusena välja 306 817,85 eurot VÕS § 108 lg 1 alusel.

38.VÕS § 113 lg 1 kohaselt rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral võib võlausaldaja nõuda võlgnikult viivitusintressi (viivis), arvates kohustuse sissenõutavaks muutumisest kuni kohase täitmiseni. Viivise määraks loetakse käesoleva seaduse §-s 94 sätestatud intressimäär, millele lisandub kaheksa protsenti aastas. Kui lepinguga on ette nähtud kõrgem intressimäär kui seadusjärgne viivisemäär, loetakse viivise määraks lepinguga ettenähtud intressimäär.

11 39. Lepingu p 3.4 kohaselt tasumisega viivitamisel on müüjal õigus nõuda ostjalt viivist 0,1% tähtajaks tasumata summalt iga viivitatud päeva eest. NC on arvestanud viivist 20.10.22 - 23.11.22 (34p) perioodi eest summalt 306 817,85 eurot kokku 10 431,54 eurot (arvestus dtl 1203), GA viivisearvestusele vastuväiteid esitanud ei ole. Kohus rahuldab NC viivisenõude ning mõistab GAlt välja viivise 10 431,54 eurot VÕS § 113 lg 1 alusel, samuti viivise edasiulatuvalt alates 24.11.2022 põhivõlgnevuselt 306 817,85 eurot määraga 0,1% päevas kuni põhikohustuse täitmiseni. Kohus rahuldab hagi II täies ulatuses.

40.Hagi II on tagatud 04.08.2022 määrusega, mis tühistati osaliselt 05.12.2022 määrusega. Kohus määrab TsMS § 445 lg 2 alusel, et kohaldatud abinõu jääb jõusse kohtulahendi täitmist tagava abinõuna.

Hagi III 41. GA nõuab NC-lt 2 700 000 euro, so kinnistute enampakkumisel müümisel saadud tulemi kui alusetult saadu tagastamist või kui õigusvastaselt tekitatud kahju hüvitamist. Riigikohus on leidnud, et olukorras, kus sissenõudja nõue on täitemenetluses vähemalt osaliselt täidetud ilma õigusliku aluseta (nt kui nõue oli lõppenud või nõude täitmine oli hea usu põhimõtte vastaselt lubamatu), võib võlgnikul olla sissenõudja vastu alusetust rikastumisest tulenev nõue VÕS § 1028 jj alusel või õigusvastaselt tekitatud kahju hüvitamise nõue VÕS § 1043 jj alusel (2-20-9975, p 14.2).

42.Kuivõrd eelnevalt asus kohus seisukohale, et NC-l oli alates 02.08.2022 GA vastu müügilepingust tulenevalt sissenõutavaks muutunud nõue kogu tasumata ostuhinna tasumiseks, siis ei täidetud NC nõuet täitemenetluses 19.10.2022 õigusliku aluseta. Seetõttu ei saa GA nõue seoses 2 700 000 euroga rahuldamisele kuuluda ning seoses põhinõude rahuldamata jätmisega jäävad rahuldamata ka viivisenõuded. Kohus jätab hagi III täies ulatuses rahuldamata.

Menetluskulud 43. TsMS § 162 lg 1 alusel kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 168 lg 4 kohaselt kui hageja loobub hagist või võtab selle tagasi, kannab ta kostja menetluskulud, välja arvatud juhul, kui ta loobub hagist või võtab selle tagasi seetõttu, et kostja on nõude pärast hagi esitamist rahuldanud.

44.Kohus rahuldas kõik NC nõuded ning jättis kõik GA nõuded rahuldamata. NC osalise hagist loobumise menetluse kestel tingis asjaolu, et nõuded oli osaliselt võimalik rahuldada hüpoteekide realiseerimisest saadu arvel. Seoses sellega jätab kohus kõik menetluskulud GA kanda.

45.Kohus määrab hüvitamisele kuuluvate menetluskulude rahalise suuruse kindlaks TsMS § 177 lg 2 sätestatud korras. /allkirjastatud digitaalselt/ Laura-Liis Sarapuu kohtunik 12

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.