Obsah (7)

§ 175§ 11§ 78§ 9§ 14§ 108§ 179

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Harju Maakohus Kohtunik Kristiina Kruusel Otsuse tegemise aeg ja koht 31. märts 2026, Tallinn Tsiviilasja number 2-23-107225 Tsiviilasi PiipRent Estonia OÜ hagi

) § 175 lg 1 tähenduses, kostja käitus kooskõlas hageja ja Fixon Grupp OÜ sõlmitud tööjõu rendilepinguga. Kõik kohustused olid nõuetekohaselt täidetud. Näiteks hageja poolt kostjale esitatud arved nr 21-187, nr 21-197, nr 21-210, nr 21-245 olid nõuetekohaselt tasutud. Arvetel oli arve saajaks märgitud kostja, mitte Fixon Grupp OÜ. Enne lepingu ülevõtmist oli arve saajaks märgitud Fixon Grupp OÜ. Alates 12.01.2022 kuni 01.05.2022 kujunes välja järgmine praktika: hageja ja Fixon Grupp OÜ vahel sõlmitud tööjõu rendilepingu p 5.

1. alusel ja p-s 6.
2. sätestatud arvestuse alusel esitas hageja kostjale (mitte Fixon Grupp OÜ-le) arve osutatud teenuste eest ja kostja tasus hageja ja Fixon Grupp OÜ vahel sõlmitud tööjõu rendilepingu alusel esitatud arve. Kokkulepe lepingu ülevõtmise osas toimus. Hageja esitas kostjale arve nr 21-287 summas 1367,20 eurot ja arve nr 21-254 summas 3128,40 eurot. Kostja on jätnud hagejale nimetatud arved kokku summas 4495,60 eurot tasumata.
3. Hageja selgitab, et kostja ja hageja vahel oli sõlmitud kokkulepe lepingu ülevõtmise kohta, mitte konkreetse kohustuse ülevõtmiseks. Lepingu ülevõtmisel muutus lepingu osaline ehk siis astus kostja täielikult Fixon Grupp OÜ asemele. Lepingu ülevõtmine toimus vastavalt suuliselt sõlmitud kokkuleppele. KOTJA VASTUVÄITED
4. Kostja ei tunnistanud hagi ja palus jätta selle rahuldamata. Menetluskulud palus kostja jätta hageja kanda. 2
5. Kostja ei nõustu, et selline kokkulepe poolte vahel sõlmiti. Hageja ei ole andnud asjakohaseid selgitusi selle kohta, kuidas oleks hageja ja kostja vahel sellise kokkuleppe sõlmimine isegi teoreetiliselt võimalik, rääkimata sellise kokkuleppe sõlmimise tõendamisest. Kostja ei ole Fixon Grupp OÜ-ga sõlmitud lepingut üle võtnud. Hageja on tuginenud kohustuste ülevõtmisele

§ 175lg 1 alusel.

Kohustuse ülevõtmise all mõistetakse üksiku võlaõigusliku kohustuse ülevõtmist ehk kohustatud isiku vahetust, mille käigus toimub kohustuse üleandmine seniselt võlgnikult uuele võlgnikule. Nagu nõude loovutamine on kohustuse ülevõtmine käsutustehing, mille tulemusena vahetub võlasuhte pool. Käsutuse objektiks on sel puhul konkreetne teatava võlasuhte raames eksisteeriv kohustus. Hageja on viidanud konkreetsete kohustuste ülevõtmise regulatsioonile. Kostja nõustub hageja väidetest üksnes sellega, et on Fixon Grupp OÜ-ga sõlmitud lepingulistest kohustustest Fixon Grupp OÜ eest vaid konkreetsed kohustused tasunud. Eeltoodu ei tähenda seda, et kostja oleks Fixon Grupp OÜ-lt konkreetsed kohustused üle võtnud. Fakt, et kostja on Fixon Grupp OÜ eest mõne lepingulise kohustuse tasunud, tähendab, et kostja ja kolmanda isiku vahel oli kokkulepe, mille kohaselt kolmas isik tasub hagejale osutatud teenuse arved. Eeltoodu ei tähenda seda, et Fixon Grupp OÜ ei oleks kohustatud need kulud hiljem kostjale hüvitama. Fixon Grupp OÜ-l tekkis pärast kostja poolt arvete tasumist kostja ees kulude hüvitamise kohustus käsundita asjaajamise või alusetu rikastumise sätete alusel. Kostja ja Fixon Grupp OÜ vahel oli kokkulepe, mille kohaselt kostja tasub teatud kohustused Fixon Grupp OÜ eest hagejaga sõlmitud lepingu raames osutatud teenuste eest. See aga kinnitab üksnes asjaolu, et kostja ja Fixon Grupp OÜ vahel tekkis uus võlasuhe, mitte seda, et kostja Fixon Grupp OÜ lepingulised kohustused või koguni lepingu endale üle võttis. Hageja ei ole esitanud ühtegi tõendit asjaolu kohta, et kostja oleks Fixon Grupp OÜ lepingulised kohustused üle võtnud. Hageja vastav väide on paljasõnaline. Poolte vahel oleks vastav kokkulepe pidanud toimuma lepingu vormis, nagu sätestab

§ 175lg 1.

Kohustuste ülevõtmise lepingut poolte vahel ei eksisteeri. Arvestades, et Fixon Grupp OÜ ja hageja vahel sõlmitud leping on sõlmitud kirjalikus vormis, peaks hageja väidetud kokkulepe selle olemasolu korral järgima sama vormi.

§ 11

lg 3 sätestab, et kui leping tuleb sõlmida teatud vormis, tuleb selles vormis sõlmida ka kokkulepped tagatiste ja teiste kõrvalkohustuste kohta, samuti lepingust tulenevate nõuete loovutamise või kohustuste ülevõtmise kohta, kui seadusest või lepingust ei tulene teisiti. Samuti ei eksisteerinud kohustuste ülevõtmise kokkulepet kostja ja Fixon Grupp OÜ vahel (

§ 175lg 2).

Sellise kokkuleppe olemasolule ei saaks hageja ka paljasõnaliselt tugineda, sest lepinguliste kohustuste ülevõtmine oleks antud juhul Fixon Grupp OÜ ja kostja vaheline kohustustehing, mitte hageja ja kostja vaheline kokkulepe. Kostja on täitnud hageja kohustusi, mitte need üle võtnud. Hageja väited hageja ja Fixon Grupp OÜ vahelisest lepingust tulenevate kohustuste ülevõtmise kohta on meelevaldsed. Olukorras, kus kostja on Fixon Grupp OÜ asemel Fixon Grupp OÜ-le kuuluvat kohustust täitnud, ei saa hageja

§ 78

lg 1 alusel võlausaldajana nõuda ülejäänud lepinguliste kohustuste täitmist kostjalt. Asjaolu, et mingid arved adresseeriti otse kostja nimele, ei kinnita ega tõenda lepingu või lepinguliste kohustuste ülevõtmist. Lepingu ülevõtmiseks on vajalik senise lepingupoole ja lepingut üle võtta sooviva isiku vaheline leping ning teise lepingupoole nõusolek. Sellist kokkulepet pole Fixon Grupp OÜ ja kostja vahel sõlmitud. Hageja ei saa tõendada kokkuleppe olemasolu suuliste ütlustega, kuivõrd hageja ei oleks sellise kokkuleppe osapool. Sarnaselt konkreetsete kohustuste ülevõtmisega, kehtib sama vormi järgimise kohustuse põhimõte ka lepingu ülevõtmise puhul. Fixon Grupp OÜ ja hageja vahel sõlmitud leping on sõlmitud kirjalikus vormis. Seetõttu 3 peaks

§ 11

lg 3 kohaselt ka hageja väidetud kokkulepe lepingu ülevõtmisest selle olemasolu korral järgima kirjalikku vormi, nagu ülevõetav leping. Hageja ja kostja vahel puudub mistahes kehtiv võlasuhe, rääkimata haginõude aluseks olevate arvete tasumise kohustusest. Hagi on esitatud vale kostja vastu.

1. Lepingu ülevõtmise eeldused ei ole täidetud. Hageja ei ole esitanud mitte ühtegi tõendit ega isegi mitte konkreetset väidet selle kohta, et Fixon Grupp OÜ oleks kunagi avaldanud tahet leping tervikuna kostjale üle anda. Samuti puuduvad tõendid kostja poolsest tahteavaldusest. Sellises tahteavalduses peab olema selgelt väljendatud konkreetne tahe leping kõigi sellest tulenevate õiguste ja kohustustega – kaasa arvatud tundmatute või potentsiaalsete kohustustega – tervikuna üle võtta. Kestvuslepingu terviklik ülevõtmine on oluline ja kaugeleulatuv tehing, mille eeldamine pelgalt suuliste vestluste (mille toimumistki kostja eitab) põhjal on põhjendamatu ja vastuolus seaduse ning lepingu endaga. Lepingu p 9.
2. sätestab selgelt: „kui pooled ei lepi kokku teisiti, ei saa pool teise poole kirjaliku nõusolekuta lepingust ja sellest tulenevaid õigusi ja kohustusi loovutada ega üle anda kolmandale isikule“. See on imperatiivne lepingutingimus, mille hageja ise on Fixon Grupp OÜ-ga kokku leppinud. Seega hageja väide, et temaga lepiti suuliselt kokku lepingu ülevõtmises (jättes kõrvale nii Fixon Grupp OÜ tahteavalduse kui ka kirjaliku vormi nõude), on otseses vastuolus tema enda poolt sõlmitud lepingu tingimusega ja näitab hageja enda tegevuse vastuolulisust, mis on mh vastuolus hea usu põhimõttega tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 138 mõttes. Pool ei saa tugineda teisele poolele kahjulikult asjaolule, mille ta ise on lepingutingimust rikkudes esile kutsunud (või vähemalt selle esile kutsumist väitnud). Lisaks lepingus sätestatud kirjaliku nõusoleku nõudele, tuleneb

§ 11

lg-st 3, et kui leping on sõlmitud teatud vormis, tuleb samas vormis sõlmida ka kokkulepped lepingust tulenevate kohustuste ülevõtmise kohta. Arvestades, et leping oli koostatud kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, kehtib sama nõue ka selle lepingu terviklikule ülevõtmisele. Antud juhul tugevdab lepingu p 9.5. seda, nõudes kirjalikku nõusolekut. Suuline kokkulepe oleks seega tühine TsÜS § 83 lg 1 alusel, kuna seaduses (

§ 11lg 3) ja lepingus (otse läbi p 9.5) sätestatud vorminõuet on rikutud.

Hageja väited väidetava suulise kokkuleppe kohta on jätkuvalt abstraktsed ja ei määratle lepingu ülevõtmise kokkuleppe olulisi tingimusi. Hageja ei ole selgitanud, kes konkreetselt kostja nimel, millal, millistel asjaoludel ja millises täpses sisus sellise väidetava kokkuleppe sõlmis. Hageja tõendamata, paljasõnaliste väidete järgi pole seega selge, kas ja millisel kujul hageja arvates pooled (sh Fixon Grupp OÜ, kelle osalust ülevõtmisel hageja isegi ei väida) jõudsid kokkuleppele kõigis lepingu ülevõtmise olulistes tingimustes

§ 9mõttes.

Üldine viide kuupäevale 08.01.2022 ei ole piisav sellise ulatusliku tehingu kehtivaks lugemiseks. Ka

§ 14lg 1 kohaselt peab lepingu sõlmimiseks tehtud pakkumusele järgnema nõustumus.

Hageja ei ole esitanud tõendeid ei Fixon Grupp OÜ poolt kostjale tehtud pakkumuse kohta ega kostja poolt antud selge nõustumuse kohta. Kostja hinnangul ei ole hageja esitanud isegi mitte prima facie tõendeid, mis annaksid alust uskuda sellise ebatavalise ja vorminõudeid eirava suulise kokkuleppe toimumist. Hageja väited on paljasõnalised oletused. Äritegevuses juriidiliste isikute vahel eeldatakse oluliste tehingute, nagu seda on kohustusi tekitavate lepingute terviklik ülevõtmine, fikseerimist vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Seda just selleks, et vältida hilisemaid arusaamatusi ja vaidlusi. Hageja väide suulisest kokkuleppest on vastuolus tavapärase äripraktikaga ja legitiimse ootusega, et äriühing käitub ärisuhetes hoolsalt ja läbipaistvalt. 4 KOHTU PÕHJENDUSED

1. Kohus leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata.
2. TsMS § 5 lg-test 1 ja 2 tulenevalt menetletakse hagi poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest ning hagimenetluse pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 438 lg 1 kohaselt hindab kohus otsust tehes tõendeid, otsustab, mis asjaolud on tuvastatud, millist õigusakti tuleb asjas kohaldada ja kas hagi kuulub rahuldamisele. Kohus ei ole otsust tehes seotud poolte õiguslike väidetega (TsMS § 436 lg 7).
3. Hageja on esitanud nõude tööjõu rendilepingust tulenevate kohustuste täitmiseks. Hageja nõue võiks kuuluda rahuldamisele

§ 108

lg 1 alusel, millest tuleneb, et kui võlgnik rikub raha maksmise kohustust, võib võlausaldaja nõuda selle täitmist. Sellise nõude rahuldamise esmaseks eelduseks on kehtivast võlasuhtest tuleneva kohustuse olemasolu, mis on jäänud täitmata või mida ei ole kohaselt täidetud, st see on muutunud sissenõutavaks. 11. Pooled vaidlevad praegusel juhul selle üle, kas hagejal on õigus nõuda kostjalt võlgnevuse tasumist. Hageja nõue tuleneb hageja ja Fixon Grupp OÜ vahel 21.11.2021 sõlmitud (allkirjastatud Fixon Grupp OÜ seadusliku esindaja R. F. poolt 29.11.2021) tööjõu rendilepingust (vt dtl 70-75). Hageja väidete kohaselt leppisid hageja ja kostja 12.01.2022 suuliselt kokku, et kostja astub senise võlgniku Fixton Grupp OÜ asemele ja alates 08.01.2022 tuleb kõik arved esitada kostjale, mitte Fixton Grupp OÜ-le. Hageja tugineb nõude esitamisel

§ 175

lg-le 1 (kohustuste ülevõtmisele) ning hilisemas menetlusdokumendis täpsustab, et hageja ja kostja vahel oli sõlmitud kokkulepe lepingu ülevõtmise kohta (

§ 179), mitte üksikute kohustuste ülevõtmise kohta.

Kostja väidab, et ei ole hagejaga lepingut sõlminud, vaid on Fixton Grupp OÜ-ga sõlmitud lepingulistest kohustustest viimase eest tasunud vaid konkreetsed kohustused, st et kostja ja Fixton Grupp OÜ vahel tekkis uus võlasuhe. 12. Poolte vahel ei ole seega vaidlust, et kohustuste ülevõtmist (

§ 175

lg 1 tähenduses) ei ole toimunud vaid vaidluse all on lepingu kui terviku ülevõtmine (

§ 179). Üldise tõendamiskoormise reegli sätestab Ts

MS § 230 lg 1 esimene lause, mille kohaselt peab pool hagimenetluses tõendama neid asjaolusid, millele tuginevad tema nõuded ja vastuväited, kui seadusest ei tulene teisiti. Lepingu tõlgendamise reeglid on sätestatud

§-s 29. Milline oli lepingupoolte ühine tegelik tahe, peab tõendama pool, kes sellele tugineb.

§ 179

lg 1 kohaselt võib lepingupool teise lepingupoole nõusolekul anda oma lepingust tulenevad õigused ja kohustused üle kolmandale isikule temaga sõlmitud lepingu alusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Kohus selgitab, et lepingu ülevõtmine on tehing, mille tulemusena senine lepingupool asendatakse uuega, mitte tehing, millega kantakse ühelt isikult teisele üle üksnes lepingust tulenevad õigused ja kohustused. Lepingu ülevõtmise eelduseks on see, et selleks on vajalik senise lepingupoole ja lepingut üle võtta sooviva isiku vaheline leping ning teise lepingupoole nõusolek. Lepingu ülevõtmine võib toimuda ka seniste lepingupoolte ning ühe lepingupoole positsiooni üle võtta sooviva isiku vahelise kolmepoolse lepinguga (vt Võlaõigusseadus I. Üldosa (§§ 1-207). Kommenteeritud väljaanne. Koostajad: Paul Varul jt. Tallinn 2016, lk 874-875). Eelviidatud asjaolude kohta ei ole aga menetluses tõendeid esitatud. 13. Hageja peab kirjalikuks kokkuleppeks kostja poolt 12.01.2022 hagejale saadetud sõnumit järgneva sisuga: „FR Ehitus Oü reg nr 14395568 KMR EE102452666“ (vt dtl 76). Kohtu hinnangul nimetatud sõnum kostja andmetega lepingu ülevõtmist ei tõenda, vastavad tahteavaldused puuduvad. Kõnesoleva 12.01.2022 sõnumi osas on hageja seaduslik esindaja 5 11.03.2026 toimunud kohtuistungil selgitanud, et Fixon Grupp OÜ (seaduslik) esindaja R. F. helistas talle ja küsis kas hageja võib arved teha ümber teisele firmale, kuna maksuamet on Fixon Grupp OÜ kontod arestinud. Hageja tuli Fixon Grupp OÜ-le vastu. Veel selgitas hageja seaduslik esindaja, et nad tegelikult ei rääkinud lepingust ning tema on suhelnud ainult R. F.ga, kes on kostja juhatuse liikme elukaaslane ja laste isa. Otseselt kostja juhatuse liikmega (K. K.) ei ole hageja seaduslik esindaja sellel teemal kordagi suhelnud (vt dtl 160-161). Nõude esitamist just kostja vastu (mitte Fixon Grupp OÜ vastu) põhjendas hageja seaduslik esindaja sellega, et kuna Fixon Grupp OÜ-l on tänaseni maksuvõlg, siis miks nad küsivad sealt, kust nagunii midagi saada ei ole (vt dtl 161). Kohus leiab, et isegi hageja selgitustest ei nähtu, et kostja oleks

§ 179lg 1 alusel kuidagi õigused ja kohustused saanud üle võtta.

14. Lisaks märgib kohus, et seadus ei anna otsest vastust küsimusele, kas lepingu ülevõtmise kokkulepe on vormivaba või tuleb seejuures järgida

§ 11lg-s 3 sätestatud vorminõuet.

Kuigi

§ 11

lg 3 sätestab vorminõude üksnes lepingust tulenevate nõuete loovutamise või kohustuste ülevõtmise puhuks, tuleks vastavat reeglit analoogia alusel kohaldada ka lepingu ülevõtmisele, mille käigus toimub muu hulgas kõigi lepingust tulenevate õiguste ja kohustuste üleminek (vt P. Varul jt. Võlaõigusseadus I. Kommenteeritud väljaanne. Tallinn 2016, § 179 komm. 4.1.2.). Lisaks on hageja ja Fixton Grupp OÜ lepingu p-s 9.

1. kokku leppinud, et kui pooled ei lepi kokku teisiti, ei saa pool teise poole kirjaliku nõusolekuta lepingust ja sellest tulenevaid õigusi ja kohustusi loovutada ega üle anda kolmandale isikule. Kohus on 15.05.2025 määruses selgitanud pooltele kohalduvat õigust ja tõendamiskoormist ning andnud võimaluse mh hagejal oma väiteid lepingu ülevõtmise kohta tõendada. Hageja kohtule vastavaid kirjalikke tõendeid vaidlusaluse asjaolu kohta esitanud ei ole vaid on kinnitanud, et kirjalikud tõendid puuduvad.
2. Olukorras, kus kostja on Fixon Grupp OÜ asemel viimasele kuuluvat kohustust täitnud, ei saa hageja

§ 78

lg 1 alusel võlausaldajana nõuda ülejäänud lepinguliste kohustuste täitmist kostjalt. Asjaolu, et mingid arved adresseeriti otse kostja nimele, ei kinnita ega tõenda lepingu või lepinguliste kohustuste ülevõtmist.

1. Lähtudes eeltoodust jätab kohus hageja nõude rahuldamata. MENETLUSKULUDE JAOTUS
2. TsMS § 173 lg 1 kohaselt esitab asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Vastavalt TsMS § 173 lg-s 4 sätestatule näeb kohus menetluskulude jaotuses ette, millised menetluskulud keegi menetlusosalistest peab kandma, välja arvatud kulude rahalise suuruse. Vajaduse korral määrab kohus kindlaks menetluskulude proportsionaalse jaotuse menetlusosaliste vahel. TsMS § 162 lg 1 alusel kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuivõrd kohus jättis hagi rahuldamata, tuleb menetluskulud asjas jätta hageja kanda.
3. Maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks määrusega pärast tsiviilasja sisulise lahendamise kohta tehtud kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist (TsMS § 177 lg 1 p 2 ja lg 2).
4. TsMS § 178 lg-st 1 lähtudes saab menetluskulude jaotust vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. (allkirjastatud digitaalselt) 6