Obsah (4)

§ 74§ 83§ 117§ 73

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtuasja number 2-25-35 Otsuse tegemise aeg ja koht 6. veebruar 2026, Tallinn Kohtukoosseis Vallo Kariler, Siret Siilbek ja Aleksandr Ko

) § 74 lg-ga 2, kuna pankrotitoimkonda kuuluvad nii suuremate kui ka väiksemate nõuetega võlausaldajate poolt esitatud isikud. 10. Võlausaldajate nõudeavaldustest nähtub, et nii Hepsor P113 OÜ-l, kui Egregius OÜ-l ja Springmar OÜ-l ning Lelle 24 Invest OÜ-l on nõuded võlgniku vastu täiesti erinevatel alustel ning nimetatud juriidilised isikud pole omavahel seotud ei omanike ega juhatuste liikmete kaudu. Hageja pole toonud esile ühtegi asjaolu, mis näitaks või tõendaks nende juriidiliste isikute ühiseid või samaväärseid majanduslikke huve. Asjaolu, et väikevõlausaldajate esindajad (nii lepinguline kui ka seaduslik esindaja) on varasemalt olnud teistes menetlustes Hepsor P113 OÜ esindajad, ei tõenda, et väikevõlausaldajatel oleks samaväärne majanduslik huvi suurvõlausaldajaga. Pankrotimenetlus ongi suunatud võlausaldajate nõuete rahuldamisele ja on mõistetav, et võlausaldajate nõuete maksimaalsest rahuldamisest on huvitatud nii suured kui väikesed võlausaldajad ning sellise ühise huvi olemasolu ei ole kuidagi vastuolus

-i mõttega.

1. Springmar OÜ, Lelle 24 Invest OÜ ning Egregius OÜ on väikevõlausaldajad, kellel oli õigus esitada oma kandidaate. Springmar OÜ, Lelle 24 Invest OÜ ning Egregius OÜ esitasid võlgniku vastu pankrotiavalduse ning pankrotimenetluse jooksul ei vaielnud võlgnik nendele nõuetele vastu, st ei seadnud kahtluse alla, et nendel võlausaldajatel nõuded puuduksid või tegutseksid need Hepsor P113 OÜ huvides. Hoopis vastupidi, võlgnik tasus osaliselt nendele võlausaldajatele oma kohustused. See annab kinnitust, et võlgnik on nende võlausaldajate nõudeid varasemalt tunnustanud ning puudub alus neid pidada nö fabritseerituks või suurvõlausaldaja huvides looduks.
2. Üldkoosolekul ei olnud võimalik Hepsor P113 OÜ-l anda hääli hageja soovitud kandidaatidele: Ann Tarkinile ning Andres Kivile. Seda põhjusel, et tegemist on võlgniku lähikondsetega, mistõttu ei sobi nad pankrotitoimkonna liikmeteks

§ 74lg 3 alusel.

Sealjuures tegutsevad Ann Tarkin, kes on hageja lepinguline esindaja, ja Andres Kivi selgelt 4 2-25-35 võlgniku ning võlgniku lähikondsete huvides. Seega ei saa Hepsor P113 OÜ poolt nendele kandidaatidele häälte andmata jätmist pidada kuidagi pahausklikuks, nagu on leidnud hageja. 13. Võlausaldajate ühised huvid ei ole kahjustatud ei toimkonna liikmete ega ka toimkonna ülesannete kaudu. Pankrotitoimkonnal puuduvad hageja viidatud volitused või võimalused – otsustada võlgniku poolt esitatud hagi tagasivõtmise või rahuldamata jätmise üle. Toimkonna tegevust reguleerivate

sätete järgi on toimkonnal eelkõige järelevalvet teostav funktsioon ning pankrotitoimkonnal puudub võimalus ise otsustada, teha toiminguid võlgniku nimel kohtumenetluses või teha haldurile ettekirjutisi hagi tagasivõtmise või hagist loobumise osas. Maakohtu otsus ja põhjendused

1. Maakohus jättis hagi rahuldamata ja jättis menetluskulud hageja kanda ning mõistis hagejalt kostja kasuks välja kostja menetluskulude hüvitisena 2549,70 eurot.
2. Hageja nõude õiguslikuks aluseks on

§ 83lg 1.

Võlausaldajal on õigus selle sätte alusel nõuda, et kohus tunnistaks kehtetuks võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, mis ei vasta seadusele või mille tegemisel on rikutud seadusest tulenevat korda, samuti otsuse, mille vaidlustamise õigus on seaduses otse ette nähtud. Võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka siis, kui otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. 16.

§ 74

lg 2 sätestab, et pankrotitoimkonda peavad kuuluma nii suuremate kui ka väiksemate nõuetega võlausaldajate poolt esitatud isikud. Käesoleval juhul ei ole vaidlustatud üldkoosoleku otsust, mille järgi määrati, kes on suure ja kes on väikese nõudega võlausaldajad. Seega on suure nõudega võlausaldajaks üle 15 000 euro suuruse nõudega võlausaldajad ja väikese nõudega võlausaldajateks on alla 15 000 euro suuruse nõudega võlausaldajad. Vaidlust pole selles, et Springmar OÜ, Lelle 24 Invest OÜ ja Egregius OÜ nõuded on väiksemad kui 15 000 eurot ning Hepsor P113 OÜ nõue on suurem kui 15 000 eurot. Seega, kuna pankrotitoimkonda on valitud Kaido Loor ja Carry Plaks kui väikevõlausaldajate esindajad ja Mari Agarmaa-Jentson kui suurvõlausaldaja esindaja, siis formaalselt on

§ 74

lg 2 nõue täidetud ja pankrotitoimkonda kuuluvad nii suuremate kui ka väiksemalt nõuetega võlausaldajate esindajad.

1. Üldkoosoleku päevakorrapunktis 2.4 vastu võetud otsus ei kahjusta võlausaldajate ühiseid huve ja ei kuulu kehtetuks tunnistamisele. 17.
2. Kohus leidis, et sellist ühist majanduslikku huvi võlausaldajateks olevate juriidiliste isikute vahel, mille tõttu tuleks Springmar OÜ, Lelle 24 Invest OÜ ja Egregius OÜ esindajad lugeda suurvõlausaldaja Hepsor P113 OÜ esindajateks, käesoleval juhul ei esine. Võlausaldajad ei ole seotud osanike ega juhatuse liikmete kaudu ning ei ole ka lähikondsed

§ 117lg 2 mõttes.

Hageja ei ole esile toonud, et võiks esineda veel mingi seotus eelnimetatud äriühingute vahel. 17.

1. Advokatuuriseaduse (AdvS) § 55 lg 1 kohaselt osutab advokaat õigusteenust kliendilepingu alusel ning AdvS § 55 lg 3 kohaselt kohaldatakse kliendilepingule käsundit reguleerivaid sätteid. Arvestades käsunduslepingust tulenevaid üldiseid kohustusi, peab advokaat käsundisaajana mh tegutsema käsundiandjale lojaalselt (VÕS § 620 lg 1), täitma käsundi käsundiandja jaoks parima kasuga (VÕS § 620 lg 2) ning järgima käsundiandja juhiseid (VÕS § 621 lg 1). Kohtul puudub alus asuda seisukohale, et Springmar OÜ ja Lelle 24 Invest OÜ lepinguline esindaja Carry Plaks eiraks lepingust tulenevaid kohustusi oma 5 2-25-35 klientide ees ja lähtuks pankrotimenetluses juriidilise isiku huvidest, keda ta selles menetluses ei esinda. Selliseid asjaolusid ega tõendeid ei ole menetluses esitatud. Kaido Loor esindab Egregius OÜ-d juhatuse liikmena ning tulenevalt äriseadustiku (ÄS) § 187 lg 1 kohaselt peab juhatuse liige oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega, mis tähendab muuhulgas, et ta peab lähtuma osaühingu huvidest. Kohtule ei ole esitatud usutavaid väiteid ega tõendeid selle kohta, et Kaido Looril oleks kavatsus eirata oma kohustusi äriühingu ees, mille juhatuse liige ta on. 17.
2. Hageja ei ole esile toonud, miks on Mari Agarmaa-Jentsoni toimkonna liikmeks valimine seadusega vastuolus või kahjustab võlausaldajate ühiseid huve. Mari AgarmaaJentson on valitud toimkonda suure võlausaldaja esindajana ning kuna toimkonnas peavad lisaks väikevõlausaldajate esindajatele olema ka suuremate võlausaldajate esindajad, siis ei ole Mari Agarmaa-Jentsoni toimkonda valimine vastuolus seadusega ega ka võlausaldajate ühiseid huve kahjustav. 17.
3. Juhul, kui oleks tõene hageja eeldus, et Hepsor P113 OÜ esindaja kavatseb pankrotitoimkonna liikmena takistada tsiviilasja nr 2-23-15821 menetlust ja nõude rahuldamist selles menetluses, siis ei saa pankrotitoimkonda valitud võlausaldajate esindajatel olla ühised huvid, mille läbi saaksid kahjustada kõikide teiste võlausaldajate ühised huvid. Eelduslikult on pankrotimenetluse võlausaldajate huvi saada oma nõuded rahuldatud võimalikult suures ulatuses ja kui selleks annab võimaluse teises tsiviilasjas nõude rahuldamine, siis on kõikide võlausaldajate ühine huvi, et nõue saaks rahuldatud. Hageja ei ole selgitanud, miks peaks toimkonda valitud vandeadvokaadist lepinguline esindaja ja äriühingu juhatuse liige eelistama mitte oma esindatava, vaid teise võlausaldaja huve, eriti veel juhul, kui need huvid on omavahel vastuolus. Mõlemat liiki esindajale kaasneks sellega vastutus ning kohtu hinnangul ei ole käesolevas asjas esitatud väiteid ja tõendeid arvestades toimkonda valitud väikevõlausaldajate esindajate taoline käitumine usutav ja hageja ei ole seda ka usutavaks teinud ega tõendanud. 17.
4. Võlausaldajate ühine huvi pankrotimenetluses on saavutada võimalikult suures ulatuses oma nõuete rahuldamine. Sellele on suunatud nii pankrotihalduri kui ka toimkonna tegevus. Toimkonnal puudub võimalus mõjutada haldurit loobuma võlgniku esitatud hagidest teistes tsiviilasjades. Toimkonnal on eelkõige järelevalve funktsioon ning toimkonnal puudub õigus ja pädevus otsustada halduri poolt võlgnikuga seotud kohtumenetlustes osalemise üle või menetlusõiguste käsutamise (hagi tagasivõtmine, hagist loobumine jms) üle.

ei sätesta, et kohtumenetluses osalemist oleks halduril tarvis arutada toimkonnaga või vajaks haldur selleks toimkonna luba, veel vähem on toimkonnal õigus mõjutada halduri otsustusi kohtumenetluste siseselt. 18. Samuti ei kahjusta 3-liikmelise pankrotitoimkonna valimine võlausaldajate ühiseid huve. Toimkonda on valitud nii suurte kui ka väikeste nõuetega võlausaldajate esindajad, mistõttu on toimkonnas esindatud võimalike erinevate huvidega võlausaldajad. Hageja väited, et 5liikmeline toimkond tagaks eelduslikult parema erinevate võlausaldajate huvide kaitse, ei ole kooskõlas hageja väidetega, et praegu valitud kolm toimkonna liiget esindavad suurvõlausaldaja Hepsor P113 OÜ huve.

§ 74

lg 4 sätestab, et pankrotitoimkond on otsustusvõimeline, kui kohal on üle poole tema liikmetest. Igal pankrotitoimkonna liikmel on üks hääl. Pankrotitoimkond teeb otsuseid lihthäälteenamusega, häälte võrdsel jagunemisel on otsustav esimehe hääl. Juhul, kui toimkonda kuuluks veel kaks liiget, siis vaatamata sellele ei pruugiks 5-liikmelise toimkonna hääletustulemused erineda 3-liikmelise toimkonna tulemustest, arvestades, et hageja hinnangul on kolmel toimkonna liikmel (mis oleks 6 2-25-35 toimkonna häälteenamus ka 5-liikmelise toimkonna puhul) eesmärk esindada vaid suurvõlausaldaja huve.

1. Kuna toimkonna liikmete arv ja koosseis ei ole vastuolus seadusega ega kahjusta võlausaldajate ühiseid huve, ei pidanud kohus vajalikuks anda hinnangut kostja väidetele, mille kohaselt ei saanuks toimkonda valida Andres Kivi Procyone FZE esindajana ega Ann Tarkin´it hageja esindajana, kuna nii hageja kui ka Procyone FZE on võlgniku lähikondsed. Apellatsioonkaebus
2. Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palub maakohtu otsuse tühistada ja teha uus otsus, millega hagi rahuldada ja jätta menetluskulud kostja kanda. 21.

§ 74

lg 2 järgi peavad pankrotitoimkond kuuluma nii suuremate kui ka väiksemate nõuetega võlausaldajate poolt esitatud isikut. Vastava sätte eesmärk on, et toimkond kaitseks nii suuremate kui väiksemate võlausaldajate huve. Väikese nõudega võlausaldajaks ei saa pidada isikut, kes on suure võlausaldajaga seotud selliselt, et neil on sisuliselt samaväärsed majanduslikud huvid. Hepsor P113 OÜ, Egregius OÜ, Springmar OÜ ja Lelle 24 Invest OÜ ei ole iseenesest äriühingud, millel oleks samaväärsed ärilised huvid. Siiski esinevad kõik ühingud pankrotitoimkonnas oma lepinguliste esindajate kaudu. Kõigi nende ühingute lepingulised esindajad on olnud ja on praegugi kõige suurema võlausaldaja Hepsor P113 OÜ esindajad.

1. Maakohus leidis, et hageja pole toonud välja põhjuseid või aluseid, miks Egregius OÜ, Springmar OÜ või Lelle 24 Invest OÜ lepingulised esindajad peaksid eelistama Hepsor P113 OÜ majanduslike huvisid üle oma esindatavate. Säärane käsitlus ei ole loogiline. Sama loogika järgi saaks ka öelda, et vastavad esindajad peaksid hoopis tõendama, et nad eelistavad käesolevas pankrotimenetluses esindatavaid ühinguid üle oma teise ja suurema kliendi Hepsor P113 OÜ. Olukordades, kus mitmetel menetlusosalistel on mitmed huvid, ei saa kunagi selgelt tõendada, millist huvi teatud olukordades esindatakse. Seega tuleb säärastes olukordades eeldada, et isikud võivad ühtesid huvisid teistele eelistada. Olukorras, kus menetluses osalejatel võivad olla mitmed ja ehk ka vastanduvad huvid, tuleb eeldada, et menetlusosaline ei saa olla objektiivne. AdvS § 44 lg 4 sätestab, et advokaat ei või õigusteenust osutada, kui ta samas asjas on osutanud või osutab õigusteenust kliendi huvidega vastuolus olevate huvidega isikule. See tähendab, et ka seadus ise näeb ohtu, et advokaat ei pruugi alati olla lojaalne just sellele kliendile, keda ta parasjaguses menetluses esindab. Kõik pankrotitoimkonna liikmed on suurima võlausaldaja Hepsor P113 OÜ lepingulised esindajad ning Hepsor P113 OÜ huvid käesolevas pankrotimenetluses on selgelt vastuolus väikevõlausaldajate huvidega. Samuti ei saa hagejalt eeldada, et ta tõendaks mõne juba toimunud rikkumise olemasolu. Pankrotitoimkond sai just valitud ning hagejal oli 10päevane tähtaeg võlausaldajate üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks. Sellise aja jooksul ei saanudki veel mõistlikult toimuda sündmust, kus toimkonna liikmete erapooletuse puudumine ning Hepsor P113 OÜ huvidele keskendumine kahtlusteta selge oleks.
2. Maakohus on ignoreerinud ka mitmeid selgeid asjaolusid, mis selgelt viitavad, et kõigil toimkonna liikmetel on motivatsioon esindada toimkonnas põhiliselt Hepsor P113 OÜ huve. Esialgse pankrotiavalduse võlgniku vastu esitas Egregius OÜ, millel ei olnud varasemalt lepingulisi suhteid võlgnikuga. Egregius OÜ aga omandas nõude võlgniku vastu ühingult Puhastusproff OÜ, kes oli sõlminud võlgnikuga töövõtulepingu. Egregius OÜ ainus juhatuse liige ja ainuosanik on Kaido Loor, kes nõude loovutamise ajal osales Hepsor P113 OÜ esindajana tsiviilasjas nr 2-23-15821 võlgniku vastu. Selles tsiviilasjas väitis Hepsor P113 7 2-25-35 OÜ esindaja Kaido Loor enda poolt esitatud menetlusdokumentides, et peab võlgnikku maksejõuetuks. Vaatamata sellele omandas Egregius OÜ siiski nõude võlgniku vastu. Peagi peale nõude omandamist esitas Egregius OÜ võlgniku suhtes pankrotiavalduse.
3. Egregius OÜ nimel esitas pankrotiavalduse ja algatas pankrotimenetluse Advokaadibüroos Loor töötav vandeadvokaat Carry Plaks, kes on nüüd valitud pankrotitoimkonda Springmar OÜ ja Lelle 24 Invest OÜ esindajana. Seega osalevad väikevõlausaldajate esindajatena pankrotitoimkonnas isikud, kelle puhul on mõistlikuid põhjuseid kahtlustada, et nad alustasid pankrotimenetluse just Hepsor P113 OÜ huvide kaitseks ning tsiviilasjas nr 2-23-15821 edu saavutamiseks.
4. Võlgniku nõude rahuldamine tsiviilasjas nr 2-23-15821 tähendaks, et Hepsor P113 OÜ oleks kohustatud tasuma võlgnikule märkimisväärse summa, mis lisanduks seejärel võlgniku pankrotivarasse. Vastava summa arvelt oleks pankrotimenetluses võimalik rahuldada võlausaldajate nõudeid. Veel enam, kuivõrd Hepsor P113 OÜ nõuded pankrotimenetluses tulenevad valdavalt just tsiviilasjas nr 2-23-15821 esitatud nõuetest, siis võlgnikule soodsa kohtuotsuse puhul kaoks suuremas osas ka Hepsor P113 OÜ nõuded käesolevas pankrotimenetluses. Vastupidiselt, kui tsiviilasjas nr 2-23-15821 rahuldataks Hepsor P113 OÜ nõuded ja tehakse võlgnikule ebasoodne lahend, siis muutuks võlgniku varaline olukord ainult halvemaks ning Hepsor P113 OÜ nõue suureneks näiteks erinevate hagimenetluses esitatud viivisenõuete arvelt. Seega tuleb nendest asjaoludest selgelt järeldada, et Hepsor P113 OÜ ja teiste võlausaldajate nõuded on oluliselt vastuolus. Kui kohus teeks tsiviilasjas nr 2-23-15821 Hepsor P113 OÜ jaoks kahjuliku otsuse, tähendaks see pankrotivara suurenemist ning võlgniku teiste võlausaldajate nõuete rahuldamist sisuliselt Hepsor P113 OÜ täidetud kohustuste arvelt. Eelnev tähendab, et pankrotitoimkond, mis esindab vaid Hepsor P113 OÜ huvisid, oleks kahjulik kõigile võlausaldajatele ning kogu pankrotimenetlusele.
5. Hageja ei nõustu maakohtu järeldusega, et pankrotitoimkonnal on menetluses vaid järelevalvefunktsioon ning ei saa mõjutada võlgniku osalemist teises kohtumenetluses ja seega võlausaldajate huve kahjustada. Toimkond saab ka läbi järelevalvefunktsiooni pankrotihaldurit teatud mõttes mõjutada ning võlgniku tegevust ja käekäiku vähemalt mingil määral suunata.
6. Hageja möönab, et 5-liikmeline pankrotitoimkond ei tagaks paremat võlausaldajate huvide kaitset, kuivõrd häälteenamus jääks siiski 3 toimkonna liikme kätte. Samas leiab hageja, et kahel ülejäänul liikmel oleks vähemalt mingi võimalus toimkonna tööd mõjutada. 3-liikmelise toimkonna puhul ei ole teistel võlausaldajatel mitte mingit võimalust mõjutada toimkonna käekäiku ning võlausaldajate nõuete rahuldamist. Vastustaja seisukoht
7. Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
8. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada osas, millega maakohus jättis rahuldamata hageja nõude tunnistada kehtetuks 23.12.2024 võlausaldajate üldkoosoleku päevakorrapunktis 2.4 vastu võetud otsus. Tühistatud osas tuleb teha uus otsus, millega rahuldada hagi osaliselt ning 8 2-25-35 tunnistada 23.12.2024 võlausaldajate üldkoosoleku päevakorrapunktis 2.4 vastu võetud otsus kehtetuks. Samuti tuleb tühistada maakohtu otsus menetluskulude jaotuse ning hagejalt kostja kasuks menetluskulude väljamõistmise osas ja teha tühistatud osas uus otsus, millega jätta menetluskulud poolte endi kanda. TsMS § 654 lg 2² alusel esitab ringkonnakohus otsuse resolutsiooni tervikliku sõnastuse. Apellatsioonkaebus tuleb osaliselt rahuldada.
9. Pooled ei vaidle selle üle, et võlgniku võlausaldajate 23.12.2024 üldkoosolekul otsustati muuhulgas moodustada pankrotitoimkond (päevakorra p 2.1), moodustada 3-liikmeline pankrotitoimkond (päevakorra p 2.2), suuremad võlausaldajad on nõuetega üle 15 000 euro ja väiksemad võlausaldajad nõuetega alla 15 000 euro (päevakorra p 2.3), valida pankrotitoimkonna liikmeteks Mari Agarmaa-Jentson (suurte võlausaldajate esindaja) ning Kaido Loor (väiksemate võlausaldajate esindaja) ja Carry Plaks (väiksemate võlausaldajate esindaja) (päevakorra p 2.4). Pooled vaidlevad selle üle, kas päevakorrapunktides 2.2 ja 2.4 vastu võetud otsused on kehtivad. Seega ei vaidle pooled ka selle üle, mille alusel määratletakse võlgniku pankrotimenetluses suuri ja väikseid võlausaldajaid (lähtudes 15 000 euro piirist). Vaidlust ei ole seega selle üle, et Egregius OÜ, Lelle 24 Invest OÜ ja Springmar OÜ on väikevõlausaldajad ja Hepsor P113 OÜ on suurvõlausaldaja ning pankrotitoimkonna liikmeteks on valitud Hepsor P113 OÜ esindaja Mari Agarmaa-Jentson, Lelle 24 Invest OÜ ja Springmar OÜ esindaja Carry Plaks ning Egregius OÜ esindaja Kaido Loor.
10. Ringkonnakohus nõustub maakohtu otsuse ja põhjendustega selle kohta, et 3-liikmelise pankrotitoimkonna moodustamine ei ole vastuolus seadusega. Pankrotitoimkond on moodustatud vastavalt

§ 74lg-le 11, kuna selles on vähemalt kolm liiget.

Maakohus leidis lisaks põhjendatult, et juhul, kui toimkonda kuuluks veel kaks liiget, siis vaatamata sellele ei pruugiks 5-liikmelise toimkonna hääletustulemused erineda 3-liikmelise toimkonna tulemustest. Seega ei saa pankrotitoimkonna 3-liikmelisest arvust järeldada võlausaldajate ühiste huvide kahjustamist. 32. Ringkonnakohus ei nõustu aga maakohtuga, et käesoleval juhul ei esine alust tunnistada võlgniku 23.12.2024 võlausaldajate üldkoosoleku päevakorrapunktis 2.4 vastu võetud otsus kehtetuks. Pooled ei vaidle, et formaalselt on pankrotitoimkond moodustatud vastavalt

§ 74lg-le 2 – selles on väikevõlausaldajate esindajad ja suurvõlausaldaja esindaja.

Küll aga esineb käesoleval juhul nimetatud otsuse kehtetuks tunnistamiseks alus tulenevalt sellest, et tegemist on sisuliselt samaväärset majanduslikku huvi omavate isikutega. 32.1. Õiguskirjanduse kohaselt ei saa väikese nõudega võlausaldajaks pidada isikut, kes on suurvõlausaldajaga seotud viisil, et tal on suurvõlausaldajaga sisuliselt samaväärne majanduslik huvi (

I komm, § 74, p 2.3; RKTKo 24.04.2019, 2-18-4471, p 13). Riigikohus on selgitanud, et otsuse kehtetuks tunnistamiseks vastuolu tõttu

§ 74

lg-ga 2 ei ole piisav see, kui üldkoosoleku otsusega valitakse pankrotitoimkonda väiksema nõudega võlausaldaja esindajana isik, kellel on samasugune majanduslik huvi suurvõlausaldajaga. Otsuse vaidlustamiseks peab

§ 74

lg-t 2 olema rikutud ka sisuliselt ehk üldkoosoleku otsuse tulemusel peab väiksema nõudega võlausaldaja pakutud kandidaadile olema eelistatud suurvõlausaldajaga samaväärset majanduslikku huvi omavat kandidaati (RKTKo 24.04.2019, 2-18-4471, p 14). Praegusel juhul on hageja ja Flomis OÜ poolt üles seatud kandidaatidele eelistatud teisi üles seatud kandidaate – Lelle 24 Invest OÜ ja Springmar OÜ esindajat Carry Plaksi ning Egregius OÜ esindajat Kaido Loori (dtl 42–45). Kostja tõi esile, et võlgniku osanikuks on UAB „Concept 4 Clinic“, kelle osanikuks (100%) on omakorda UAB „Pharmasanta group“. UAB „Pharmasanta group“ tütarettevõte on omakorda hageja (UAB-le „Pharmasanta group“ kuulub 100% UAB „Ilsanta“ osalusest). Seega on hageja näol kostja hinnangul tegemist võlgniku lähikondsega

§ 117

lg 2 p 5 ja 6 mõttes ning

§ 749 2-25-35 lg 3 alusel ei tohi võlgniku lähikondne toimkonda kuuluda.

Andres Kivi on käesolevas pankrotimenetluses Procyone FZE lepinguline esindaja. Procyone FZE on samuti kostja hinnangul võlgniku lähikondne, sest on võlgniku tegelikuks kasusaajaks. Tsiviilasjas nr 2-2417511 ning tsiviilasjas nr 2-24-5907 esindab Andres Kivi UAB-d „Concept 4 Clinic“. UAB „Concept 4 Clinic“ on võlgniku osanik ehk võlgniku lähikondne. Ringkonnakohus ei nõustu, et hageja on

§ 117

lg 2 p 5 ja 6 mõttes võlgniku lähikondne.

§ 117

lg 2 p 6 peab silmas füüsilisi isikuid.

§ 117

lg 2 p 5 kohaselt saab olla lähikondseks juriidiline isik, kellel on võlgnikuga ühine oluline majanduslik huvi. Olulist ühist majanduslikku huvi ei saa järeldada olukorras, kus hageja ja võlgnik ei ole omavahel seotud osaluse kaudu. Võlgnik on osaluse kaudu seotud UAB-ga „Concept 4 Clinic“, mitte hagejaga. Sellest, et UAB „Concept 4 Clinic“ kuulub UAB-le „Pharmasanta group“, kellele kuulub ka hageja, ei saa järeldada, et hageja majanduslik huvi ühtiks võlgniku omaga. Kuna üheks võlausaldajaks on ka Flomis OÜ (11 472,64 euro suuruse nõudega), siis pole vajalik hinnata, kas Procyone FZE on võlgniku lähikondne. Eeltoodust tulenevalt ei esinenud olukorda, kus Carry Plaksi ja Kaido Loori liikmeks valimata jätmise korral oleks jäänud pankrotitoimkond moodustamata, mis omakorda välistaks

§ 83

lg-s 1 sätestatud nõude esitamise (

I komm, § 74, p 2.3). 32.

1. Äriühingute samaväärseks majanduslikuks huviks on peetud näiteks seda, kui isikud on seotud osaluse kaudu (RKTKm 10.01.2012, 3-2-1-144-11, p 13). Hageja möönab, et Hepsor P113 OÜ, Egregius OÜ, Springmar OÜ ja Lelle 24 Invest OÜ ei ole äriühingud, millel oleks samaväärsed ärilised huvid. Kuid hageja hinnangul tuleneb samaväärne majanduslik huvi sellest, et väikevõlausaldajate Lelle 24 Invest OÜ, Springmar OÜ ja Egregius OÜ esindajad on ka ühtlasi suurvõlausaldaja Hepsor P113 OÜ esindajad teistes tsiviilasjades – Kaido Loor on Hepsor P113 OÜ lepinguline esindaja tsiviilasjades nr 2-2315821 ja 2-24-501 ning Carry Plaks on Hepsor P113 OÜ lepinguline esindaja tsiviilasjas nr 223-
2. Hageja hinnangul tuleb sellises olukorras eeldada, et isikud võivad ühtesid huvisid teistele eelistada. 32.
3. Ringkonnakohus nõustub hagejaga, et samaväärse majandusliku huvi olemasolu tuleb antud juhul eeldada. Väikevõlausaldajate kaasamise eesmärk toimkonda on see, et nende huvid oleksid mitte üksnes formaalselt, vaid ka sisuliselt pankrotitoimkonnas esindatud (

I komm, § 74, p 2.3). Riigikohus on, hinnates võlgniku ja võlausaldaja esindaja kuulumist pankrotitoimkonda, leidnud, et sellisel juhul on tegemist ilmse huvide konfliktiga, mis ei võimalda võlgniku lepingulisel esindajal samal ajal pankrotitoimkonna liikmena võlausaldajate huvides tegutseda (RKTKo 21.12.2022, 2-21-2685, p 11.5). Ringkonnakohus leiab, et see seisukoht kohaldub ka olukorras, kus väiksema nõudega võlausaldaja esindab sisuliselt ka suure võlausaldaja huve. Kaido Loor ja Carry Plaks esindavad suurema nõudega võlausaldajat Hepsor P113 OÜ-d teistes tsiviilasjades. Seega on Kaido Loor ja Carry Plaks vandeadvokaatidena kohustatud esindama ja kaitsma klienti kohtus ning kohtueelses menetluses ja mujal nii Eestis kui ka välisriigis (AdvS § 41 lg 1 p 1). Arvestades käsunduslepingust tulenevaid üldiseid kohustusi, peab advokaat käsundisaajana mh tegutsema käsundiandjale lojaalselt (VÕS § 620 lg 1), täitma käsundi käsundiandja jaoks parima kasuga (VÕS § 620 lg 2) ning järgima käsundiandja juhiseid (VÕS § 621 lg 1). Tähtsust ei oma seejuures see, et võlgniku pankrotimenetluses esindab Hepsor P113 OÜ-d kolmas esindaja (Mari Agarmaa-Jentson), kuna see ei väära asjaolu, et Kaido Loor ja Carry Plaks tegutsevad Hepsor P113 OÜ huvides. Tegemist on ringkonnakohtu hinnangul ilmse huvide konfliktiga, mis ei lase Kaido Looril ja Carry Plaksil väikevõlausaldajate esindajatena tegutseda pankrotimenetluses suurvõlausaldaja huvide vastaselt. Arvestades käsundisaajast advokaadi kohustusi tegutseda esindussuhtes (s.o käesolevas pankrotimenetluses) suurvõlausaldaja Hepsor P113 OÜ huvides ja temale võimalikult kasulikult, on alust arvata, et suurvõlausaldaja 10 2-25-35 esindajad tegutsevad suurvõlausaldaja kasuks (vt analoogselt Riigikohtu seisukohta RKTKo 21.12.2022, 2-21-2685, p 11.5). Sellises olukorras kontrolliks sisuliselt pankrotimenetlust ja teostaks pankrotitoimkonna ülesandeid ning teostaks halduri üle järelevalvet üksnes ühe võlausaldaja huvides tegutsevad isikud. Ühe võlausaldaja huvides tegutsemisest saab järeldada ka ühesuguse majandusliku huvi olemasolu. Selliselt moodustatud pankrotitoimkond ei vasta pankrotitoimkonna moodustamise põhimõtetele. Ringkonnakohtu hinnangul ei oma seejuures tähtsust see, millised konkreetsed võimalused on huvide konfliktis oleval isikul pankrotitoimkonna liikme staatust ära kasutada. Seega pole oluline hageja käsitlus sellest, kas ja kuidas mõjutab pankrotimenetlust tsiviilasjas nr 2-23-15821 tehtav kohtuotsus ning tähtsust ei oma kostja vastuväide, et pankrotitoimkonnal puudub võimalus ise otsustada, teha toiminguid võlgniku nimel kohtumenetluses või teha haldurile ettekirjutisi hagi tagasivõtmise või hagist loobumise osas. 32.

1. Ringkonnakohus nõustub hagejaga, et eeltoodud huvide konflikti ei pea hageja tõendama, vaid esile toodud asjaoludest tuleb seda eeldada. Hagejal puudus üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks ettenähtud 10-päevase tähtaja tõttu võimalus tõendada, et väikevõlausaldajate esindajad on tegutsenud suurvõlausaldaja huvides. Siiski on hageja esile toonud asjaolud, millest võib ringkonnakohtu hinnangul järeldada, et vähemalt ühe toimkonda valitud väikevõlausaldaja esindaja eesmärk ei ole olnud võlausaldajate huvides tegutsemine, vaid suurvõlausaldaja Hepsor P113 OÜ huvide eelistamine. Hageja tõi esile, et esialgse pankrotiavalduse võlgniku vastu esitas Egregius OÜ, millel ei olnud varasemalt lepingulisi suhteid võlgnikuga. Egregius OÜ omandas nõude võlgniku vastu ühingult Puhastusproff OÜ, kes oli sõlminud võlgnikuga töövõtulepingu. Egregius OÜ ainus juhatuse liige ja ainuosanik on Kaido Loor, kes nõude loovutamise ajal osales Hepsor P113 OÜ esindajana tsiviilasjas nr 2-23-15821 võlgniku vastu. Selles tsiviilasjas oli Hepsor P113 OÜ seisukohal, et võlgnik on maksejõuetu, kuid sellele vaatamata omandas Egregius OÜ hiljem nõude võlgniku vastu ning peagi peale nõude omandamist esitas Egregius OÜ võlgniku suhtes pankrotiavalduse. Neid väiteid ja asjaolusid ei kostja vaidlustanud. Ringkonnakohus leiab, et oluline on pidada silmas kõiki asjaolusid, sh seda, millal, mil viisil ja millistel asjaoludel ning millise eesmärgiga on isik saanud võlgniku pankrotimenetluses väikese nõudega võlausaldajaks, et tagada väikese nõudega võlausaldajate huvide tegelik esindatus pankrotitoimkonnas (TlnRnKo 14.06.2021, 2-20-417, p 13). Praegusel juhul viitavad Egregius OÜ poolt võlgniku vastu nõude omandamise asjaolud sellele, et Egregius OÜ pankrotimenetluses osalemine ei ole üksnes Egregius OÜ nõude võimalikus suures ulatuses rahuldamine. Egregius OÜ omandas nõude võlgniku vastu olukorras, kus seda esindanud K. Loor avaldas teises tsiviilasjas, et peab võlgnikku maksejõuetuks. 32.
2. Kostja väitel näeb

§ 73

lg 1 ette, et pankrotitoimkond kaitseb pankrotimenetluses kõigi võlausaldajate huve, valvab halduri tegevuse üle ja täidab muid seadusest tulenevaid ülesandeid. Seega on kostja hinnangul toimkonna liige nagunii seadusest tulenevalt seotud ning kohustatud järgima võlausaldajate ühiseid huvisid, mitte oma kliendi või hääle andnud võlausaldaja huvisid. Kostja väitel ei ole toimkonnaliikmetel ka faktiliselt võimalik teiste võlausaldaja huvisid kahjustavalt käituda. Ringkonnakohus kostjaga ei nõustu. Riigikohus leidis ülal viidatud asjas, et juba üksnes võlgniku ja võlausaldaja esindaja kuulumisest pankrotitoimkonda saab järeldada ilmset huvide konflikti. Kui nõustuda kostja seisukohaga, siis võiks ka võlgniku ja võlausaldaja ühine esindaja kuuluda pankrotitoimkonda, kuna toimkonnaliige peab nagunii seadusest tulenevalt järgima võlausaldajate ühiseid huvisid. See ei ole aga nii. Kostja käsitluse puhul muutuks

§ 74lg 2 sisutühjaks.

Pankrotitoimkonna liige peab olema usaldusväärne ja välistatud peab olema igasugune võimalus kuritarvitusteks. Seega asjaolu, et seadusest tulenevalt on toimkonna liige kohustatud järgima kõigi võlausaldajate huve, ei tähenda, et toimkonna liikmeks saaks olla 11 2-25-35 iga isik, kes selleks soovi avaldab, vaid hinnata tuleb, kas selle isiku puhul saab tekkida huvide konflikt. Ringkonnakohus leidis eelnevalt, et huvide konflikt esineb olukorras, kus kontroll pankrotimenetluse üle läheb sisuliselt ühe võlausaldaja kätte. 33.

§ 83

lg 1 kohaselt võib võlgnik, võlausaldaja või haldur nõuda, et kohus tunnistaks kehtetuks võlausaldajate üldkoosoleku otsuse, mis ei vasta seadusele või mille tegemisel on rikutud seadusest tulenevat korda, samuti otsuse, mille vaidlustamise õigus on seaduses otse ette nähtud. Võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka siis, kui otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. Käesoleval juhul on hagi esitanud võlausaldaja. Samuti esineb käesoleval juhul alus võlausaldajate üldkoosoleku kehtetuks tunnistamiseks, kuna võlgniku 23.12.2024 võlausaldajate üldkoosoleku päevakorrapunktis 2.4 vastu võetud otsus ei vasta seadusele (

§ 74lg 2) ja otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve.

34. Ringkonnakohtu hinnangul esineb eeltoodust tulenevalt alus võlgniku 23.12.2024 võlausaldajate üldkoosoleku päevakorrapunktis 2.4 vastu võetud otsuse tervikuna kehtetuks tunnistamiseks. Asjaolu, et päevakorrapunktis 2.4 on otsustatud ka Mari Agarmaa-Jentsoni (suurvõlausaldajate esindaja) valimine toimkonda, ei väära otsuse tervikuna kehtetuks tunnistamist, kuna üheliikmelisena ei saaks pankrotitoimkond eksisteerida (

§ 74lg-le 11) ja valida tuleb uus pankrotitoimkond tervikuna.

1. Kuna maakohtu otsus kuulub osaliselt tühistamisele ja hagi osaliselt rahuldamisele, tuleb muuta ka maakohtu menetluskulude jaotust. Tulenevalt hageja nõude 50% ulatuses rahuldamisest jäävad TsMS § 163 lg 1 alusel menetluskulud maakohtus poolte endi kanda.
2. Ringkonnakohtu menetluskulud tuleb jaotada samuti tulenevalt sellest, et apellatsioonkaebus rahuldatakse vastavalt hagi rahuldamise ulatusele, seega 50% ulatuses ja menetluskulud jäävad TsMS § 171 lg 1 ja TsMS § 163 lg 1 alusel poolte endi kanda. (allkirjastatud digitaalselt) 12