KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtukoosseis Monika Laatsit, Villem Lapimaa ja Virgo Saarmets Otsuse tegemise aeg ja koht 05.06.2026, Tallinn Haldusasja number 3-23-162

) 15.03.2022 jõustunud muudatustega täiendati oluliselt nõudeid kõnealuse teenuse pakkujatele. Virtuaalvääringu teenuse pakkuja, kellel oli kehtiv tegevusluba, pidi

§ 118

3 lg 1 kohaselt viima oma tegevuse ja tegevust reguleerivad dokumendid uute nõuetega kooskõlla hiljemalt 15.06.2022. Z.L-iks pidi virtuaalvääringu teenuse pakkuja esitama vastavasisulise taotluse (

§ 70lg 6).

Kaebaja esitas RAB-le 15.06.2022 taotluse tegevusloa muutmiseks. RAB-i nõudmisel esitas kaebaja korduvalt täiendavaid selgitusi ja dokumente. 2. RAB jättis 14.07.2023 otsusega nr 6-1/37-1 kaebaja tegevusloa muutmise taotluse

§ 70

lg 32 p 3 ja § 72 lg 1 p 4 alusel läbi vaatamata, sest kaebaja äriplaan ei vasta seaduses sätestatud nõuetele ning tunnistas tegevusloa ja sellega seotud majandustegevuse registri (MTR) andmed

§ 1183

lg 4 alusel kehtetuks.

§ 1183

lg 1 ja § 70 lg 32 p 3 alusel tuli kaebajal esitada

§ 701 nõuetele vastav äriplaan.

Äriplaanist peab mh nähtuma, et kaebaja ja tema tegevus vastab kõigile virtuaalvääringu teenuse osutamise nõuetele. RAB tuvastas, et kaebaja äriplaan ei ole seadusega kooskõlas osas, mis puudutab tema tegevuse asukohta ja eesmärki tegutseda Eestis.

§ 701

lg-s 1 sätestatud nõudeid äriplaanile tuleb hinnata koostoimes

-i sätetega, mis kehtestavad nõuded virtuaalvääringu teenuse pakkujale. Kaebaja ei vasta

§ 72

lg 1 p 4 ja lg 11 p 2 nõuetele, sest tema tegevuskoht ei asu Eestis ja tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis. Kaebajal on Eestis juhatuse liige ja kontaktisik Z.L , kes vastavalt juhatuse liikme lepingule vastutab ettevõtte igapäevase majandustegevuse eest. Äriplaani ja Z.L-i 16.03.2023 selgituste kohaselt pakub kaebajale esimest kaitseliini ehk klientide tuvastamise teenust ja IT tuge Bulgaaria ettevõte. Lisaks kasutab kaebaja kliendi tuvastamiseks ja hoolsusmeetmete kohaldamiseks välisriikides asutatud ettevõtteid. Kauplemisplatvormi teenust pakub kaebajale Iisraelis asutatud ettevõte. Äriregistri andmetel lisati 28.11.2022 kaebaja juhatuse liikmeks X.W. Z.L-i selgituste kohaselt on X.W personalijuht, s.o tema vastutusvaldkond on piiratud. Maksudeklaratsioonide järgi saab aga X.W Z.L-ist kõrgemat brutotöötasu (vastavalt 1275,51 eurot ja 1000 eurot), mis ei ole proportsioonis nende tööülesannete sisuga. X.W ei sobi vastavalt

§ 725

lg-le 1 virtuaalvääringu teenuse pakkuja juhatuse liikmeks, sest tal puudub vähemalt kaheaastane erialase töö kogemus. X.W lisati juhatuse liikmeks RAB-i teavitamata. Need asjaolud seavad kahtluse alla, et X.W täidab ettevõttes tegelikult mingeid ülesandeid. Seega puuduvad kaebajal Eestis töötajad ning Eestis on ainult juhatuse liige ja kontaktisik Z.L. Kuna ettevõtte klienditeenindus ja -tugi ning muud olulisi funktsioone täitvad üksused asuvad välismaal, puudub RAB-l järelevalve käigus ligipääs andmetele, mida kaebajal on kohustus koguda ja säilitada. 2

-i nõuetele, sest tema tegevuskoht ei ole Eestis ja tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis. Seega ei ole kaebaja viinud oma tegevust hiljemalt 15.06.2022 kooskõlla

-i nõuetega. Kaebaja tegevusloa muutmise taotlus jääb läbi vaatamata ja tema tegevusluba tuleb

§ 1183 lg 4 alusel tunnistada kehtetuks.

Kuigi RAB-l puudub praegusel juhul kaalutlusõigus, on asjaolusid arvestades tegemist eesmärgipärase ja proportsionaalse meetmega, et suurendada ettevõtluskeskkonna usaldusväärsust ja läbipaistvust ning seeläbi tõkestada Eesti rahandussüsteemi ja majandusruumi kasutamist rahapesuks ja terrorismi rahastamiseks. 3. CoinCarrier OÜ esitas Tallinna Halduskohtule kaebuse, milles palus tühistada 14.07.2023 otsus ja kohustada RAB-i otsustama uuesti virtuaalvääringu tegevusloa andmine. Vaidlustatud otsus ei ole selge. Kaebaja on esitanud äriplaani, milles sisalduvad kõik

-s nõutud andmed. Äriplaanis on selgitatud, miks asub kaebaja Eestis ja tahab siin oma äri laiendada. Vaidlustatud otsuses on kontekstist välja võetud üks äriplaani lause ja sellest järeldatud, justkui sooviks kaebaja keskenduda Ühendkuningriigi turule. Äriplaanist tervikuna nähtub, et ülejäänud ca 2/3 klientidest on tulevikus Euroopa Liidust, sh Eestist. Kaebaja on oma äriplaani üles ehitanud eesmärgiga tegutseda Eestis. Kuigi ettevõte on noor ja väike, on kasvupotentsiaal suur. Äriplaani kohaselt tuleb töötajaid ja tegevusmahtu Eestis juurde järk-järgult pärast tegevusloa uuendamist. Kaebaja osanik vahetus 15.06.2022 ning uus osanik muutis kogu senist strateegiat ja äriplaani, mistõttu ei ole äritegevus veel käivitunud. Kaebaja kontor asub Eestis. Kaebaja kasutab kohalikke teenuseid: raamatupidamine, õigusteenus, rahapesu tõkestamise kontaktisiku tugi ja koolitused, audiitor. Pärast tegevusloa uuendamist plaanib kaebaja palgata Eestis töötajaid ning kasutada kohalikke teenuseid ja koostööpartnereid. Ainsad väljastpoolt Eestit sisse ostetud teenused peale esimese kaitseliini on IT arendus ja makselahendusteenused.

ei sea tegevusloa andmise tingimuseks, et teenuse (peamised) kliendid peavad asuma Eestis või veebileht peaks olema suunatud (üksnes) Eesti turule.

1. RAB palus jätta kaebus rahuldamata, jäädes vaidlustatud haldusakti põhjenduste juurde.
2. Tallinna Halduskohus jättis 05.12.2023 otsusega kaebuse rahuldamata ja menetluskulud poolte endi kanda. Vaidlustatud haldusakti ülesehitus ei võimalda esmapilgul mõista, millisel alusel otsustas RAB tunnistada kaebajale väljastatud tegevusloa kehtetuks. Haldusakti põhjendustest on siiski aru saada, et tegevusloa muutmise taotluse läbivaatamata jätmise ja tegevusloa kehtetuks tunnistamise aluseks on asjaolu, et ettevõtte äriplaan ei vasta

§ 72

lg 1 p 4 ja § 725 lg 7 nõuetele, kuna ettevõttel puudub Eestis tegevuskoht, mistõttu ei ole ettevõtte eesmärk tegutseda Eestis

§ 72

lg 11 p 1 mõttes.

§ 72

lg 1 p 4 kohaselt peab virtuaalvääringu teenusepakkuja tegevusluba taotleva ettevõtja registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht ja tegevuskoht olema Eestis. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 29 lg 2 järgi on juriidilise isiku tegevuskoht tema 3

§ 72

5 lg 7 kohaselt peab virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevuskoht võimaldama virtuaalvääringu teenuse pakkumist ning tema asu- või tegevuskoha kaudu peab olema igal ajal võimalik tagada järelevalve- või uurimisasutuse esindajale juurdepääsu kogutavatele ja säilitatavatele andmetele. Ettevõtte tegevuskoha nõuet saab tõlgendada mh läbi juhatuse asukoha. Juhatus oma tegevusega võimaldab virtuaalvääringu teenust pakkuda ja tema kaudu on võimalik saada järelevalve- või uurimisasutustel juurdepääs vajalikele andmetele. Samas eeldab virtuaalvääringu teenuse osutamine ka kliendi käsundi vastuvõtmist ja täitmist ning kliendiga suhtlemist ja teabe edastamist. Teenuse pakkumisega on seotud töötajate olemasolu ja nende asukoht, serverite asukoht, reaalne koht, kus käsund täidetakse, koht, kus kliendi kaebused ja päringud vastu võetakse ja neile vastatakse jne. Võib esineda olukordi, kus Eestis asub vaid juhatuse liige ja muu tugi Eestis puudub. Sellisel juhul saab järeldada, et ettevõttel ei ole lisaks tegevuskoha puudumisele ka soovi Eestis tegutseda

§ 72lg 11 p 2 mõttes.

RAB on õigesti leidnud, et kaebaja tegelik tegevuskoht ei ole Eesti. Kaebaja äriplaani kohaselt pakub kaebajale suurt huvi klientide leidmine ja teenuste müük Ühendkuningriigis (lk 15). Kaebaja näeb Ühendkuningriigi turu osakaalu 35–40%, s.o 35–40 ettevõtet. Kaebaja märgib äriplaanis, et plaanib leida Eestis aastas 2–3 klienti, s.o 6–7% kogu kliendibaasist. Äriplaani järgi kavatseb kaebaja leida kliente ka Taanis, Rootsis, Soomes ja Baltimaades. Kohus nõustub RAB-ga, et äriplaanis väljendatu ei lükka ümber väidet, et kaebaja ei tegutse Eestis. Kaebaja väide, et ta püüab võtta aktiivselt sihikule mh Eesti turu, on sisutühi ja paljasõnaline. Nõue tegutseda Eestis ei ole täidetud pelgalt sellega, kui äriplaanis on viidatud kavatsusele Eestis tegutseda. Kaebaja ei ole alustav ettevõte, vaid on turul tegutsenud juba aastast 2020. Seega ei saa kaebaja tegevus enam olla klientide otsimise ja turustrateegia kujundamise staadiumis. Kaebajal on olnud kolm aastat, et alustada tegevust Eestis. Ei ole usutav, et kaebaja asub alles pärast tegevusloa uuendamist töötajaid palkama ja kliente otsima, st tal on tegelik kavatsus tuua oma tegevus Eestisse. Kaebaja ei ole tõendanud ega põhistanud, et klientide leidmist on takistanud virtuaalvääringu tegevusloa uuendamise menetlus. Z.L-i 16.03.2023 seletuste kohaselt on ettevõttel viis aktiivset klienti – kaks Hongkongis ja kolm Ühendkuningriigis. Z.L kinnitas, et ettevõttel ei ole kliente Eestis või mujal Euroopa Majanduspiirkonnas. Ta tõi välja, et paljud kaebaja lahendused on suunatud Ühendkuningriigi turule, sest nende meeskonnal on seal kõige suurem kogemus. Kaebaja tehnilised lahendused on väga tihedalt seotud Ühendkuningriigi ja nende inimeste harjumustega. Kaebaja ei ole väitnud, et Z.L oleks vestlusel andnud valeütlusi. Kohtule ei ole vestluse helisalvestise põhjal äratuntav, et Z.L oleks saanud küsimustest valesti aru. Kaebajal oli kuni vaidlusaluse otsuse tegemiseni tegevusluba, st takistused tegutsemiseks puudusid. Klientide olemasolu Eestis ei tõenda kahe potentsiaalse kliendi kohta täidetud küsitluslehed. Esiteks on need koostatud pärast vaidlusaluse haldusakti andmist ning teiseks ei tõenda need, et kaebaja sõlmis nendega kliendisuhted. Lepingu tingimused ei ole kaebaja kodulehel leitavad. Kaebaja esitatud turundusstrateegia ei tõenda, et kaebaja on püüdnud seda ellu viia. Seega ei ole kaebaja tõendanud, et tal on kliendisuhete kaudu side Eestiga. Kuigi Eestis klientide puudumine eraldi võetuna ei saa olla alus keelduda kaebajale tegevusloa andmisest, võib sellel olla tähendus, hinnates asjaolusid kogumis. Ettevõtte kodulehel puuduvad sisulised viited Eestile ja seal ei ole teavet eesti keeles. Iseenesest on õige kaebaja väide, et virtuaalvääringu turu olemusest tulenevalt on teenus suunatud klientidele üle maailma. Samas annab RAB-i tuvastatud asjaolu, et kaebajal puuduvad Eestis kliendid ja ka plaan Eestist kliente leida, põhjust kahelda, et kaebaja tegelik tegevuskoht on Eestis. RAB ei sea kahtluse alla kaebaja õigust leida kliente kogu maailmas. 4

§-le 72 2 virtuaalteenuse pakkuja juhatuse liikmeks, sest tal puudub vähemalt kaheaastane erialase töö kogemus. Kuna kaebaja selgituste kohaselt puuduvad ettevõttel töötajad, ei ole usutav, et ettevõte vajaks personalijuhi teenuseid. Seega ei ole usutav ka see, et X.W oleks reaalselt kaebaja töötaja. Ilmselt on kaebaja võtnud X.W tööle üksnes eesmärgiga näidata oma sidemeid Eestiga tugevamana. Kuna ettevõtte toimimise aluseks olevaid tuumikfunktsioone täidetakse välisriikides, ei ole olulist tähtsust kaebuses välja toodud teenustel, mida väidetavalt tellitakse Eestist (bürooruumide rent, raamatupidamisteenus, õigusteenus, kontaktisiku tugi). Pealegi ei ole kaebaja tõendanud, et olukorras, kus kõik raamatupidamisarvestuse aluseks olevad tehingud tehakse ja lepingud sõlmitakse välisriikides, oleks kaebaja reaalselt Eestis üldse mingeid teenuseid tellinud (v.a õigusteenus seoses siinse vaidlusega). Kokkuvõttes on RAB õigesti tuvastanud, et kaebaja tegevuskoht ei ole Eestis. See tähendab ühtlasi, et ettevõtte

§ 701

lg 1 alusel esitatud äriplaan ei ole kooskõlas

§ 72lg 1 p-ga 4. MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD APELLATSIOONIMENETLUSES 6. Coin

Carrier OÜ palus apellatsioonkaebuses tühistada halduskohtu otsus ning teha uus otsus, millega kaebus rahuldada. Halduskohus kohaldas valesti materiaalõigust. Tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks peab esinema selge õiguslik alus. Vaidlustatud haldusaktis on tuginetud kolmele erinevale alusele, mida ei saa selliselt kombineerida.

§ 72

lg 1 p 4 kohaselt antakse ettevõtjale tegevusluba mh juhul, kui virtuaalvääringu teenusepakkuja juhatuse asukoht ja tegevuskoht on Eestis. Tegemist on sättega, kus haldusorganil puudub kaalumisruum.

§ 72

lg 1 1 p 2 alusel on RAB-l õigus keelduda virtuaalvääringu alase tegevusloa andmisest, kui ettevõtja esitatud andmetest selgub, et tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis. Tegemist on kaalutlusõigust sisaldava sättega.

§ 70

lg 3 2 p 3 näeb ette, et virtuaalvääringu alase tegevusloa taotluses esitatakse mh

§ 701nõuetele vastav äriplaan.

Nõuet, et virtuaalvääringu ettevõtjal peab olema Eestis tegevuskoht, ei saa võrdsustada sellega, et ettevõtjal on eesmärk tegutseda Eestis. Äriplaan ei muutu sellest olematuks, kui ettevõtjal puuduks Eestis tegevuskoht. Tegevuskoha tuvastamine toimub selle alusel, kas ettevõtjal reaalselt on Eestis kontor, juhatuse liige, töötajad, koostööpartnerid jne, mitte selle põhjal, mis on kirjas äriplaanis. Kui halduskohus leidis, et kaebaja tegevuskoht ei ole Eestis, pidanuks ta tuvastama, millises riigis kaebaja tegevuskoht asub. Halduskohus ei järginud ringkonnakohtu 15.08.2023 esialgse õiguskaitse määruses antud selgitusi. 5

-i, Euroopa Liidu õiguse ega kohtupraktikaga. Kaebaja äritegevuse sisu on pakkuda virtuaalseid (s.o internetipõhiseid) teenuseid, mistõttu ei ole kaebaja jaoks vahet, kus tema kliendid asuvad. Teenus on suunatud klientidele üle maailma. Kaebaja äriplaanis oli märgitud, et klientide osakaalu Eestis soovitakse suurendada. Kuna kaebaja ärimudel on teenuse osutamine ettevõttelt ettevõttele, kellega kujuneks välja pikaajaline koostöö, ei olegi eesmärki leida sadu jaekliente. Äriühingutest kliente ei saa leida massimeedias reklaami tehes.

1. RAB palus jätta apellatsioonkaebus rahuldamata, jäädes varasemate seisukohtade juurde.
2. RAB esitas 14.02.2025 taotluse jätta kaebus HKMS § 151 lg 2 p 1 ja § 121 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. Tallinna Ringkonnakohtu 15.08.2023 esialgse õiguskaitse määrusega oli vaidlustatud haldusakti kehtivus kohtumenetluse ajaks peatatud. Kaebaja loobus 10.02.2025 tegevusloast, mistõttu ei ole kaebusega enam võimalik saavutada selle eesmärki.
3. CoinCarrier OÜ esitas 19.03.2026 taotluse minna HKMS § 152 lg 2 alusel üle RAB-i 14.07.2023 otsuse õigusvastasuse tuvastamise nõudele.
4. Ringkonnakohus lubas 23.03.2026 määruses kaebajal minna tühistamis- ja kohustamisnõudelt üle RAB-i 14.07.2023 otsuse õigusvastasuse tuvastamise nõudele ning ei rahuldanud RAB-i taotlust jätta kaebus läbi vaatamata. RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
5. RAB leidis 14.07.2023 otsuses, et virtuaalvääringu teenuse osutamisega jätkamiseks tuli kaebajal kooskõlas

§ 1183

lg-ga 1 ja § 70 lg 32 p-ga 3 esitada hiljemalt 15.06.2022

§ 701nõuetele vastav äriplaan.

Äriplaanist pidi mh nähtuma, et kaebaja ja tema tegevus vastab kõigile virtuaalvääringu teenuse osutamise nõuetele. RAB tuvastas, et kaebaja äriplaan ei ole kooskõlas

§ 72

lg 1 p-ga 4 ja lg 11 p-ga 2, sest kaebaja tegevuskoht ei asu Eestis ja tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis. Seetõttu tunnistas RAB kaebaja tegevusloa

§ 1183lg 4 alusel kehtetuks. Kuigi halduskohus heitis ette vaidlustatud haldusakti mõningast ebaselgust, nõustus ta kokkuvõttes RAB-i seisukohtadega. 6

§ 1183lg 4 alusel kehtetuks.

Vaidlustatud haldusakt on siiski oluliste põhjendamispuudustega ja seetõttu õigusvastane. Muu hulgas on RAB 14.07.2023 otsuses ekslikult leidnud, et kaebaja tegevusluba tuleb tunnistada

§ 1183

lg 4 alusel kehtetuks põhjusel, et tema äriplaan ei olnud nõuetekohane või tema tegevuse eesmärk ei olnud tegutseda Eestis. Seega tuleb kaebaja apellatsioonkaebus rahuldada ja halduskohtu otsus tühistada ning uue otsusega tuvastada vaidlustatud haldusakti õigusvastasus. Ringkonnakohus märgib, et kuna kohtu menetluses on RAB-i 14.07.2023 otsuse õigusvastasuse tuvastamise nõue, ei takista kaebuse rahuldamist haldusmenetluse seaduse § 58 (vrd Riigikohtu 08.01.2026 otsus nr 3-22-2732, p-d 11 ja 14; 08.01.2026 otsus nr 3-23-125, p 18). 13. Ringkonnakohus selgitas 29.05.2026 otsuse nr 3-23-1533 (jõustumata) p-s 12 järgmist: „Tegevusluba omavale virtuaalvääringu teenuse pakkujale

§ 1183

lõikest 1 tulenevat kohustust viia oma tegevus hiljemalt 15.06.2022 kooskõlla

§ 70

lg 3 2 punktis 3 sätestatud nõudega ehk esitada RAB-le

§ 701

sätestatud nõuetele vastav äriplaan tuleb mõista nii, et ettevõtjal on kohustus esitada äriplaan, mis kajastab ammendavalt

§-s 701 loetletud teavet. Asjaomast teavet ammendavalt sisaldava äriplaani (dokumendi) esitamisega on ettevõtja

§ 70

lg 32 punktis 3 sätestatud nõude täitnud ka siis, kui seal esitatud andmetest nähtub, et ettevõtja tegevus ühes või teises aspektis

või muu seaduse nõuetele ei vasta. Viimasel juhul saab ettevõtja tegevusloa kehtetuks tunnistamise aluseks olla mittevastavus konkreetsele sisulisele nõudele, mitte aga see, et tema äriplaan ei ole nõuetekohane.

§ 701

nõuetele vastava äriplaani esitamise kohustust ei saa mõista üldise kohustusena viia tegevus seaduse nõuetega kooskõlla. Nõuetekohase äriplaani esitamise kohustuse rikkumisena tuleb käsitada seda, kui äriplaani ei esitata või kui see ei kajasta ammendavalt

§ 70

1 lõikes 1 loetletud andmeid, mitte aga seda, et äriplaani kohaselt ei ole ettevõtja tegevus kooskõlas mõne muu virtuaalvääringu teenuse osutaja tegevust reguleeriva õigusnormiga, sh kui äriplaanist nähtuvalt ei vasta ettevõtja tegevusloa saamise tingimustele.“ Ringkonnakohus jääb selle seisukoha juurde. 14. Pole vaidlust, et kaebaja esitas RAB-le äriplaani. RAB ei ole väitnud, et selles puudusid

§ 701lg-s 1 loetletud andmed.

Seega ei olnud alust tunnistada kaebaja tegevusluba kehtetuks põhjendusega, et äriplaan ei vastanud seaduse nõuetele. 15. Vaidlustatud haldusaktist nähtub, et kaebaja tegevusloa kehtetuks tunnistamise faktiliseks aluseks oli eeskätt asjaolu, et kaebajal puudub Eestis tegevuskoht. Tegevuskohaga seoses selgitas ringkonnakohus eespool viidatud 29.05.2026 otsuse p-s 14 järgmist: „Eestis asuva tegevuskoha nõue iseenesest kehtis juba enne 15.03.2022, olles sätestatud tegevusloa andmise eeldusena

§ 72lg 1 punktis 4.

Tegevuskohaga seotud nõuet aga täpsustati 15.03.2022 jõustunud

§ 725lõikes 7.

Viimati nimetatud paragrahvile on sõnaselgelt viidatud ka

§ 1183

lõikes 1, millega pandi tegevusluba omavale ettevõtjale kohustus viia oma tegevus muu hulgas

§ 725sätestatud nõuetega kooskõlla hiljemalt 15.06.2022.

Ringkonnakohtu hinnangul tuleb

§ 72

5 lõiget 7 koosmõjus sama seaduse § 1183 lõigetega 1 ja 4 mõista selliselt, et sõltumata varem välja kujunenud ärimudelist pidi virtuaalvääringu teenuse tegevusluba omav ettevõtja selle loa säilitamiseks hiljemalt 15.06.2022 korraldama oma tegevuse selliselt, et tal oleks Eestis tegevuskoht

§ 72lg 1 punkti 4 ja § 725 lg 7 ning Ts

ÜS § 16 tähenduses. Kuna virtuaalvääringu teenuse pakkujale kohalduv Eestis asuva tegevuskoha nõue tuleneb algselt juba

§ 72

lg 1 punktist 4 ja see peab olema täidetud kogu tegevusloa esemeks oleva tegevuse kestel – vastasel korral on tagajärjeks tegevusloa kehtetuks tunnistamine

§ 75

lg 1 p 4 alusel – siis tuleb seda kohustust täpsustavas

§ 725 lõikes 7 kasutatud sõnastust „tegevuskoht peab võimaldama virtuaalvääringu teenuse pakkumist“ mõista nii, et juba 7

§ 1183

lg 4 alusel, mis seejuures ei eeldanud ettekirjutusega sellise puuduse kõrvaldamiseks tähtaja andmist.“ Ringkonnakohus lähtub sellest tõlgendusest ka siinses asjas ja lisab, et nõue, mille kohaselt virtuaalteenuse osutaja tegevuskoht peab olema Eestis, seostub mh vajadusega teha tõhusat järelevalvet selle üle, kas ettevõtja täidab virtuaalväärtuse teenuse osutamisel

-s sätestatud nõudeid (vt

§ 725lg 7).

16. Kaebaja äriplaani kohaselt on kaebaja äritegevus krüptovaldkonnas juba käivitunud (lk 1) ning ta positsioneerib end

§ 3

p-des 10 ja 101 nimetatud valdkondades (lk 4), s.o virtuaalvääringu rahakotiteenus (teenus, mille raames luuakse klientidele või hoitakse klientide krüpteeritud võtmeid, mida saab kasutada virtuaalvääringute hoidmise, talletamise ja ülekandmise eesmärgil) ning virtuaalvääringu vahetamise teenust (teenus, mille raames vahetab isik virtuaalvääringut raha vastu või raha virtuaalvääringu vastu või üht virtuaalvääringut teise vastu). Kaebaja juhatuse liikme Z.L-i 16.03.2023 selgituste kohaselt oli kaebajal juba olemas viis klienti. 17. Kaebaja tegevus oli korraldatud selliselt, et Eestis asus kaebaja juhatuse liige ja

s sätestatud kontaktisik Z.L, kes juhatuse liikme lepingu kohaselt vastutas äriühingu majandustegevuse eest. Haldusmenetluse kestel kanti äriregistrisse ka teine juhatuse liige X.W, kelle ülesandeks oli Z.L-i 16.03.2023 selgituse kohaselt üksnes personalijuhtimine. Ringkonnakohtu hinnangul tuvastas aga RAB vaidlustatud haldusaktis õigesti, et X.W ei vastanud

-s juhatuse liikmele sätestatud nõuetele ning tõenäoliselt ei täitnud tegelikult personalijuhtimisega seotud ülesandeid. Muid töötajaid kaebajal Eestis ei olnud, sh on kaebaja selgitanud, et ostis Eestis lepingupartneritelt sisse kõik vajalikud tugiteenused (raamatupidamine, audiitorteenus jne). Kaebaja ainuosanik ja tegelik kasusaaja C.E.K. asus Kreekas. Äriplaani kohaselt oli C.E.K. ülesanne kaebaja tegevuse strateegiline juhtimine, sh investorsuhted, ning järelevalve ettevõtte tegevjuhi (juhatuse liige Z.L) tegevuse üle (lk 6).

1. RAB on tuvastanud ja vaidlust ei ole selle üle, et esimese kaitseliini ehk klientide tuvastamise ja kauplemisplatvormi teenuseid ning IT tuge pakkusid kaebajale erinevate välisriikide äriühingud. Z.L selgitas 16.03.2023 RAB-le, et kaebaja klientide tuvastamise ja registreerimise ning neile klienditoe pakkumisega tegelevad kaks Bulgaaria äriühingu Calista Services Ltd töötajat. See äriühing pakkus kaebajale ka IT tuge. Klientide tuvastamiseks ja hoolsusmeetmete kohaldamiseks kasutas kaebaja lisaks välisriikides asutatud ettevõtteid Comply Advantage, Chainalysis ja Verscope. Kauplemisplatvormi teenust pakkus kaebajale Iisraeli äriühing New Horizon Technologies.
2. Eespool toodud asjaoludest saab järeldada, et kaebajal puudus virtuaalvääringu teenuse osutajalt nõutav tegevuskoht Eestis. Kaebaja nimel klientidele osutatavate teenuste seisukohast kriitiliste funktsioonide jätkuvuse tagasid välisriigis tegutsevad lepingupartnerid, ilma kelleta ei oleks kaebaja äriplaanis kajastatud tegevus mõeldav. Ringkonnakohus ei sea seejuures kahtluse alla kaebaja väidet, et virtuaalvääringu teenuse osutamine toimub põhiliselt internetiplatvormi kaudu ning sellega seotud andmetöötlus ja sooritused on enamasti automatiseeritud. Samuti ei ole kahtlust, et kaebaja Eestis asuval juhatuse liikmel Z.L-il oli adekvaatne ülevaade teenuse osutamisest ning tõenäoliselt talle olid ja tema kaudu oleksid ka järelevalveasutusele olnud Eestis kättesaadavad teenuse osutamisel kogutud andmed. Ringkonnakohus leiab siiski, et olukorras, kus sellised teenuse osutamise seisukohast kriitilise tähtsusega funktsioonid nagu kliendisuhte loomine ja haldamine ning „tunne oma klienti“ ülesannete täitmiseks ja muude hoolsusmeetmete rakendamiseks vajalike andmete kogumine 8

§ 1183

lg 4 kohaldamisel ei ole tähtsust sellel, kui realistlik oli kaebaja äriplaanis kirjeldatud kavatsus asuda järgnevatel aastatel aktiivselt Euroopa ja Eesti turul tegutsema ning leida siit kliente. Esiteks ei ole virtuaalvääringu teenuse osutaja tegevuskoha määratlemisel määravat tähtsust, kus asuvad tema kliendid. Teiseks on RAB vääralt seostanud

§ 118

3 lg-te 1 ja 4 kohaldamise

§ 72

lg 11 p-ga 2, kus on sätestatud, et RAB-l on õigus keelduda tegevusloa andmisest, kui „ettevõtja esitatud andmetest selgub, et tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis või tema äritegevusel ei ole seoseid Eestiga või tema äritegevusel ei ole peale Eesti tegevuskoha ning Eestis asuvate juhatuse liikmete märkimisväärseid seoseid Eestiga“. Nagu eespool märgitud, on

§ 1183

lg 4 kohaldamise eelduseks sama paragrahvi lõikes 1 loetletud, st 15.03.2022 jõustunud sätetest tulenevate kohustuste täitmata jätmine.

§ 1183

lg 4 ei anna alust tunnistada tegevusluba kehtetuks mistahes põhjusel, mis võiks tingida tegevusloa andmisest keeldumise. Kuna

§ 118

3 lg 4 ei näe RAB-le ette kaalutlusõigust tegevusloa kehtetuks tunnistamise otsustamisel, ei saa selle sätte kohaldamisalasse kuuluda need asjaolud, mille esinemisel saaks RAB keelduda tegevusloa andmisest kaalutlusõiguse alusel, nagu see on

§ 72lg 1 1 p 2 puhul.

Sarnasel seisukohal oli ringkonnakohus eespool viidatud 29.05.2026 otsuses.

1. Ringkonnakohus ei pea vajalikuks käsitleda apellatsioonkaebuse muid väiteid, sest neil ei ole asja lahendamisel tähtsust.
2. Menetluskulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti (HKMS § 108 lg 1). Menetluskulude vastaspoolelt väljamõistmise eelduseks on menetluskulude nimekirja ja kuludokumentide esitamine (HKMS § 109 lg-d 1 ja 1 1). Menetluskulude hüvitamist menetlusosalisele ei välista see, kui tema eest kandis need muu isik (HKMS § 109 lg 5). Välja mõistetakse üksnes vajalikud ja põhjendatud menetluskulud (HKMS § 109 lg 6).
3. Ringkonnakohus teeb otsuse kaebaja kasuks. Kaebaja menetluskulud halduskohtus olid riigilõiv 40 eurot ja õigusabikulud 3600 eurot (käibemaksuta). Õigusabikulude kandmise kohustuse kohta on kaebaja esitanud FIUpliant OÜ-le väljastatud arved (dtl 185 jj). Kaebaja menetluskulud ringkonnakohtus on riigilõiv 20 eurot ja õigusabikulud 1980 eurot. Õigusabi osutamist arved on samuti esitatud FIUpliant OÜ-le (dtl 312 jj). Riigikohtu pikaajalise praktika järgi saab teise isiku õigusabikulud välja mõista üksnes juhul, kui isikul on kohustus need kulud kandnud isikule hüvitada (viimati Riigikohtu 08.01.2026 otsus nr 3-23-125, p 24). Siinses asjas ei ole kohtule esitatud kokkulepet, millest nähtuks kaebaja kohustus kulud FIUpliant OÜ-le hüvitada. Seetõttu ei saa vastustajalt kaebaja kasuks õigusabikulusid välja mõista. Vastustajalt tuleb välja mõista üksnes kaebaja tasutud riigilõiv 60 eurot. Muud võimalikud menetluskulud jäävad menetlusosaliste endi kanda.
4. Füüsiliste isikute eraelu kaitseks asendab ringkonnakohus jõustunud kohtuotsuse avaldamisel nende nimed tähemärkidega (HKMS § 175 lg 3). (allkirjastatud digitaalselt) 9