Obsah (4)

§ 376§ 657§ 168§ 174

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Kohus Tallinna Ringkonnakohus Kohtuasja number 2-18-2362 Otsuse tegemise aeg ja koht 10. aprill 2026, Tallinn Kohtukoosseis Indrek Soots, Iris Kangur-Gontšarov, Geidi

§ 376lg 4 p 3 kohaselt ei ole taolistel asjaoludel tegemist hagi muutmisega.

1. Kuna hageja hagi tuleb tervikuna läbi vaadata ja rahuldada, tuleb seetõttu ka kõik menetluskulud jätta kostja kanda. Sõltumata eeltoodust ei ole menetluskulude jaotamisel arvesse võetud, et kostja täitis hageja primaarnõude 10 varaeseme osas. Vastus apellatsioonkaebusele
2. Kostja vaidles apellatsioonkaebusele vastu. RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
3. Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb tühistada menetluskulude jaotuse osas ja teha uus menetluskulude jaotus. Muus osas jääb maakohtu otsus muutmata (

§ 657lg 1 p 2).

Apellatsioonkaebus kuulub rahuldamisele osaliselt.

1. Maakohus lahendas 17.03.2025 otsusega hageja nõuded leppetrahvide väljamõistmiseks summas 1 300 000 eurot (OÜ Tondi Tennisekeskus osas summas 100 000 eurot seoses lepingu p 1.8 rikkumisega ning ülejäänud varaesemete osas kokku summas 1 200 000 eurot seoses lepingu p 1.4 rikkumisega). Samuti lahendas maakohus vaidlusaluse otsusega 3 463 659,73 euro väljamõistmise nõude, mis oli esitatud kahju hüvitamise nõudena kohustuse täitmise asemel.
2. Ringkonnakohus leiab, et maakohus ei rikkunud menetlusnorme, kui ei menetlenud hageja esitatud uusi nõudeid käesolevas tsiviilasjas. 10.01.2023 esitatud viivisenõuded ning 07.07.2024 esitatud leppetrahvinõuded on uued nõuded. Ka osas, milles hageja nõudis 22.06.2022 ja 10.01.2023 menetlusdokumentides kahju hüvitamist seoses üleantud varaesemete väärtuse kaotusega või vähenemisega, on tegemist uue nõudega. Varasemalt nõudis hageja kahjuhüvitist varaesemete üleandmise asemel, 22.06.2022 ja 10.01.2023 11 menetlusdokumendis nõudis hageja üleantud varaesemete osas hüvitist varaesemete väärtuse kaotuse või vähenemise eest, s.o lisaks üleantud varaesemetele. Tegemist ei ole

§ 376lg 4 sätestatud olukorraga.

Maakohtul ei olnud kohustust neid nõudeid menetleda käesoleva tsiviilasja raames.

1. Hageja on ka apellatsioonkaebuses nõudnud kahjuhüvitise väljamõistmist üleantud varaesemete väärtuse kaotuse ja vähenemise eest ning viivist leppetrahvilt ja kahjuhüvitiselt. Samuti on hageja avaldanud, et maakohus jättis muuhulgas alusetult rahuldamata leppetrahvinõude kokku 200 000 eurot Rellim Invest OÜ osa ja Devarin OÜ osa säilimise tagamise kohustuse rikkumise eest. Kolleegium selgitab, et ka ringkonnakohus ei menetle hageja esitatud uusi nõuded.
2. Ringkonnakohus vaatab läbi maakohtu otsuse osas, milles maakohus jättis hagi rahuldamata, s.o leppetrahvi nõue kogusummas 1 200 000 eurot seoses lepingu p 1.4 rikkumisega, ja nõue summas 3 463 659,73 eurot, mis on esitatud kahju hüvitamise nõudena kohustuse täitmise asemel. Osas, milles maakohus mõistis kostjalt hageja kasuks välja leppetrahvi 100 000 eurot seoses lepingu p 1.8 rikkumisega, ringkonnakohus maakohtu otsust ei kontrolli, kuna selles osas ei ole maakohtu otsust vaidlustatud.
3. Pooltel on vaidlus selle üle, kas lepingu p 1.6 on eeltingimuseks kostja kohustuse sissenõutavaks muutumisele, ning kui on, kas see tingimus on täidetud. Lepingu p 1.6 kohaselt lähtutakse varade müümisel eelduslikest ostuhindadest 1 eurot ning pooled on varade müügi tingimused ning nimetatud ostuhinnad leppinud kokku lähtuvalt eeldusest, et varade müük nimetatud tingimustel ei tohi müüjate ja Tere jaoks tuua kaasa täiendavaid maksukohustusi või riske ega tekitada täiendavaid finantskohustusi.
4. Ringkonnakohtu hinnangul on p 1.6 eelduseks kostja kohustuse sissenõutavaks muutumisele, kuna lepingu kohaselt oli varade võõrandamise tingimuseks, et sellega ei kaasne müüjate ja Tere jaoks täiendavaid maksukohustusi või riske ega täiendavaid finantskohustusi. Sealjuures kohaldub lepingu p 1.6 selle sõnastuse kohaselt kõikidele varaesemetele, sõltumata sellest, et p 1.5 viitab maksunõustaja hinnangu tellimisele üksnes nõuete võõrandamise osas. Seda kinnitab ka asjaolu, et hageja ja kostja tellisid ühiselt Ernst & Young Baltic AS-ilt hinnangu kõikide varaesemete osas. Lepingu p 1.5 viimase lause kohaselt teevad pooled heas usus koostööd, et teha tehingud võimalikult kulu- ja maksuefektiivsel moel mõlema poole jaoks. Lisaks on pooled lepingu p 3.1 kokku leppinud, et pooled teevad kõik endast mõistlikult oleneva, et teha kõik käesolevas lepingus sätestatud tehingud 12 kuu jooksul alates Tere või selle tervikvarade üle kontrolli omandamisest.
5. Ernst & Young Baltic AS 04.07.2017 hinnangu kohaselt lasub müüjal müügil hinnaga 1 eurot ajalooline maksurisk, kuna MTA võib võtta seisukoha, et varade soetamine ei vastanud juba algselt ettevõtlustulu saamise eesmärgile ja on seega käsitletav ettevõtlusega mitteseotud kuluna või ettevõtlusega mitteseotud väljamaksena või 12 kingitusena. Hinnangu kohaselt puudub maksurisk Rellim Invest OÜ ja Devarin OÜ osadega seonduvalt, kuna osasid ei ole võimalik müüa (Rellim Invest OÜ kustutati 31.03.2017 äriregistrist. Devarin OÜ osanikuks on Rellim Invest OÜ). Ebaõige on hageja seisukoht, et maksunõustaja ei tuvastanud maksuriski ka mõne teise varaeseme puhul. Kõikide teiste varasemete müümisel hinnaga 1 eurot tuvastas maksunõustaja maksuriski, kuid osade varaesemete puhul ei märkinud maksunõustaja maksuriski konkreetset suurust andmete puudumise tõttu. Ringkonnakohus ei nõustu hagejaga, et maksunõustaja poolt tuvastatud maksuriski ei saa käsitleda täiendava maksuriskina. Kuna maksurisk tekib varaesemete müümisel hinnaga 1 eurot, siis on tegemist täiendava maksuriskiga lepingu p 1.6 tähenduses. Hinnangu kohaselt puuduvad maksuriskid varade võõrandamisel turuhinnaga ning varade üleandmisel jagunemise käigus.
6. Hageja nõudis kostjalt 24.08.2017 kirjaga vaidlusaluste osade ja nõuete võõrandamist lähtudes lepingu p-s 1.6 sätestatud hindadest ning hoiatades, et kui kohustused ei ole täidetud hiljemalt 28.08.2017, siis nõuab hageja leppetrahvi 100 000 eurot iga üleandmata osa ning nõude eest. Hageja esitas 14.09.2017 kostjale leppetrahvinõude, samuti nõudis hageja kostjalt põhikohustuse täitmist. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et 24.08.2017 ja 14.09.2017 seisuga ei olnud kostja kohustus lepingu p 1.4 tuleneva kohustuse täitmiseks, so müügilepingute sõlmimise tagamiseks hinnaga 1 eurot, muutunud sissenõutavaks, sest täidetud ei olnud p 1.6 järgne eeldus maksuriskide puudumise kohta. Siinjuures ei võta ringkonnakohus seisukohta OÜ Tondi Tennisekeskus osaga seonduvalt, kuna kohus ei menetle selles tsiviilasjas hageja leppetrahvinõuet, mis puudutab OÜ Tondi Tennisekeskus osa tähtaegselt üleandmata jätmist (lepingu p 1.4 rikkumine). Mis puudutab Rellim Invest OÜ ja Devarin OÜ osasid, siis maksunõustaja on maksuriskide puudumist põhjendanud üksnes asjaoluga, et neid ei ole võimalik müüa. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kostja ei vastuta Rellim Invest OÜ ja Devarin OÜ osade üleandmise võimatuse eest. Rellim Invest OÜ kustutati majandusaasta aruannete esitamata jätmise tõttu äriregistrist 31.03.
7. Rellim Invest OÜ ainuosanik oli MET, kelle ainuaktsionär on Tere. AS Maag Grupp omandas Tere aktsiad 14.07.
8. Seega kustutati Rellim Invest OÜ ajal, mil ta ei olnud AS Maag Grupp kontrolli all, mistõttu on Rellim Invest OÜ osa üleandmise võimatus vabandatav (VÕS § 103 lg 1). Ka Devarin OÜ osa üleandmise võimatus on vabandatav, kuna Rellim Invest OÜ oli Devarin OÜ ainuosanik, mistõttu kaasnes Rellim Invest OÜ kustutamisega ka Devarin OÜ osa üleandmise võimatus.
9. Maakohus leidis põhjendatult, et kas maksurisk on mõne varaeseme suhtes hiljem ära langenud, mh seoses aegumisega, ei ole 14.09.2017 esitatud leppetrahvide nõude kontekstis asjassepuutuv. Õige on ka maakohtu seisukoht, et lepingu p 1.4 puudutab üksnes kohustust tagada vara üleandmine müügilepingute sõlmimise teel lepingus sätestatud tingimustel, mida hageja oma 24.08.2017 pöördumises nõudis. Seetõttu ei oma seoses p-ga 1.4 tähendust, kas analüüsi kohaselt võinuks varad maksuriskide vältimiseks võõrandada muul viisil, nt jagunemise teel. Ka asjaolu, et 2022.a mais sõlmiti lepingud 10 varaeseme hagejale üleandmiseks, ei tõenda, et maksurisk puudus 2017.a juulisseptembris. Kostja on lepingute sõlmimisele eelnevalt märkinud, et ta on nõus 13 varaesemete üleandmise tagama vabatahtlikult, tunnistamata täitmiskohustuse tekkimist (dtl 1566). Ülaltoodule tuginedes jättis maakohus õigesti rahuldamata hageja nõude leppetrahvide väljamõistmiseks kogusummas 1 200 000 eurot seoses lepingu p 1.4 rikkumisega.
10. Hageja nõudis alternatiivnõudena varaesemete üleandmise tagamise asemel kahju hüvitamist summas 3 463 659,73 eurot. Vaidlus puudub, et 10 varaeset anti hagejale menetluse jooksul üle, ning et Rellim Invest OÜ osa, Devarin OÜ osa ning OÜ Tondi Tennisekeskus osa üleandmine ei ole võimalik. Maakohus võttis 06.12.2022 määrusega vastu hageja loobumise vara üleandmise nõuete osas.
11. Hageja peab Rellim Invest OÜ osa väärtuseks 95 867 eurot, Devarin OÜ osa väärtuseks 331 346 eurot ning OÜ Tondi Tennisekeskus osa, mis moodustas 4,95 % osakapitalist, väärtuseks 234 139,75 eurot.
12. Maakohus asus seisukohale, et kostja rikkus OÜ Tondi Tennisekeskus osa võõrandamisega lepingu p-i 1.8, mille kohaselt kostja tagab, et Tere ega MET ei võõranda ega koorma varasid. Maakohtu otsust ei ole selles osas vaidlustatud. Mis puudutab Rellim Invest OÜ osa ja Devarin OÜ osa, siis selles osas ringkonnakohus nõustus maakohtuga, et nende üleandmata jätmise eest kostja ei vastuta. Sõltumata eeltoodust ei ole kahju suurus tõendatud.
13. Maakohus määras osade turuväärtuse 25.07.2017 seisuga kindlakstegemiseks ekspertiisi. Ekspert Alar Voitka eksperthinnangu kohaselt oli Rellim Invest OÜ 25.07.2017 seisuga kustutatud ning hinnatavat osalust enam ei eksisteerinud. Isegi kui ettevõte õnnestuks registrisse ennistada, oleks ettevõtte 100 % osalus 25.07.2017 seisuga väärtusetu. Devarin OÜ varade likvideerimisväärtus ei kata ligilähedaseltki ettevõtte kohustusi, mistõttu on hinnatav osalus 25.07.2017 seisuga väärtusetu. OÜ Tondi Tennisekeskus omakapitali väärtus on negatiivne ning 4,95 % suuruse osaluse väärtus 25.07.2017 seisuga null. Ekspert Artur Suits märkis oma eksperthinnangus, et võttes arvesse avalikult kättesaadavate andmete piiranguid ning asjaolu, et Rellim Invest OÜ-d ei eksisteerinud 25.07.2017 seisuga, siis puudub Rellin Invest OÜ osal turuväärtus 25.07.2017 seisuga. Devarin OÜ osas märkis ekspert, et võttes arvesse avalikult kättesaadavate andmete piiranguid ei ole tal võimalik hinnata, milline oleks olnud Devarin OÜ osa turuväärtus 25.07.2017 seisuga. OÜ Tondi Tennisekeskus osal 25.07.2017 seisuga eksperthinnangu kohaselt turuväärtus puudus, kuna ettevõtte laenukoormus on väga suur. Lisaks tuleb arvestada, et 4,95 % osaluse puhul ei kaasne osanikule õigusi otsuste tegemiseks ning ettevõte ei ole ajalooliselt välja maksnud dividende.
14. Ringkonnakohus on seisukohal, et hageja esitatud etteheited eksperthinnangute kohta ei lükka ümber eksperthinnangutest tulenevat lõppjäreldust, et vaidlusalused kolm osalust olid 25.07.2017 seisuga väärtusetud. 14
15. Hageja on toonud esile, et OÜ Tondi Tennisekeskus osadega on tehtud tehinguid ning OÜ Tondi Tennisekeskus juriidilistest isikutest osanikud on oma majandusaasta aruannetes kajastanud osalusi positiivses väärtuses. Kolleegium on seisukohal, et üksikutest tehingutest OÜ Tondi Tennisekeskus osadega ei saa teha tõsikindlat järeldust vaidlusaluse osa turuväärtuse kohta 25.07.2017 seisuga. Mis puudutab Tere ja U.S Invest AS-i lepingut osa müügi kohta, siis lepingust nähtuvalt hõlmas osa müük ka muid kokkuleppeid (nõuetest loobumine, reklaamlepingu lõpetamine, reklaamlepingu lõpetamisega seotud tasude maksmine). Sellest ei saa järeldada müügihinda, mida kolmas isik oleks OÜ Tondi Tennisekeskus osa eest maksnud. Asjaolu, et OÜ Tondi Tennisekeskus juriidilistest isikutest osanikud on kajastanud osalust oma bilansis positiivses väärtuses, ei lükka ümber ekspertide sisulisi analüüse OÜ Tondi Tennisekeskus osa väärtuse kohta 25.07.2017 seisuga.
16. Hageja on Rellim Invest OÜ osas avaldanud, et Tere oli aastatel 2013-2014 teinud Rellim Invest OÜ-le ettemakseid kokku summas 2 077 700 eurot logistikaprogrammi arenduse eest. Kolleegiumi hinnangul on hageja väitest ebaselge, kuidas need ettemaksed mõjutasid Rellim Invest OÜ osaluse väärtust 2017.a.
17. Hageja on Devarin OÜ osas toonud esile, et ekspert A. Voitka on ebaõigesti hinnanud Devarin OÜ-le kuulunud osalust Vivoxid OY-s. Kolleegiumi hinnangul ei lükka hageja sellekohased väited ümber eksperdi lõppjäreldust Devarin OÜ osa väärtuse kohta. Sealhulgas nähtub Harju Maakohtu 04.12.2020 määrusest tsiviilasjas 2-20-16335, millega lõpetati Devarin OÜ pankrotimenetlus pankrotti välja kuulutamata raugemise tõttu, et ajutine pankrotihaldur on selgitanud, et Vivoxid OY müüs 06.07.2012.a enda äritegevuse ja osanikud otsustasid äriühingu lõpetada likvideerimismenetluse teel. Likvideerija andmetel Devarin OÜ omandatud väärtpaberite eest raha ei saa. Kohustusi on ajutine haldur tuvastanud 1 177 705,06 euro ulatuses.
18. Ülaltoodust tulenevalt leidis maakohus õigesti, et kahju hüvitamise nõue seoses Rellim Invest OÜ, Devarin OÜ ja OÜ Tondi Tennisekeskus osade üleandmise tagamata jätmisega on alusetu. Kuigi maakohus märkis 02.05.2023 määruses, et jätkab kahjuhüvitise nõude menetlemist Rellim Invest OÜ, Devarin OÜ ja OÜ Tondi Tennisekeskus osadega seonduvalt, nähtub maakohtu 17.03.2025 otsuse resolutsioonist, et kohus tegi otsuse kogu algselt alternatiivselt esitatud kahjuhüvitise nõude osas. Kohus jättis kahjuhüvitise nõude rahuldamata kogu nõude, s.o 3 463 659,73 eurot, ulatuses. Ringkonnakohtu hinnangul jättis maakohus õigesti kahju hüvitise nõude, mis oli esitatud kohustuse täitmise asemel, kogu ulatuses rahuldamata. Hoolimata 10 varaeseme üleandmisest, ei loobunud hageja kahju hüvitise nõudest, mis oli esitatud kohustuse täitmise asemel. Kuna 10 varaeset anti üle, siis ainuüksi seetõttu oli põhjendatud jätta hageja kahju hüvitise nõue ka nende osas rahuldamata. Menetluskulude jaotus 15
19. Kolleegiumi hinnangul on maakohtu otsus ebaõige menetluskulude jaotuse osas. Maakohus on jätnud arvesse võtmata, et hageja loobus osaliselt hagist seoses asjaoluga, et hagejale anti üle 10 varaeset. Hoolimata sellest, et tõendatud ei ole selles osas hageja nõude sissenõutavaks muutumine 25.07.2017 seisuga, on kostja nimetatud osas hageja nõude pärast hagi esitamist rahuldanud, mistõttu tuleb seda arvestada ka menetluskulude jaotamisel (

§ 168lg 5).

Arvestades eeltoodut ning asjaolu, et selles osas jäi alternatiivselt esitatud kahjuhüvitise nõue rahuldamata ainuüksi varaesemete üleandmise tõttu, ning hagi rahuldamise ulatust muus osas, peab ringkonnakohus põhjendatuks jätta käesolevale apellatsioonimenetlusele eelnenud menetluskulud 40 % ulatuses hageja kanda ning 60 % ulatuses kostja kanda. Arvestades, et maakohtu otsus kuulub tühistamisele üksnes menetluskulude jaotuse osas, siis tuleb käesoleva apellatsioonimenetluse menetluskulud jätta 95 % ulatuses hageja kanda ja 5 % ulatuses kostja kanda. 61. Menetluskulude rahalise suuruse määrab asja lahendanud maakohus mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse jõustumist (

§ 174lg 4).

(allkirjastatud digitaalselt) 16