Obsah (5)

§ 228§ 277§ 279§ 229§ 280

KOHTUOTSUS EESTI VABARIIGI NIMEL Tsiviilasja number 2-04-1345 Kohus Tallinna Ringkonnakohus Otsuse tegemise aeg ja koht 3. mai 2006. a, Tallinn Kohtukoosseis Ülle Jänes, Reet Allikvere, Ande Tänav Tsi

) § 280 lg 1 on eriregulatsioon ja selle kohaselt peab aktsionär tagastama makstud dividendi vaid siis, kui dividendi saades ta teadis või pidi teadma, et see on talle alusetult välja makstud. Kostja on seisukohal, et käesoleval juhul puuduvad TsK §-s 477 ja

§-s 280 toodud õiguslikud alused hageja nõude rahuldamiseks. Kostja omandas vaidlusalused dividendid AS-i R aktsionärina aktsionäride üldkoosolekute kehtivate otsuste alusel ja seega õiguspäraselt, mistõttu tuleb hagi jätta rahuldamata. Esimese astme kohtu otsuse põhjendused 5. Tallinna Linnakohus rahuldas hagi. Kohtuotsuse kohaselt rikastus kostja alusetult hageja 2 arvel. Kuigi kostja oli kantud AS R aktsiaraamatusse aktsiate nr 1-180 omanikuna, ei olnud ta tegelikult nimetatud aktsiate omanikuks. Kohus asus seisukohale, et alates 30.06.2008 oli aktsiate nr 1-180 omanikuks hageja. Kuna kostja oli kantud AS R aktsiaraamatusse nimetatud aktsiate omanikuna, oli ta

§ 228

lg 2 ja § 229 lg 4 alusel aktsiaseltsi suhtes õigustatud vaidlusaluseid dividende saama, kuna ta aga ei olnud aktsiate tegelik omanik, rikastus kostja alusetult hageja arvel. Tulenevalt võlaõigusseaduse, tsiviilseadustiku üldosa seaduse ja rahvusvahelise eraõiguse seaduse rakendamise seaduse §-dest 2, 11 ja 23 tuleb antud asjas kohaldada kuni 01.07.2002 kehtinud tsiviilkoodeksi alusetu rikastumise sätteid. 6. AS R 1999.a majandusaasta aruandele lisatud aktsionäride nimekirjast nähtuvalt oli seisuga 30.03.2000 aktsiate nr 1-180 omanikuna kantud AS R aktsiaraamatusse hageja asemel kostja. AS R 1999.a majandusaasta aruande kohaselt maksti 1999.a majandusaasta eest aktsionäridele dividende kokku 550 000 krooni ehk 1000 krooni aktsia kohta. Hagejale kuuluvate aktsiate nr 1-180 eest maksti kostjale seega 1999.a majandusaasta eest dividende kokku 180 000 krooni. Nimetatut kinnitab ka 03.04.2000 maksekorraldus nr 38, millest nähtub dividendide väljamaksmine (kostja oli sellel hetkel kantud AS R aktsiaraamatusse ka aktsiate nr 361-550 omanikuna, mistõttu maksti talle dividendi ka nende aktsiate eest). AS R 2000.a majandusaasta aruandele lisatud aktsionäride nimekirjast nähtuvalt oli ka seisuga 13.02.2001 aktsiate nr 1-180 omanikuna kantud AS R aktsiaraamatusse hageja asemel kostja. AS R 2000.a majandusaasta aruande kohaselt maksti selle majandusaasta eest aktsionäridele dividende kokku 2 200 000 krooni ehk 4000 krooni aktsia kohta. Kostjale maksti seega 2000.a majandusaasta eest hagejale kuuluvate aktsiate nr 1-180 osas dividende kokku 720 000 krooni. Nimetatut kinnitab ka 19.02.2001 maksekorraldus nr 2, mille kohaselt maksti kostjale dividendidena kokku 1 480 000 krooni (s.h ka aktsiate nr 361-550 eest).

§ 277

järgi võib dividendi maksta üks kord aastas kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Sama paragrahvi lõike 2 kohaselt nähakse dividendi maksmise kord ette põhikirjas või üldkoosoleku otsusega.

§ 279

lg 1 kohaselt on aktsionäril õigus nõuda üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi maksmist. Kostjale on makstud hagejale kuuluvate AS R aktsiate nr 1-180 osas dividende 1999.a majandusaasta eest 180 000 krooni ning 2000.a majandusaasta eest 720 000 krooni, kokku summas 900 000 krooni.

1. TsK § 477 lg 1 kohaselt isik, kes ilma seadusega või tehinguga kindlaksmääratud aluseta omandas vara teise arvel, on kohustatud viimasele alusetult omandatud vara tagastama. Kuna kostja omandas hageja arvel hagejale kuuluvate aktsiate nr 1-180 osas dividendid 1999 ja 2000.a majandusaasta eest, leidis kohus, et hageja nõue on põhjendatud. Kohus tugines Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 02.06.2004 otsusele tsiviilasjas nr 3-2-1-71-04, mille kohaselt hageja ei saa nõuda AS-lt R teistkordselt vastavate dividendide väljamaksmist, vaid tal on õigus nõuda makstud dividendid välja isikutelt, kes on need hageja arvel alusetult omandanud. Seetõttu tuleb kostjalt hageja kasuks välja mõista viimase arvel alusetult saadud dividendid kahe majandusaasta eest summas 900 000 krooni. Apellatsioonkaebuse põhjendused
2. Kostja M OÜ palub apellatsioonkaebuses kohtuotsuse tühistada ja teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata ning kohtukulud hageja kanda. Kaebuse kohaselt ei vasta kohtuotsus tsiviilkohtumenetluse seadustikus toodud otsuse elementaarsetele nõuetele, mistõttu tuleb see tühistada. Kohtuotsuse põhjendavas osas ei ole kohus pidanud vajalikuks analüüsida mitte ühtegi kostja poolt esitatud tõendit ega vastuväidet. Hageja ei täitnud seadusest tulenevat tõendamiskohustust. Kohus käsitles ebaõigesti hageja omandiõiguse tõendamise alusena Tallinna Ringkonnakohtu 09.04.2001 otsust. Kostja ei olnud nimetatud kohtuasjas menetlusosaliseks. Ka viidatud Riigikohtu 02.06.2004 otsus ei ole tehtud samade 3 protsessiosaliste suhtes. Seega ei saa nimetatud kohtuotsustes tuvastatud asjaolud olla tõendiks ega siduvaks kostjale. Riigikohtu otsuse motiivi 13 teises lõikes tuvastatud asjaolu ei ole tõendiks kostja suhtes, vaid on siduv hagejale.
3. Kaevatavas kohtuotsuses ei ole viidatud ühelegi tõendile, millest lähtuvalt saaks järeldada, et kostja oleks kantud AS R aktsiaraamatusse hageja asemel. Tulenevalt Riigikohtu otsusest nr 3-2-1-135-02 on aktsionär, kellele on makstud dividende heauskselt, kaitstud tagasinõuete eest. Kostja aktsiate omandamise õiguslikud alused on kehtivad ega ole vaidlustatud. Enne 09.06.2001 ei olnud ühtegi kohtulahendit, mis oleks andnud hagejale õiguse pidada ennast AS R aktsionäriks. Hageja ei ole esitanud tõendeid selle kohta, et ta oleks esitanud AS-le R tahteavalduse enda kandmiseks aktsiaraamatusse. Kohtuotsusest ei selgu, millest tulenevalt järeldas kohus, et hageja õiguse tõendamiseks saada dividende, piisab aktsiate ostumüügilepingu esitamisest.

§ 228

lg-st 2 ja § 229 lg-st 4 tuleneb, et selleks, et isikul tekiks õigus dividendide saamiseks, peab ta minimaalselt olema esitanud nõude, et teda kui väidetavat aktsiate omandajat saaks kanda aktsiaraamatusse. Apellant märgib, et mitte alati ei taga aktsiate omanikuks olemine dividendide saamise õigust. Hageja käsitlus ostumüügilepingust kui absoluutsest õigusest dividendide saamisele on asjakohatu. Apellandi arvates ei tõenda Tallinna Ringkonnakohtu 09.04.2001 otsuse kirjeldav osa asjaolu, et hageja on esitanud nõude enda kandmiseks aktsiaraamatusse. Vastus apellatsioonkaebusele 10. Hageja peab apellatsioonkaebust põhjendamatuks ning palub jätta selle rahuldamata. Hageja kui aktsiate omanik ei ole aktsiaid kellelegi võõrandanud, mistõttu ei ole kostja saanud aktsiaid kunagi nende tegelikult omanikult omandada. Alates 30.06.1998 oli aktsiate omanikuks hageja ja talle kuulusid ka dividendid. Kuna kostja oli kantud AS R aktsiaraamatusse aktsionärina, oli tal õigus dividendi saada, ent hageja kui aktsiate tegeliku omaniku suhtes tal selline õigus puudus. Kostja kinnitas 06.12.2004 vastuses, et talle on dividende makstud. Antud juhul on tegemist alusetu rikastumise suhtega tegeliku aktsionäri ja tema arvel dividende saanud isiku vahel, millele ei laiene

§-s 280 sätestatud piirangud. Ringkonnakohtu seisukoht

1. Tsiviilkolleegium, ära kuulanud asjast osavõtnud isikute seisukohad kohtuistungil ning tutvunud tsiviilasja materjaliga, leiab, et apellatsioonkaebuse väited ei anna alust kaevatava kohtuotsuse tühistamiseks. Küll nõustub kolleegium kaebuse väidetega selle kohta, et linnakohtu otsus ei vasta kuni 31.12.2005 kehtinud TsMS § 231 lg-st 4 tulenevatele nõuetele. Kuigi linnakohtu otsuse põhjendustest nähtub, milliseid asjaolusid on kohus pidanud tuvastatuks ning millisele järeldusele ta nende põhjal jõudis, ei ole ta kostja vastuväiteid eraldi käsitanud. Nimetatud rikkumist on ringkonnakohtul võimalik parandada ilma otsust tühistamata ja tsiviilasja esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks saatmata. Kuna linnakohtu otsus on lõppjäreldustes õige, tuleb see jätta kooskõlas TsMS § 657 lg 1 p-ga 1 muutmata.
2. Käesoleva vaidluse lahendamiseks tuli kohtul tuvastada, kas hageja, kes oli alates 30.06.1998 vaidlusaluste aktsiate omanik, saab nõuda väljamakstud dividendi tagasi kostjalt, kes oli kantud väljamaksete tegemise ajal nende aktsiate omanikuna aktsiaraamatusse. Kuigi

§ 229

lg 4 kohaselt loetakse aktsiaseltsi suhtes aktsia üleläinuks omandaja kandmisest aktsiaraamatusse, ei tulene sellest muid aktsia omandaja õigusi piiravaid tagajärgi. Aktsia omandanud isiku omandiõigus ei sõltu aktsiaraamatusse tehtud kandest. Küll kuuluvad nimelisest aktsiast tulenevad õigused

§ 228lg 2 kohaselt isikule, kes on kantud aktsionärina aktsiaraamatusse.

Kuna hageja ei olnud vaidlusalusel perioodil aktsionärina 4 aktsiaraamatusse kantud, ei olnud tal õigus nõuda dividende äriühingult, sest viimane oli majandusaastate 1999-2000 eest need kostjale välja maksnud (

§ 279lg 1). Seetõttu oli hagejal alust väita, et kostja on tema arvel alusetult rikastunud (Ts

K § 477 lg 1).

1. Tallinna Ringkonnakohtu 09.04.2001 jõustunud otsusega tsiviilasjas nr II-2/174/01 tunnustati T OY omandiõigust AS R 180 aktsiale (nr 1-180). Selle kohtuotsuse põhjenduste kohaselt ei teostanud A. K. ja K. R. ostueesõigust tähtaegselt, mistõttu ei omandanud nad vaidlusaluseid aktsiaid ning puudus alus neid aktsiaraamatusse aktsionäridena sisse kanda. Asjaolu, et nimetatud vaidluses kostjateks olnud A. K. ja K. R. paralleelselt kohtumenetlusega nimetatud aktsiad pandilepinguga koormamise kaudu võõrandasid, ei võimalda pidada ei I. N.t, kes pandipidajana müüs need T. M.le, ega kostjat kui ostueesõiguse kasutajat aktsiate omandajateks. Kuna aktsiad on õigused, mitte asjad, ei saanud kõnealused isikud, s.h kostja, neid heauskselt omandada. Linnakohus tuvastas õigesti, et sõltumata aktsiaraamatusse tehtud kannetest oli T OY alates 30.06.1998 vaidlusaluste aktsiate omanikuks. See, et eelnimetatud kohtuvaidluses kostja ei osalenud, ei mõjutanud tema õigusi vaidlusaluste aktsiate suhtes. Kostja ei ole hageja omandiõigust vaidlustanud.
2. Kostja tugines oma vastuväidetes põhiliselt asjaolule, et dividendi maksmise ajal oli tema aktsiate omanikuna aktsiaraamatusse kantud. 07.12.2004 esitatud vastuväidete kohaselt puudub õiguslik alus TsK § 477 kohaldamiseks, sest kostja omandas dividendi õiguslikul alusel ja see alus ei ole ära langenud, ka ei saa õiguspäraselt tehtud väljamakset aktsionärilt tagasi nõuda (

§ 280lg 1).

Asjaolust, et kostja, kes ei olnud aktsiate omanikuks, oli kantud aktsionärina aktsiaraamatusse, ei tulene õiguslikku alust saada aktsiatega seotud tulu. Kostja vastuväide, et 11.11.1999 ostu-müügileping on senini jõus nii nagu ka üldkoosoleku otsused, mille alusel majandusaastate eest dividende maksti, ei võimaldanud jätta hagi rahuldamata. Kolleegium ei nõustu apellandi järeldusega, et kuna kostja omandas dividendid AS R aktsianärina üldkoosoleku kehtivate otsuste alusel, ei saa seda

§ 280lg-st 1 tulenevalt temalt tagasi nõuda.

Kohtul ei olnud alust nimetatud sätet kohaldada. Sellest sättest tuleneb regulatsioon alusetult tehtud maksete tagastamiseks, mida käesolevas hagis kostjalt ei nõuta. Antud juhul ei ole tegemist aktsionäri vastu esitatud dividendi tagasinõudega, vaid aktsia omaniku nõudega isiku vastu, kellele maksti, vaatamata sellele, et ta ei olnud aktsia omanik, välja dividend. Seetõttu ei oma asjas tähtsust, kas kostja teadis või pidi teadma dividendi saades, et väljamakse on alusetu. 28.04.2005 esitatud täiendav vastus ei sisaldanud uusi vastuväiteid (viide Riigikohtu 02.06.2004 otsusele, mille kohaselt oli AS R aktsiaraamatusse aktsiate omanikena kantud A. K. ja K. R.). 28.04.2005 toimunud eelistungil tugines kostja samadele vastuväidetele. Kuni 11.10.2005 toimunud põhiistungini ei olnud kostja kordagi esitanud vastuväidet, et hageja tõend, mille kohaselt ta on seisuga 28.09.2004 kantud aktsionärina aktsiaraamatusse, ei ole piisav. Seetõttu ei ole asjakohane apellandi väide, et hageja ei ole esitanud tõendeid selle kohta, et ta oleks esitanud AS-le R tahteavalduse enda kandmiseks aktsiaraamatusse. Hageja ei pidanud tõendama asjaolusid, mille üle ei vaieldud. Pealegi nähtub asjas esitatud dokumentaalsest tõendist - Tallinna Ringkonnakohtu 09.04.2001 otsusest -, et hageja ja AS R vaheline vaidlus hageja kui aktsiate omaniku aktsiaraamatusse kandmiseks on alanud juba 14.12.1998. 15. Kuna ringkonnakohus jätab apellatsioonkaebuse rahuldamata ning esimese astme kohtu otsuse lõppjärelduse muutmata, siis kuni 31.12.2005 kehtinud TsMS § 60 lg-te 1 ja 8 kohaselt jäävad apellandi kohtukulud tema enda kanda. Ü.Jänes R.Allikvere A.Tänav 5