Obsah (13)

§ 372§ 373§ 374§ 375§ 377§ 378§ 381§ 382§ 595§ 366§ 301§ 222§ 369

Tsiviilasi nr 2-06-14195 KOHTUMÄÄRUS Kohus Tartu Maakohus Kohtukoosseis kohtunik Kersti Kerstna-Vaks Määruse tegemise aeg ja koht 15. september 2006, Tartu kohtumaja Tsiviilasi AS G.S.G. sundlõpetamis

§ 372lg 2); 3.2.

esitama pankrotiavalduse, kui likvideeritava aktsiaseltsi varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks (

§ 373); 3.3.

koostama lõpetamisotsuse vastuvõtmisest alates kolme kuu jooksul majandusaasta aruande koosseisu kuuluva bilansi kohta sätestatut järgides likvideerimise algbilansi ja seda selgitava aruande, mis sisaldab raamatupidamise aastaaruande lisade puhul ettenähtud andmeid (

§ 374lg 2); 3.4.

koostama majandusaasta aruande aktsiaseltsi lõpetamise ajaks lõppeva ning iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga (

§ 374lg 3); 3.5.

avaldama viivitamata teate aktsiaseltsi likvideerimismenetlusest ametlikus väljaandes Ametlikud Teadaanded (

§ 375lg 1); 3.6.

saatma teadaolevatele võlausaldajatele likvideerimisteate (likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul teate avaldamisest) (

§ 375lg 2, 3); 3.7.

rahuldama aktsiaseltsile teada olevad võlausaldajate nõuded, sõltumata nõuetest teatamisest (

§ 377lg 1); 3.8.

koostama pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist lõppbilansi ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani (lõppbilanssi ja vara jaotusplaani peab kontrollima audiitor) (

§ 378lg 1, 2); 3.9.

esitama lõppbilansi ja vara jaotusplaani aktsiaseltsi asukohas tutvumiseks kõigile aktsionäridele ja teatama sellest aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad. Kui aktsiaseltsil on esitajaaktsiad, peab likvideerija avaldama ajalehes teate bilansiga ja vara jaotusplaaniga tutvumise kohta (

378 lg 3); 3.10. esitama avalduse aktsiaseltsi kustutamiseks äriregistrist pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel aktsiaseltsi lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest aktsionäridele teatamisest ja tingimusel, et aktsiaselts ei osale Eestis poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses (

§ 381lg 1) 3.11.

andma aktsiaseltsi dokumendid hoiule likvideerijale, arhiivipidajale või muule usaldusväärsele isikule (

§ 382lg 1). 4. Jätta menetluskulud AS-i G.S.G. kanda. 5. Määrus kuulub viivitamatule täitmisele (Ts

MS § 478 lg 3).

1. Määrus jõustub kättetoimetamisega AS-ile G.S.G. (TsMS § 606 lg 1, § 629 lg 4).
2. Määrus saata kande tegemiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale ja toimetada kätte menetlusosalistele. Määruse peale võib esitada määruskaebuse Tartu Ringkonnakohtule kirjalikult Tartu Maakohtu kaudu. Määruskaebuse esitamise tähtaeg on 15 päeva määruse kättetoimetamisest alates (TsMS § 606 lg 2, § 629 lg 5, § 661 lg 1, 2). ASJAOLUD 08.11.2005 tegi registripidaja AS-ile G.S.G. kustutamishoiatuse ning andis netovara suuruse seadusega sätestatud määrani viimiseks või muu seadusega lubatud otsuse vastuvõtmiseks aega kuni 09.03.2006 (tl 7). 21.11.2005 Ametlikes Teadaannetes avaldas registripidaja AS G.S.G. sundlõpetamise teate (tl 8). 05.06.2006 andis kohtunikuabi

§ 595lg 2 p 5 alusel AS-i G.S.G.

registriasja üle kohtunikule sundlõpetamise otsustamiseks (tl 4). Juhatuse liige X kohtuistungile ei ilmunud, kuid esitas kohtule taotluse määrata likvideerijaks äriühingu prokurist Y , kes elab ja töötab Tartus, X ise on Eestis vähe. Y on nõus hakkama likvideerijaks. KOHTU SEISUKOHT

§ 366

lg 1 p 1 kohaselt lõpetatakse aktsiaselts kohtumäärusega, kui üldkoosolek ei ole võtnud vastu lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või põhikirja alusel kohustuslik, samuti juhul, kui aktsionärid ei ole vastu võtnud ühtegi §-s 301 ettenähtud otsust või kui nende otsuste tegemiseks ei ole üldkoosolekut kokku kutsutud.

§ 301

näeb ette, et kui aktsiaseltsil on netovara vähem kui pool aktsiakapitalist või vähem kui

§ 222

nimetatud aktsiakapitali suurus või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalne suurus, peab üldkoosolek otsustama: 1) aktsiakapitali vähendamise või suurendamise, tingimusel et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole aktsiakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 222 2 nimetatud aktsiakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalse suuruse või 11) muude abinõude tarvituselevõtmise, mille tulemusena aktsiaseltsi netovara suurus moodustaks vähemalt poole aktsiakapitalist ja vähemalt käesoleva seadustiku §-s 222 nimetatud aktsiakapitali suuruse või muu seaduses sätestatud aktsiakapitali minimaalse suuruse; 2) aktsiaseltsi lõpetamise ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või 3) pankrotiavalduse esitamise. 2003. a majandusaasta aruandest (tl 11-24) ilmneb, et AS G.S.G. netovara ei vasta seaduses sätestatud nõuetele. Toimiku materjalidest nähtuvalt ei ole sellest hoolimata tegutsetud

§ 366lg 1 p 1 ja § 301 nõutud viisil.

Samuti ei ole esitatud tõendeid vara olemasolu kohta. Eeltoodut arvestades tuleb AS G.S.G. sundlõpetada. TsMS § 629 lg 3 ja

§ 369lg 3 tulenevalt määrab kohus juriidilisele isikule sundlõpetamise korral likvideerijad. Vastavalt Ts

MS § 603 lg 1 võib kohus likvideerijaks määrata iga isiku, kes vastab seaduses nimetatud nõuetele ning on kohtu hinnangul võimeline likvideerimist vajalikul tasemel korraldama. TsMS § 603 lg 3 kohaselt on isiku määramiseks vajalik tema nõusolek.

§ 369

lg 1 kohaselt on aktsiaseltsi likvideerijateks juhatuse liikmed, kui põhikirjaga, üldkoosoleku otsusega või kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti; likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks.

§ 369

lg 2 kohaselt peab vähemalt üks likvideerija olema isik, kelle elukoht on Eestis. Juhatuse liige palub määrata likvideerijaks prokurist Y . Y on likvideerijaks määramisega nõus. Kohus leiab, et Y vastab likvideerijale esitatavatele nõuetele ning ta tuleb määrata likvideerijaks. TsMS § 172 lg 1 alusel tuleb menetluskulud jätta AS G.S.G. kanda. Kohtunik 3