lg 5), rikutud tema õigust teabele (
lg 1) ja otsustusõigust (
Hageja palub tunnistada vaidlustatud otsus kehtetuks ja mõista kostjalt välja hageja kohtukulud. Hagiavalduse täienduses lisas hageja, et kostja juhatus ei ole hagejat müügilepingust teavitanud ja kohtule esitatud vastavasisulised dokumendid ei ole ehtsad. Samuti on hageja teostanud talle seadusest ja kostja põhikirjast tulenevat ostueesõigust seaduses ettenähtud korras, mille tulemusena on hagejal tekkinud õigus OÜpoolt võõrandatud kostja osale. Ostueesõiguse teostamise tulemusena moodustab hageja osa ½ kostja osakapitalist. Osaniku koosoleku otsus on vastuolus seaduse ja heade kommetega, kuna kostjapoolsete seadusrikkumiste tõttu ei vastanud osanike koosolekul hageja häälte arv hageja osa tegelikule suurusele. Sisulisel kohtuistungil jäi hageja esindaja esitatud nõude ja põhjenduste juurde, kuid seletas, et heade kommetega vastasus oli hagiavalduse täiendusse sisse toodud vaid kontekstis ostueesõigusega, aga see väljub antud hagi piiridest. Otsuse tühisuse tunnustamist vastuolu tõttu heade kommetega hageja ei hage. II Kostja seisukoht Kostja hagi ei tunnista, kuna leiab, et hagi on alusetu ja põhjendamatu. Kostja osanike erakorralise koosoleku kokkukutsumisel oli järgitud kõiki seaduse ja põhikirja nõudeid. Seadusest ega kostja põhikirjast ei tulene nõuet, et nõukogu liikmete tagasikutsumise üle otsustamisel peaks vastava osanike koosoleku kokkukutsumise teatel olema märgitud, miks tõusetus nõukogu liikmete tagasikutsumine. Kui osanikul tekib küsimusi koosoleku päevakorraga, saab ta tõusetunud küsimusi koosolekul arutada. Hageja vastupidine tõlgendus on meelevaldne ja tegemist on otsitud põhjendusega. Kuna nimetatud koosolekul osalesid kõik osanikud, oli koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma isegi siis, kui kokkukutsumisel oleks korda rikutud. Hageja õigusi ei ole rikutud, vaid osanike enamus lihtsalt otsustas teisiti, kui hagejale meelepärane. See aga ei saa olla hagi rahuldamise aluseks. Samuti ei ole hageja teostanud ostueesõigust OÜkuulunud ja OÜpoolt omandatud kostja osale. Kostja juhatus teavitas hagejat 07.02.2004 kirjaga müügilepingust, mille hageja sai kätte 09.02.2004, kuid avaldust ostueesõiguse teostamiseks hageja kuu aja jooksul ei esitanud. Seega on hageja väide, nagu oleks ta saanud kostja osa müügist teada juhuslikult alles 29.03.2005, väär. Eeltoodu alusel palub kostja jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Sisulisel kohtuistungil jäi kostja esindaja esitatud seisukohtade juurde ja lisas, et hageja väited otsuse headele kommetele mittevastavuse kohta võib jätta tähelepanuta, kuna nimetatud asjaoludest tulenevalt ei ole hageja ühtegi nõuet esitanud. III Kohtu seisukoht Kohus, kuulanud ära poolte esindajate seletused ja uurinud ning hinnanud kogutud tõendeid kogumis, leiab, et hagi rahuldamiseks puuduvad alused. 3 Kohus jätab tähelepanuta ega analüüsi antud otsuses poolte seisukohti ja tõendeid, millised on seotud pooltevahelise vaidlusega ostueesõiguse teostamise asjaolude üle. Nimetatud vaidlus väljub antud hagi piiridest ja lahendatakse teises Harju Maakohtu menetluses olevas tsiviilasjas. Antud hagi piirid on ära määratud hageja nõude esemega --- tunnistada kehtetuks 10.08.2005 koosolekul vastu võetud otsus nõukogu seniste liikmete tagasi kutsumise ja uute valimise kohta -- ja alusega --- hageja ei olnud teadlik ei ümbervalimise põhjustest ega uute liikmete kandidaatidest ning vastavasisulist teavet talle ei väljastatud; sellega rikuti tema õigust teabele, osalemisele otsustamisel ja juhtimises. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 1 kohaselt võib huvitatud isik nõuda kohtus juriidilise isiku organi seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva otsuse kehtetuks tunnistamist. Hageja on seisukohal, et 10.08.2005 vastu võetud osanike otsus nõukogu tagasikutsumise ja uute liikmete valimise kohta on vastuolus
-i § 148 lg-ga 5 ja § 166 lg-ga 1 ning tuleb sel põhjusel tunnistada kehtetuks. Asja sisulise arutamise tulemusena kohus hageja seisukohtadega ei nõustu ja seda järgmistel põhjustel: 1. kohtul puudub alus lähtuda kostja osanike osade nimiväärtuste ja sellest tulenevalt ka 10.08.2005 koosolekul omatud häälte arvude arvestamisel muust kui osaühingu juhatuse poolt peetavast osanike nimekirjast, kuna vastavalt
lg-le 2 loetakse osaühingu suhtes osa üle läinuks osanike nimekirjas muudatuse tegemisest. Poolte vahel puudub vaidlus, et seisuga 10.08.2005 oli osanike nimekirja kantud OÜ, milline omandas 760 000.00 kroonise nimiväärtusega osa 06.02.2004 tehingu (t lk 17-20) alusel. Lisaks olid osanike nimekirjas (t lk 15) hageja samuti 760 000.00 kroonise nimiväärtusega osa omanikuna ja OÜ1 520 000.00 kroonise nimiväärtusega osa omanikuna. Asjaolu, et hageja poolt oli algatatud mais 2005 kohtuvaidlus OÜpoolt omandatud osa suhtes ostueesõiguse teostamiseks (omandiõiguse ülekandmiseks, hagiavaldus t lk 25-28), ei andnud ei augustis 2005 ega anna senini (kuni tema kandmiseni osanike nimekirja) õigust hagejale teostada osaniku õigusi suuremas ulatuses kui võrdeliselt 760 000.00 kroonise nimiväärtusega osale. OÜ oli osa omandiõigus üle läinud ja sellest tulenevalt oli tal õigus 10.08.2005 koosolekul talle kuuluvaid osaniku õigusi realiseerida. 2. vastavalt
Osalemine juhtimises seisneb osanike pädevusse antud küsimuste otsustamisel osalemises kas osanike koosolekutel või koosolekut kokku kutsumata. Poolte vahel puudub vaidlus, et hageja oli kutsutud 10.08.2005 osanike koosolekule ja talle oli väljastatud nimetatud koosoleku kokku kutsumise teade (t lk 12). Puudub ka vaidlus, et hageja koosolekul osales ja seal hääletas nõukogu tagasikutsumise ja uute liikmete valimise vastu. Seega sai hageja kasutada oma õigust osaühingu juhtimises osaleda ja tegigi seda. Samas puudub ka vaidlus, et teiste osanike häälteenamusega võeti otsus siiski vastu. P-st 1 tulenevalt kuulus hagejale seisuga 10.08.2005 ¼ osade nimiväärtusest (760 000.00 krooni 3 040 000.00-st kroonist). Vastavalt
Seega --- kui teised osanikud hääletasid otsuse poolt ja ainult hageja vastu, oli otsus vastavalt kostja põhikirja p-le 3.1.2 vastu võetud. Toimus põhikirja ja seadusega kooskõlas hääletamine, mille tulemust on vähemusse jäänud osanik kohustatud möönma. Juhul, kui kohtuvaidluse tulemusena hageja hagi rahuldatakse ja OÜpoolt omandatud osa omandiõigus kantakse üle hagejale, on tal osanikuna õigus nõuda uue koosoleku kokku kutsumist ja teda mitterahuldanud otsuste ümberotsustamist. Samuti on tal õigus nõuda talle tekitatud kahju hüvitamist. 3. hageja viide
§-le 166 ei ole kohtu arvates asjakohane. Nimetatud sätte mõtte kohaselt reguleerib see osaniku õigust teabele osaühingu tegevuse kohta ja tutvumisele osaühingu 4 dokumentidega. Nõukogu liikmete kandidaatide üles seadmine ja seniste liikmete vahetamise vajalikkuse üle otsustamine ei kuulu äriühingu juhatuse pädevusse. Seega puudub äriühingul võimalus selle kohta ka teavet anda. Tegemist on osanike pädevusse kuuluvate ja nende omavahelise teabevahetamise küsimustega. Nõukogu tagasikutsumise põhjendamise ja uute liikmekandidaatide tutvustamise kohustust ei reguleeri ei äriseadustik ega kostja põhikiri. Seega saab kohus antud juhul otsustamisel aluseks võtta vaid äriseadustikus reguleeritud sarnaste suhete --- osaühingu juhatuse liikme tagasikutsumine § 184 lg 3 ja aktsiaseltsi nõukogu liikme tagasikutsumine § 319 lg 4. Nimetatud sätete kohaselt võib osanike otsusel juhatuse liikme ja üldkoosoleku otsusel üldkoosoleku poolt valitud nõukogu liikme tagasi kutsuda sõltumata põhjusest. Puudub põhjus, miks ei saaks samasugust põhimõtet rakendada ka osaühingu nõukogu liikme tagasikutsumisele osanike poolt. Kohus on küll seisukohal, et mõistliku suhtlemise korral on loomulik, et osanikud omavahel arutavad nõukogu liikmete tegevust ja isikuid, tagasikutsumise põhjuseid ja uute liikmete kandidaate, kuid sellise suhtlemise puudumine ei ole samas vastuolus seaduse ega kostja põhikirjaga ning selle alusel ei saa osanike häälteenamusega vastuvõetud senise nõukogu tagasikutsumise ja uue nõukogu valimise otsust kehtetuks tunnistada. Koosoleku kokku kutsumise teatest nähtub, et ka hagejal oli palutud koosolekul esitada nõukogu uute liikmete kandidaatide andmed ja nimed. Nimetatud õigus kuulub samuti osaniku juhtimis- ja otsustamisõiguse hulka. Kui hageja seda õigust kasutas, kuid tema kandidaat hääletamise tulemusena valituks ei osutunud, tuleb tal olukorraga leppida. Kui aga ei kasutanud, oli tegemist tema otsustusega. 4.
lg 2 kohaselt peab osanike koosoleku kokku kutsumise teates olema näidatud koosoleku läbiviimise aeg, koht ja päevakord, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. Hagejale saadetud teatest (t lk 12) nähtub, et kogu seaduses ettenähtud info 10.08.2005 koosoleku kokkukutsumise teates sisaldus --- aeg: 10.08.2005, koht: notar S.V notaribüroos, päevakord: kostja nõukogu liikmete tagasikutsumine ja uute nõukogu liikmete valimine ning kostja juhatuse liikmete tagasikutsumine ja uute juhatuse liikmete valimine. Koosoleku protokollist nähtuvalt muid küsimusi koosolekul ka ei arutatud. Seega on tõendatud, et teade vastas seaduse nõuetele. Eeltoodu alusel hagi rahuldamisele ei kuulu ja hagejal tuleb hüvitada kostja kohtukulud. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku ja täitemenetluse seadustiku rakendamise seaduse § 3 alusel kohaldatakse enne käesoleva seaduse jõustumist (01.01.2006) alustatud menetluse puhul menetluskulude jaotamisele ja nende kindlaksmääramisele seni kehtinud tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatut. Seega kuulub hagejalt kostja kasuks välja mõistmisele kuni 01.01.2006 kehtinud TsMS-i § 61 lg 1 p 2 alusel kulud õigusabile. Kohus loeb lähtuvalt asja sisust, mahust ja kostja esindaja poolt teostatud toimingutest põhjendatud ja vajalikuks kuluks õigusabile 10 000.00 krooni. Imbi Sidok (allkiri) kohtunik ÄRAKIRI ÕIGE: I.Sidok
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.