lgst 2 tulenevat äriühingu juhatuse liikme hoolsuskohustust.
lg 2 kohaselt kohustub aktsiaseltsi juhatus tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil, millist kohustust on Riigikohus 06.05.2003 otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-45-03 laiendanud ka osaühingule. VÕS § 620 lg-te 1 ja 2 kohaselt kohustub juhatuse liige käsundussuhtes äriühinguga täitma juhatuse liikme kohustusi lojaalselt ja juhatuse liikmelt oodatava hoolsusega ning vastavalt oma teadmistele ja võimetele osaühingu jaoks parima kasuga, hoides ära kahju osaühingu varale. Kostja tekitas seevastu kahju hageja varale, kuna hagejal jäi kostja tegevuse tagajärjel saamata 4 781 066,25 krooni renditulu. Kostja lõi tulu saamise võimaluse hageja sidusettevõttele AS P, mille juhtorgani liige ta oli. Kuna TsÜS § 37 lg 1 ja
lg 1 kohaselt vastutab juhatuse liige temale seadusest või lepingust tulenevate kohustuste rikkumisega tekitatud kahju eest, siis peab kostja hagejale tekitatud kahju hüvitama. OÜ * palus R.Plt välja mõista juhatuse liikme kohustuste rikkumisega põhjustatud kahju hüvitamiseks 4 000 000 krooni. Kostja vastuväited Kostja hagi ei tunnistanud ja väitis, et tema ei ole rendilepingu sõlmimisega hagejale kahju tekitanud. Hageja OÜ * ja AS P vahel oli kompleksne õigussuhe Pärnus x asuva kinnistu arendamiseks ja sellelt tulu teenimiseks. Koostöö käigus sõlmisid nimetatud äriühingud mitmeid lepinguid, mida tuleb vaadelda tervikuna. AS P võõrandas 29.11.2002 hagejale hoonestusõiguse, mille oluliseks osaks oli rendilepingu objektiks olev ehitis, 3 000 000 krooni eest. Hoonestusõiguse ostu-müügilepingu kohaselt pidi hageja tasuma hoonestusõiguse omandamise eest kümne aasta jooksul järelmaksuga, kusjuures järelmaksult kui laenult intressi ei arvutatud. Lisaks andis AS P hagejale 05.06.2001 70 000 krooni intressita laenu ja 30.10.2002 120 000 krooni intressita laenu. 30.01.2002 kasutusrendilepinguga andis AS P turutingimustega võrreldes oluliselt soodsamalt hageja kasutusse koostööprojekti ajaks vara (sõiduauto Opel Omega, kontoriruum, arvuti ja sidevahendid). 25.01.2001 töövõtu eelkokkuleppega võttis AS P hageja ees kohustuse ehitada välja hoonestusõiguse oluliseks osaks olev ärihoone Pärnus x ning finantseerida nimetatud projekti 2 400 000 krooni suuruses summas. Hageja ning AS P õigussuhtes lähtuti koostöö ühisest eesmärgist (kinnistu arendamine), 2
) redaktsioonist. Juhatuse liikme ja äriühingu vahel on võlasuhe (käsund), mille üheks spetsiifiliseks kohustuseks on hoolsuskohustus. Juhatuse liikme hoolsuskohustuse põhisisu on: kohustus pidada kinni üldkoosoleku ja nõukogu seaduslikest otsustest (
lg 4, § 306 lg 2, VÕS § 621 lg 1); juhatuse liikme informatsioonikohustus nõukogu suhtes (
ÜS § 35, VÕS § 24 lg 2, § 76 lg 2), s. t otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud, ja mitte võtta äriühingule põhjendamatuid riske (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-41-03). Hoolsus tähendab kohustust tegutseda ja täita oma kohustusi juhtorgani liikmelt tavaliselt oodatava hoolega, s. t hoolsusega, mida tavaline mõistlik inimene taolises ametis sarnastel tingimustel ilmutaks (Riigikohtu lahend nr 3-2-1-67-03). Hageja põhikirja p 17.3 kohaselt oli osanike koosoleku ainupädevuses juhatusele loa andmine kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamiseks ja koormamiseks. Nimetatu on kooskõlas
Hageja osanike 13.11.2002 koosoleku protokollist nähtub, et Pärnus x asuva kinnistu koormamiseks rendilepingu sõlmimise otsustas hageja osanike koosolek. Otsuse poolt hääletasid kõik koosolekul viibinud osanikud, kelle häältega oli esindatud 4/5 hageja osakapitalist. Osanike üldkoosoleku otsust tuleb pidada materiaalses ja formaalses mõttes õiguspäraseks. Arvestades rendilepingu sõlmimise eelkirjeldatud asjaolusid ja lepingu tingimusi, järeldas kohus, et rendileping ei koorma hagejale AS P poolt võõrandatud kinnistut põhjendamatult rohkem, kui koormab aktsiaseltsi P võlasuhe hagejaga. Pärnus x asuva ehitise arendamise eesmärgiga sõlmitud tehingutes (eelloetletud tehingute kogum) tegi jälle AS P hagejale olulisi soodustusi, võrreldes tavapäraste turutingimustega. Hageja kasuks tehtud soodustused koormasid aktsiaseltsi P, kes talus selliseid koormisi ainult põhjusel, et neil oli hagejaga ühine eesmärk arendada Pärnus x asuvat ehitist ja teenida sellelt tulu. Nimetatust tuleneb vajadus käsitleda vaidlusalust rendilepingut koos teiste hageja ja AS P vahel sõlmitud lepingutega. Kuivõrd AS P oli teinud hagejasse investeeringu ja hageja ei suutnud seda investeeringut 4
Juhatus peab täitma osanike üldkoosoleku kui äriühingu kõrgeima juhtimisorgani otsust ka siis, kui osanike koosoleku poolt antud korraldus on küll seaduslik, kuid antud asjaoludel äriühingule mitte kõige suuremat tulu tõotav. Kostja juhatuse liikmena oleks antud juhul oma hoolsuskohustust rikkunud ainult siis, kui ta ei oleks osanikele informeeritud ja kaalutletud otsuse tegemiseks esitanud vajalikke, õigeid ja piisavaid andmeid. Selle kohta kohtule tõendeid esitatud ei ole. Seega tuleb hageja osanike 13.11.2002 koosoleku otsusele tuginedes lugeda kostja hoolsuskohustus hageja ees täidetuks, vaatamata väitele, et nimetatud kinnistut teisiti kasutades oleks võinud saavutada paremat ärilist tulemust. Parima võimaliku ärilise tulemuse mittesaavutamine ei tähenda alati hoolsuskohustuse rikkumist ega saa olla juhtorgani liikme isikliku vastutuse aluseks. Vastasel korral oleks äriühingu äriline risk alati maandatud juhtorgani liikme isikliku vastutusega. Apellatsioonkaebuse nõue ja põhjendused Hageja palub tühistada Pärnu Maakohtu 27.06.2006 otsuse ja mõista R.Plt OÜ * kasuks välja 4 000 000 krooni juhatuse liikme kohustuste rikkumisega põhjustatud kahju hüvitamiseks ja hageja kantud kohtukulud. Apellatsioonkaebuse kohaselt on esimese astme kohus andnud väära hinnangu asjas kogutud tõenditele ja kohaldanud ebaõigesti seadust. Kohtu arvates moodustasid hageja ja AS P vahel sõlmitud tehingud terviku, mille eesmärgiks oli Pärnus x asuva ehitise arendamine ja sellelt tulu teenimine. Kuna kohus on tuvastanud, et hageja osanike 13.11.2002 erakorralise üldkoosoleku protokollist nähtuvalt ehitise arendamisele suunatud majandustegevus ei käivitunud ja hageja oli 2001. a. lõpuks suures kahjumis, siis jääb apellandile arusaamatuks, kuidas sai kohus lugeda pärast seda, 15.11.2002 hagejale kahjuliku rendilepingu sõlmimise õigustatuks ja majanduslikult põhjendatuks ning nimetatud rendilepingu x asuva ehitise arendamisele suunatud tehingute kogumi osaks. Maakohus on leidnud, et rendilepingu sõlmimise ja selle ülesütlemise õiguse piiramisega tagati AS P poolt hagejale antud laenusid kogusummas 3 190 000 krooni. Hagis toodud arvestuste kohaselt tekitati hagejale nimetatud rendilepingu sõlmimisega saamata jäänud renditulu näol majanduslikku kahju 4 781 066,25 krooni. Juhul kui hageja oleks saanud renditulu, oleks ta suutnud mainitud 4 781 066,25 krooni arvelt tasuda AS-le P nii võla kui mistahes mõistlikud intressid. Seega ei ole asjakohane ega arvesta tegelikke majandustingimusi kohtu järeldus, mille kohaselt 15.11.2002 rendilepingu sõlmimine andis hagejale võimaluse vabaneda kinnisasja omamisega seonduvast maamaksust ja lükata edasi AS-le P laenuvõla tagasimaksmine kuni majandusliku seisundi paranemiseni. Tehingu hindamisel oleks tulnud arvesse võtta hagis väljatoodud asjaolu, et hagejal saadaolevast renditulust loobumisega rikkus kostja hoolsuskohustust, mida mõistlik inimene taolises ametis sarnastel tingimustel oleks pidanud ilmutama, ning teiseks oleks kohus pidanud arvestama enda tuvastatud asjaolu, et rendilepingu sõlmimise ajaks oli ehitise arendamine nurjunud ja väidetavat ühist eesmärki ei saavutatud. 5
lg 1 sõnastusest nähtuvalt esindab ja juhib juhatus osaühingut kui iseseisvat juriidilist isikut. Juhatus ei esinda osanikke, vaid peab juhtimisotsuste tegemisel tegutsema osaühingu huvides. Kahjuliku rendilepingu sõlmimine sai võimalikuks lisaks kostja kui esindusõigusliku isiku poolt lepingu allakirjutamisele ka vastava tehingu sõlmimise ettepaneku tegemisega hageja juhtorganile. Kuivõrd kostja toimingud viisid hagejale kahjulike tagajärgede tekkimisele, siis vastutab kostja tekkinud kahju eest
Muuhulgas ei nõustu hagejast apellant maakohtu seisukohaga, et juhatus peab täitma osanike üldkoosoleku otsust ka siis, kui see on seaduslik, kuid antud asjaoludel äriühingule mitte kõige suuremat tulu tõotav. Hageja arvates on selline seisukoht vastuolus seaduses sätestatud juhatuse liikme hoolsuskohustusega.
lg 2 kohaselt on juhatus kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. Riigikohtu 06.05.2003 otsusest tsiviilasjas nr 3-2-1-45-03 tulenevalt laieneb see kohustus ka osaühingu juhatuse liikmele. Samuti viitab apellant Riigikohtu 30.04.2003 otsusele tsiviilasjas nr 3-2-1-41-03, mis sisustab äriühingu juhatuse liikme hoolsuskohustuse rikkumise. Olukorras, kus isik äriühingu juhatuse liikmena peab sõlmima lepingu temaga seotud juriidilise isikuga (antud juhul oli kostja AS P nõukogu liige), tuleb olla eriti tähelepanelik lepingu turutingimustele vastavuse ja majandusliku otstarbekuse osas. Lisaks asjaolule, et kostja pidi hageja juhatuse liikmena tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil, oleks kostjal AS P nõukogu liikmena
§-s 316 ja § 317 lg-s 6 sätestatud hoolsuskohustust täites olnud võimalik veenduda, kas rendileping on sõlmitud mõistlikel turutingimustel ja kas AS P poolt allrendilepingute alusel saadav tulu ei ole ebamõistlikult ja ebaproportsionaalselt suur, võrreldes hageja poolt saamata jäänud rendituluga. Rendilepingu ülesehitusest nähtuvalt on selge, et selle kohaselt oli välistatud hagejale tulu ja vabade vahendite tekkimine ning kogu tulu liikus ühepoolselt AS-le P, mille nõukogu liige kostja oli. Vastuväited apellatsioonkaebusele Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ning palub jätta selle rahuldamata ja kaevatava kohtuotsuse muutmata. Esitatud asjaoludel tegi juhtimisotsuse rendilepingu sõlmimise kohta hageja osanike 13.11.2002 üldkoosolek ja kostja roll piirdus osanike üldkoosoleku otsuse täideviimisega. Vastustaja esitab ka uue asjaolu, et rendisuhe hageja ja AS P vahel oli pikaajalisem ning palub selle tõendamiseks vastu võtta nimetatud isikute vahel 26.02.2002 sõlmitud rendilepingu. Antud tõendit ei esitanud kostja esimese astme kohtumenetluses põhjusel, et hageja ei olnud sellele asjaolule tuginenud ja kostja pidas lepingu olemasolu tõendatuks viidetega hageja osanike [13.11.2002] üldkoosoleku protokollis. Tõendi esitamine on vajalik, et ümber lükata apellatsioonkaebuse väidet, nagu oleks rendilepingu sõlmimise ajal olnud selge hageja 6
Maakohus tuvastas, et vaidlusaluse 15.11.2002 rendilepingu tingimusi arutati enne kostja poolt lepingule alla kirjutamist selleks pädeva hageja organi poolt. Nimelt toimus 13.11.2002 OÜ * osanike erakorraline üldkoosolek, kus otsustati anda jätkuvalt kinnistu rendile AS-le P, kusjuures rendi suuruseks oli maamaksu summa, ning kiideti heaks rendilepingu redaktsioon/ t.lk.30-31/. Vastustaja vastuväidet, et eelnev rendileping oli sõlmitud samal tingimusel, tõendab ka toimikus olev 13.11.2002 protokoll, kuid see ei oma antud vaidluses tähendust. Hageja põhikirja p 17.3 kohaselt kuulus osanike koosoleku ainupädevusse juhatusele loa andmine kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade võõrandamiseks ja koormamiseks/t.lk.179/. Maakohus asus põhjendatult seisukohale, et hageja põhikirja p 17.3 vastab äriseadustiku paragrahvi 168 lõike 1 punktile 12. OÜ * 13.11.2002 osanike üldkoosoleku otsust ei ole tühistatud. Asjaolu, et kostja kirjutas äriühingu juhatuse liikmena lepingule alla, ei anna alust hagi rahuldamiseks. Apellandi väide on põhjendatud, et kostja täitis osanike üldkoosolekul vastu võetud otsust ning ei tegutsenud oma äranägemisel. Asjaolu, et kostja oli samaaegselt AS P nõukogu liige, ei oma õiguslikku tähendust. Kaebuses toodud väide, et kinnistu rendile andmisel soodsamatel tingimustel oleks hageja saanud tulu, mille arvelt oleks saanud võla ära maksta, võib küll olla õige, kuid osanikud kaalusid kujunenud majandussituatsiooni, hageja ja AS P vahelisi lepingulisi suhteid ning nemad otsustasid rendilepingu tingimuste üle. Sellist otsustust ei teinud kostja. Apellandi väidetel antud tsiviilasjas ei oma tähendust, et uued osanikud olid osade omandamisel teadlikud rendilepingust. Kolleegium nõustub apellandiga, kuid antud asjaolu ei olnud hagi rahuldamata jätmise aluseks, sest kohus ei tuvastanud kostjapoolset hoolsuskohustuse rikkumist rendilepingu sõlmimisel. Kolleegium leiab, et apellatsioonkaebuses olevad väited ja apellandi poolt viidatud Riigikohtu lahendid ei võimalda teha teistsugust otsust. Kohtukulude jaotamine 7
Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.