(1)Pärast likvideerimise lõpuleviimist esitavad likvideerijad äriregistrile avalduse täisühingu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse likvideerimise lõpparuanne. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

(2)Täisühingu dokumendid annavad likvideerijad hoiule ühele likvideerijale või osanike otsusel usaldusväärsele kolmandale isikule või arhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle kohus. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(3)Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isiku- või registrikood kantakse äriregistrisse likvideerijate avaldusel, kohtu poolt määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel teatab üleandja sellest enne üleandmist registripidajale uute andmete registrisse kandmiseks. Dokumente hoitakse Eestis. [RT I, 20.04.2017, 1 - jõust. 15.01.2018]

(4)Osanikel ja nende pärijatel on õigus hoiuleantud dokumentidega tutvuda ja neid kasutada. Kolmandad isikud võivad dokumentidega tutvuda ainult siis, kui neil on selleks õigustatud huvi.

(5)Täisühing on vastutav oma tegevuse tulemusena loodud või saadud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul. Täisühingu likvideerimisel võib tema säilitamisele kuuluvad dokumendid kokkuleppel arhiiviga üle anda arhiivi. Dokumentide üleandmisel arhiivi läheb vastutus nende säilimise eest arhiivile. § 123. Vara jagamine likvideerimismenetluseta

(1)Kui osanikud otsustavad täisühingu lõpetamise likvideerimismenetluseta, rahuldatakse kolmanda isiku nõuded ühingu likvideerimise sätete kohaselt. Likvideerimismenetluseta lõpetamise otsuse vastuvõtmiseks peab otsuse poolt olema antud üle 3/4 osanike häältest, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2)Kui täisühing lõpeb osaniku väljaarvamise tõttu osaniku võlausaldaja nõudel (§ 109), võib täisühingu lõpetada likvideerimiseta üksnes osaniku väljaarvamist taotlenud võlausaldaja nõusolekul. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006] §

1. Osaniku vastu esitatavad nõuded Kui ühing lõpeb, vastutab osanik solidaarselt teiste osanikega täisühingu kohustuste eest viie aasta jooksul ühingu lõppemisest. Sellest kõrvalekalduv kokkulepe ei kehti kolmandate isikute suhtes. V. osa USALDUSÜHING . peatükk §
2. Usaldusühingu mõiste

(1)Usaldusühing on äriühing, milles kaks või enam isikut tegutsevad ühise ärinime all ja vähemalt üks neist isikutest (täisosanik) vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ning vähemalt üks neist isikutest (usaldusosanik) vastutab ühingu kohustuste eest oma sissemakse ulatuses.

(2)Usaldusühingule kohaldatakse täisühingu kohta käivaid sätteid, kui käesoleva seadustiku V osas sätestatust ei tulene teisiti.

(3)Usaldusosa kohta ei või välja anda väärtpaberit. §

1. Osanik Täis- ja usaldusosanikule kohaldatakse täisühingu osaniku kohta käivaid sätteid, kui käesoleva seadustiku V osas ei ole sätestatud teisiti. §
2. Äriregistrisse kandmise avaldus [RT I 2003, 4, 19 - jõust. 01.02.2003]

(1)Avalduses märgitakse lisaks käesoleva seadustiku §-s 83 ja äriregistri seaduses sätestatule usaldusosaniku sissemakse suurus, mis kantakse äriregistrisse. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

(2)[Kehtetu - RT I 2003, 4, 19 - jõust. 01.02.2003] § 128. Juhtimine

(1)Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut juhtida (§ 88), kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

(2)Usaldusosanik osaleb usaldusühingu osanike otsuste tegemisel nagu täisosanik. § 129. Konkurentsikeeld Usaldusosanikule

(1)Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut esindada, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Usaldusosaniku esindusõigusele

(2)Usaldusosanikule antud õigus esindada usaldusühingut tuleb kanda äriregistrisse. § 132. Usaldusosaniku vastutuse ulatus

(1)Sissemakse täielikult tasunud usaldusosanik ei vastuta usaldusühingu kohustuste eest. Kui usaldusosanik ei ole tasunud sissemakset täielikult, vastutab ta usaldusühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses.

(2)Kui usaldusosanikule tagastatakse sissemakse, järgimata käesoleva seadustiku §-s 133 sätestatut, vastutab ta usaldusühingu kohustuste eest tagastatud sissemakse ulatuses.

(3)Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui usaldusosanikule makstakse tema kasumiosa välja enne, kui talle langev kahjumiosa ja sissemakse on kaetud.

(4)Käesolevas paragrahvis sätestatuga vastuolus olev kokkulepe, samuti kokkulepe, millega usaldusosanik vabastatakse sissemakse tasumisest, ei kehti kolmanda isiku suhtes. § 133. Sissemakse vähendamine

(1)Usaldusosaniku sissemakse vähendamine on kolmanda isiku suhtes kehtiv äriregistrisse kandmisest.

(2)Sissemakse vähendamine ei kehti võlausaldaja suhtes, kelle nõue usaldusühingu vastu tekkis enne sissemakse vähendamise äriregistrisse kandmist. § 134. Ümberkujundamine

(1)Kui täisühingusse astub usaldusosanik, samuti käesoleva seadustiku § 106 3. lõikes sätestatud juhul, loetakse täisühing ilma lõpetamiseta ümberkujundatuks usaldusühinguks. Kui usaldusühingust lahkuvad või arvatakse välja kõik usaldusosanikud ja alles jääb vähemalt kaks täisosanikku, loetakse usaldusühing ilma lõpetamiseta ümberkujundatuks täisühinguks.

(2)Ümberkujundamise kannab äriregistrisse registripidaja omal initsiatiivil või ühingu avalduse alusel. VI. osa OSAÜHING 17. peatükk ÜLDSÄTTED § 135. Osaühingu mõiste

(1)Osaühing on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital.

(2)Osanik ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest.

(3)Osaühing vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga. §

1. Osakapital Osakapitali väljendatakse eurodes. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
2. peatükk ASUTAMINE §
3. Asutaja

(1)Osaühingu võib asutada üks või mitu isikut.

(2)Asutajaks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik. § 138. Asutamisleping

(1)Osaühingu asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu.

(2)Asutamislepingus märgitakse: 1) asutatava osaühingu ärinimi, asukoht ja aadress; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007] 2) asutajate nimed ja elu- või asukohad; 3) osakapitali kavandatud suurus; 4) osade nimiväärtused ja arv, samuti nende jaotus asutajate vahel; 5) kui palju tuleb osade eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht; 6) kui osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse ese ja selle hindamise kord; 7) juhatuse ja, kui moodustatakse nõukogu, selle liikmete andmed; 8) prokuristi või audiitori määramise korral nende andmed; 9) asutamiskulude eeldatav suurus ja nende kandmise kord.

(3)Asutamislepingu sõlmimisega kinnitavad asutajad asutamislepingu lisana ka osaühingu põhikirja.

(4)Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud ja neile kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule ja selle lisana kinnitatud põhikirjale alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt kinnitatud. Põhikirja muutmine pärast äriregistrisse kandmist toimub §-s 175 sätestatud korras ega nõua asutamislepingu muutmist. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(5)Kui osaühingul on üks asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus. § 139. Põhikiri

(1)Osaühingu põhikirjas märgitakse: 1) osaühingu ärinimi ja asukoht; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007] 2) osakapitali suurus, mis võib olla määratud kindla suurusena või miinimum- ja maksimumkapitalina, kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali suurusest; 3) [välja jäetud - RT I 1996, 40, 773 - jõust. 08.06.1996] 4) osade eest tasumise kord; 5) osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused, kusjuures osaga seotud eriõiguste ettenägemise ja eri liiki osade väljalaskmise korral peavad põhikirjas olema märgitud eri liiki osade tähistus ning vastava osaliigiga seotud õiguste erisused; [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015] 6) kui osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse hindamise kord; 7) reservkapitali moodustamine ja suurus; [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] 7^1) juhatuse ning nõukogu olemasolu korral ka selle liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana ning vajadusel juhatuse liikmete esindusõiguse erisused; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007] 8) muud seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.

(2)Põhikirjas võib ette näha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut.

(3)Asutamislepinguga kinnitatud põhikirjale kirjutavad alla kõik asutajad. Äriregistrisse kandmise järel muudetud põhikirjale kirjutab alla vähemalt üks juhatuse liige või kui juhatuse liikmed on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, siis kõik ühiselt ühingut esindama õigustatud juhatuse liikmed. § 139^1. Kiirmenetluses kasutatav põhikiri

(1)Kiirmenetluses kasutatava osaühingu põhikirja ning selle valikandmed kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.

(2)Kiirmenetluses kasutatavas põhikirjas tuleb sätestada vähemalt käesoleva seadustiku § 139 lõike 1 punktides 1, 2, 4 ja 7 nimetatud andmed. Osakapital näidatakse kindla suurusena. Osaühing ei saa kiirmenetluses kasutatavasse põhikirja ise täiendavaid sätteid lisada.

(3)Kiirmenetluseks kasutatav põhikiri asendab asutamislepingut ja käesoleva seadustiku §-s 139 sätestatud põhikirja.

(4)Kiirmenetluseks kasutatava põhikirja digitaalallkirjastavad kõik asutajad, näidates ühtlasi igaühe osa nimiväärtuse.

(5)Kiirmenetluseks kasutatavat põhikirja ei saa kasutada erinõuetega tegevusalal tegutsev osaühing, mille puhul seadus nõuab põhikirjas lisaks käesolevas seadustikus sätestatule täiendavate andmete näitamist.

(6)Muus osas rakendatakse kiirmenetluseks kasutatava osaühingu põhikirja suhtes käesolevas seadustikus üldiselt osaühingu põhikirja kohta sätestatut. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007] § 140. Osa eest tasumine

(1)Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Osa eest tasutakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud mitterahalise sissemaksega tasumist.

(2)Asutajad peavad tasuma osa eest täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

(3)Osa eest tasutavat summat ei või tasaarvestada töötasu, honorari ega teiste sarnaste väljamaksetega asutatavast osaühingust ega muude nõuetega asutatava osaühingu vastu. § 140^

1. Asutamine sissemakseid tegemata [Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] §
2. Rahalise sissemakse tasumine Asutajad avavad asutamisel oleva osaühingu nimele pangaarve, kuhu nad tasuvad oma rahalised sissemaksed. §
3. Mitterahaline sissemakse

(1)Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet.

(2)Mitterahaliseks sissemakseks ei või olla osaühingule osutatav teenus ega tehtav töö ega ka asutajate tegevus osaühingu asutamisel.

(3)Osanik peab teatama kolmandate isikute õigustest mitterahalisele sissemaksele.

(4)Kui mitterahalise sissemakse väärtus on osaühingu või osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise ajal väiksem sissemakse arvel saadud või suurendatava osa nimiväärtusest, võib osaühing nõuda osanikult sissemakse tasumist rahas selles ulatuses, mille võrra sissemakse väärtus on nimiväärtusest väiksem. Nõude aegumistähtaeg on viis aastat, alates osaühingu või osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmisest. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006] § 143. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine

(1)Mitterahalise sissemakse korral hindab sissemakse eseme väärtuse piisavust mitterahalise sissemakse tegemiseks kohustatud osaniku osa nimiväärtusele osaühingu juhatus. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(2)Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus.

(3)Kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot või mitterahalise sissemakse arvel saadud või suurendatava osa nimiväärtus on vähemalt 25 000 eurot, peab mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamist käesoleva seadustiku §-s 142 sätestatud nõuetele vastavuse osas kontrollima audiitor. Audiitori vastutusele kohaldatakse vastavalt aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamise ja audiitori vastutuse kohta sätestatut. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] (3^1) [Kehtetu - RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(4)Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamise tagajärjel tekkinud kahju eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt sissemakse tegemiseks kohustatud isikuga. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(5)Ühe aasta jooksul osaühingu äriregistrisse kandmisest võib osaühing osanikult või temaga samaväärset majanduslikku huvi omavalt isikult lepingu alusel omandada vara, mille väärtus ületab 1/10 osakapitalist, ainult osanike otsusel. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(6)Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud vara tuleb hinnata käesolevas paragrahvis sätestatud korras. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(7)Juhatus peab viivitamata pärast käesoleva paragrahvi

1. lõikes nimetatud vara hindamist esitama äriregistrile vara osaühingule üleandmise lepingu ja vara väärtust tõendavad dokumendid. Käesoleva paragrahvi
2. lõikes nimetatud juhtudel tuleb eelmises lauses nimetatud dokumendid ning audiitori poolt allakirjutatud arvamus vara hindamise kohta esitada äriregistrile viivitamata pärast vara hindamise kontrollimist audiitori poolt. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008] § 143^
3. Väärtpaberid mitterahalise sissemakse esemena [Kehtetu - RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] §
4. Äriregistrisse kandmise avaldus

(1)Osaühingu äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus äriregistrile avalduse, milles näidatakse ära käesoleva seadustiku §-s 145 nimetatud andmed. Avaldusele lisatakse: [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] 1) asutamisleping; 2) põhikiri; 3) krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sissemaksmise kohta, kui sissemakse on üle 50 000 euro; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 3^1) osanike nimed, isiku- või registrikoodid ning igaühe osa nimiväärtus; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 4) nõukogu liikmete, audiitorite olemasolu korral ka nende nimed ja isikukoodid ja elektronposti aadress, kiirmenetluse korral ka nende digitaalallkirjastatud nõusolek nõukogu liikmeks või audiitoriks olemise kohta; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 4^1) kui see ei sisaldu kandeavalduses, siis kõigi juhatuse liikmete notariaalselt kinnitatud nõusolek juhatuse liikmeks olemise kohta ja kinnitus, et ei esine asjaolusid, mis seaduse kohaselt välistavad juhatuse liikmeks oleku; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 4^2) [kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 5) [kehtetu - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006] 5^1) teave kavandatud põhitegevusala kohta; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007] 6) mitterahalise sissemaksega tasumisel sissemakse osaühingule üleandmise leping ning juhatuse kinnitus selle kohta, et sissemakse on osaühingule üle antud ja selle väärtus katab osa nimiväärtuse, samuti käesoleva seadustiku § 143 3. lõikes nimetatud juhtudel vandeaudiitori aruanne mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamise kontrollimise kohta; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 6^1) [kehtetu - RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] 7) osaühingu elektronposti aadress ja muud sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, Interneti kodulehe aadress jms); [RT I, 20.04.2017, 1 - jõust. 15.01.2018] 8) muud seaduses sätestatud dokumendid.

(2)Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi või registreerimisele kuuluv vallasasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust või registrist, kus vallasasi on registreeritud, välja arvatud juhul, kui registripidaja saab neid andmeid ise kontrollida. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] (2^1) Kui osa eest tasutakse rahalise sissemaksega, mis ei ole üle 50 000 euro, kinnitavad juhatuse liikmed avalduses, et sissemaksed on osaühingule tasutud. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

(3)Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Uue juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avaldusele kirjutab alla uus juhatuse liige, kes peab avalduses kinnitama, et tal on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige. Juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avalduses tuleb ära näidata ametiaja lõpukuupäev, kui põhikirja kohaselt tuleb juhatuse liige ametisse nimetada tähtajaliselt. Kiirmenetluses asutamise korral kinnitab juhatuse liige õigust seaduse kohaselt juhatuse liikmeks olla ka osaühingu äriregistrisse kandmise avalduses. Kui juhatuse liikmed on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, peavad registrile esitatavale avaldusele alla kirjutama kõik ühingut ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] (3^1) [Kehtetu - RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]

(4)Osaühingut ei kanta äriregistrisse, kui äriregistrisse kandmise avaldus esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamislepingu sõlmimisest või käesoleva seadustiku § 520

1. lõikes nimetatud asutamisnumbri saamisest. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007] §
2. Äriregistrisse kantavad andmed

(1)Äriregistrisse kantakse: 1) osaühingu ärinimi; 2) asukoht, aadress ja elektronposti aadress; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 3) osakapitali suurus; 3^1) [kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 4) asutamislepingu sõlmimise aeg; 4^1) põhikirja jõustumise aeg; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 5) juhatuse liikmete nimed ja isikukoodid; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007] 5^1) [kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 6) [kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 6^1) [kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 7) osaühingu majandusaasta algus ja lõpp; 8) muud seaduses sätestatud andmed. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] (1^1) Filiaali olemasolu korral kantakse äriregistrisse Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu saabunud järgmised andmed: 1) filiaali kordumatu tunnus Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemis; 2) filiaali registrisse kandmise ja registrist kustutamise kuupäev; 3) filiaali aadress. [RT I, 23.11.2021, 1 - jõust. 31.12.2021]

(2)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] § 146. Asutajate, juhatuse ja nõukogu liikmete vastutus osaühingu asutamisel

(1)Osaühingu asutajad ning juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad solidaarselt osaühingu asutamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete või asutamiskulude ebaõige hindamisega või rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 4

1. lõikes nimetatud varaga sissemaksete tegemisega või muude kohustuste rikkumisega osaühingule tekkinud kahju eest, kui asutaja või juhatuse või nõukogu liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma. [RT I 2008, 27, 177 - jõust. 10.07.2008] (1^1) Käesoleva paragrahvi
2. lõikes nimetatud kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(2)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud alusel vastutavad lisaks osanikele ka isikud, kelle arvel osaühing asutati. Isik ei vabane vastutusest, sõltumata asjaoludest teadmisest, kui asjaolusid teadis või pidi teadma tema arvel tegutsenud osanik. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(3)Käesoleva paragrahvi 1., 1^1 . ja 2. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib osaühingu võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti osaühingu pankrotimenetluses. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(4)Käesoleva paragrahvi 1., 1^1 . ja

1. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel osaühingu äriregistrisse kandmisest, kahju tekkimise aluseks olnud teo hilisema toimepanemise korral alates teo toimepanemisest. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] §
2. Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud

(1)Enne osaühingu äriregistrisse kandmist asutatava osaühingu nimel tehtud tehingust tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt.

(2)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kohustused lähevad üle osaühingule osaühingu äriregistrisse kandmisest, kui tehingu teinud isikul oli õigus tehingut teha.

(3)Kui isikul ei olnud õigust tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad kohustused üle osaühingule, kui osanikud kiidavad selle tehingu oma otsusega heaks.

(4)Kui osaühingu varast ei jätku ühingu võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad ühingu võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt ühingu kohustuste eest ulatuses, milles ühingu vara vähenes enne ühingu äriregistrisse kandmist ühingule võetud kohustuste tõttu. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühingu äriregistrisse kandmisest. 19. peatükk OSA JA OSANIK § 148. Osa

(1)Osa väikseim nimiväärtus on üks sent. [RT I, 17.03.2020, 1 - jõust. 01.08.2020]

(2)Kui osa nimiväärtus on suurem kui üks sent, peab see olema ühe sendi täiskordne. [RT I, 17.03.2020, 1 - jõust. 01.08.2020]

(3)Osad võivad olla ühesuguse või erineva nimiväärtusega. Osadest võivad põhikirja kohaselt tuleneda erinevad õigused. Ühesuguste õigustega osad moodustavad osade ühe liigi. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]

(4)Igal osanikul võib olla üks samast liigist osa, kui seadusest ei tulene teisiti. Täiendava sama liiki osa omandamise korral suureneb vastavalt seda liiki osa nimiväärtus. Osade ühendamist ei toimu juhul, kui esialgne osa ja osaniku poolt omandatud täiendav osa on koormatud erinevate õigustega ja puudutatud osalised ei lepi notariaalselt tõestatud vormis kokku osasid koormavate õiguste edasi kehtimise viisis. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]

(5)Osa annab osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused.

(6)Osa kohta ei või välja anda väärtpaberit.

(7)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023] § 149. Osa võõrandamine

(1)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023, jõustumisaeg muudetud [RT I, 23.12.2022, 2]]

(2)Kui põhikirjas ei ole osa võõrandamiseks ette nähtud teistsugust korda, võib osanik osa vabalt võõrandada teisele osanikule. Osa võõrandamise korral kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamislepingu esitamisest. Põhikirjas võib ette näha, et ostueesõigus kehtib ka osa võõrandamisel teisele osanikule. Ostueesõiguse olemasolu korral esitab osa võõrandanud osanik eesõiguse tekkimise aluseks oleva võõrandamislepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamata teisi osanikke lepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023, muudetud [RT I, 23.12.2022, 2]]

(3)Põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, milleks võib eelkõige olla teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Sellisel juhul ei kohaldata osaühingule käesoleva paragrahvi

1. lõikes sätestatut. Käesoleva lõike esimeses lauses sätestatud tingimuseta tehtud tehing on tühine. Mõjuval põhjusel võib osanik esimeses lauses sätestatud isikult nõuda osa võõrandamiseks nõusoleku andmist. Põhikirja muutmise otsuse tegemiseks, millega nähakse ette esimeses lauses nimetatud piirangud, on vajalik kõigi osanike nõusolek, kui põhikirjast ei tulene teisiti. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023, muudetud [RT I, 23.12.2022, 2]] (3^1) Kui osa on vabalt võõrandatav, ei kohaldata osaühingule käesoleva paragrahvi
2. ja
3. lõikes sätestatut. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

(4)Osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud. Osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saadab lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta. [RT I, 17.03.2020, 1 - jõust. 24.05.2020, jõustumisaeg muudetud [RT I, 23.05.2020, 2]] (4^1) Osa võõrandamine loetakse toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]

(5)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]

(6)Kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda käesoleva paragrahvi

1. lõikes sätestatud vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega loobutakse käesoleva paragrahvi
2. lõikes sätestatud vorminõudest või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud. [RT I, 17.03.2020, 1 - jõust. 01.08.2020] §
3. Võõrandamisest teatamine

(1)Kui osaühing on käesoleva seadustiku § 149 6. lõike alusel osa võõrandamise vorminõudest loobunud, loetakse osa võõrandamine toimunuks ja osanik vahetunuks pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]

(2)Osa omandaja suhtes kehtivad võõrandaja ja osaühingu vahelised osaniku ja osaühingu vahelist suhet puudutavad tehingud, mis on tehtud enne osaühingule osa võõrandamisest teatamist. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]

(3)Kui osaühing on käesoleva seadustiku § 149 6. lõike alusel loobunud osa võõrandamise vorminõudest, muudab osaühingu juhatus võõrandamisteate saamisel viivitamata osanike nimekirja võõrandamisest tulenevalt. Sama kehtib juhatusele teatatud muude osanike nimekirja andmete muutmise kohta. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]

(4)[Kehtetu - RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]

(5)Kui osaühing on käesoleva seadustiku § 149 6. lõike alusel loobunud osa võõrandamise vorminõudest ja osa võõrandamise tagajärjel jääb osaühingule üks osanik või kui lisaks ühele osanikule kuulub selle osaühingu osa ainult osaühingule endale, peab osaühingu juhatus esitama äriregistri pidajale vastavasisulise kirjaliku teadaande. Teadaandes tuleb ainuosaniku kohta ära näidata äriregistri seaduses osaühingu osanike nimekirja kantavad andmed. Teadaannet säilitatakse avalikus toimikus. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]

(6)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023] § 151. Osa pantimine

(1)Osa võib pantida, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(2)Osa pantimise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud. Osa pantimise käsutustehingu tõestanud notar saadab lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa pantimise kohta. [RT I, 17.03.2020, 1 - jõust. 24.05.2020, jõustumisaeg muudetud [RT I, 23.05.2020, 2]]

(3)Osa pantimisel teostab osast tulenevaid õigusi pantija. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(4)Osaniku nõudel kannab osaühingu juhatus pantimise kohta märke osanike nimekirja. Osaühingule osa pantimisest teatamine või pandi kandmine osanike nimekirja ei mõjuta pandi kehtivust. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(5)Panditud osa võõrandamisel jääb pandiõigus osale kehtima, välja arvatud juhul, kui osa omandaja tõendab, et pandiõigusest ei olnud võõrandamise ajaks äriregistri pidajale teatatud ja ta ei teadnud pandiõigusest ega pidanudki sellest teadma. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(6)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]

(7)Kui vastavalt käesoleva seadustiku § 149

1. lõikele on põhikirjaga ette nähtud, et osa võõrandamise käsutustehingule ei kohaldata sama paragrahvi
2. lõikes sätestatud vorminõuet, kohaldatakse põhikirjas osa võõrandamise käsutustehingule ettenähtud vorminõuet ka osa pantimise käsutustehingule, kui põhikirjast ei tulene teisiti. [RT I, 17.03.2020, 1 - jõust. 01.08.2020] §
3. Osa jagamine

(1)Osa võib jagada, kui osanik soovib võõrandada või pantida osa oma osast. Osa jagamiseks on vajalik osanike otsus, kui põhikirjast ei tulene teisiti. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]

(2)Osa osalisele võõrandamisele

(3)Osa jagamisel peab järgima käesoleva seadustiku §-s 148 ja § 149 lõikes 4 ning §-s 150 sätestatut.

(4)Osa jagamisel jäävad osa koormanud õigused kehtima. Kui õiguste endisel kujul kehtima jäämine ei ole võimalik, jäävad osa jagamisel osa koormanud õigused kehtima vastavalt puudutatud osaliste notariaalselt tõestatud kokkuleppele. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] § 153. Osa üleminek pärijale

(1)Osa läheb osaniku surma korral üle tema pärijatele, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(2)Põhikirjas sisalduv pärijale osa ülemineku keeld või piirang ei kehti, kui põhikirjas ei ole ette nähtud tähtaega ja korda pärijale kohase hüvitise väljamaksmiseks. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]

(3)Põhikirjas võib ette näha, et osa jagamisel osanike pärijate vahel ei ole nõutav käesoleva seadustiku §-s 152 nimetatud nõusolek. § 154. Osanike võrdsus

(1)Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.

(2)Osanikku ei või ilma tema nõusolekuta kohustada tegema sissemakseid, mis ületavad osa nimiväärtust ja ülekurssi. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006] § 154^1. Osaga seotud eriõigused ja osaniku eriõigused

(1)Põhikirjaga võib ette näha osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused, eelkõige osanike otsuste vastuvõtmisel, kasumi jaotamisel või osaühingu likvideerimisel järelejääva vara jaotamisel (osaga seotud eriõigused ja osaniku eriõigused).

(2)Põhikirja muutmise sellise otsuse tegemiseks, millega tühistatakse või muudetakse osaga seotud eriõigus või osaniku eriõigus, on vajalik kõigi sellist eriõigust omavate osanike nõusolek, kui põhikirjast ei tulene teisiti. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015] § 155. Sissemakse suurus

(1)Osanik on kohustatud tasuma oma osa nimiväärtusele vastava sissemakse.

(2)Põhikirjas võib ette näha osaühingu õiguse lasta osasid välja hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust (ülekurss). Sellisel juhul on osanik kohustatud tasuma ka ülekursi. Ülekurssi korrigeeritakse rakendatava raamatupidamistavaga ettenähtud juhtudel. Ülekurssi võib kasutada: 1) osaühingu kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali ning muude põhikirjas ettenähtud reservide arvel; 2) osakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel. [RT I 2005, 61, 478 - jõust. 01.12.2005] § 156. Sissemaksega viivitamise tagajärjed

(1)Osanik, kes ei tasu oma osa või osa nimiväärtuse suurendamise eest õigeaegselt, on kohustatud maksma osaühingule viivist seaduses sätestatud ulatuses, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist.

(2)Juhatus saadab maksega viivitavale osanikule teate nõudega tasuda makse kirjas näidatud tähtaja jooksul, märkides, et makse tasumata jätmisel kaotab osanik oma osa. Tasumise tähtaeg peab olema vähemalt üks kuu teate saatmisest.

(3)Kui osanik ei tasu puuduolevat summat teates nimetatud tähtaja jooksul, kaotab ta oma osa või osa suurendamise ja osaühingul on õigus võõrandada see teistele osanikele või kolmandatele isikutele. Osaniku tasutud summat või selle osa, mis ei ületa 1/5 nimiväärtusest, osanikule ei tagastata. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(4)Kui käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatud juhul osa omandanud osanik ei tasu osa või osa nimiväärtuse suurendamise eest õigeaegselt, vastutab tema poolt osaühingule tasumata sissemakse eest osaühingu ees solidaarselt ka isik, kes kaotas osa või osa nimiväärtuse suurendamise. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(5)Kui käesoleva paragrahvi

1. lõikes sätestatud juhul ei võõranda osaühing osa teistele osanikele või kolmandatele isikutele, vastutavad puuduoleva sissemakse eest teised osanikud solidaarselt. Osanike omavahelistes suhetes vastutavad osanikud vastavalt oma osade nimiväärtustele. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] §
2. Väljamaksete tegemine

(1)Osanikele võib teha väljamakseid puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum, kinnitatud majandusaasta aruande alusel. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]

(2)Osanikule makstakse osa kasumist (dividend) võrdeliselt tema osa nimiväärtusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

(3)Osanikele ei tohi teha väljamakseid, kui ühingu viimase majandusaasta lõppemisel kinnitatud majandusaasta aruandest ilmnev ühingu netovara on väiksem või jääks väiksemaks osakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt. (3^1) Kui ühing kapitaliseerib immateriaalse põhivarana arendustegevusega seotud väljaminekuid ja arendusväljaminekud ei ole täielikult amortiseeritud, ei tohi kasumit jaotada, välja arvatud juhul, kui reservide, mida on võimalik kasutada kasumi jaotamiseks, ja eelmiste perioodide jaotamata kasumi summa on vähemalt võrdne amortiseerimata arendusväljaminekutega. [RT I, 30.12.2015, 4 - jõust. 01.01.2016]

(4)Osanikul on õigus nõuda osanike otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist.

(5)Dividend makstakse välja rahas. Osaniku nõusolekul võib dividendi välja maksta ka muus varas. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006] § 158. Ebaseadusliku väljamakse tagastamine

(1)Kui osanikule on tehtud väljamakse, mida tal ei olnud õigust saada, peab ta alusetult saadu tagastama.

(2)Kui osanik väljamakset saades ei teadnud ega pidanudki teadma selle alusetusest, võib väljamakse tagastamist nõuda üksnes juhul, kui see on vajalik osaühingu võlausaldajate nõuete rahuldamiseks.

(3)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatu tagastamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõuet rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankrotimenetluses võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur.

(4)Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib osaühingu võlausaldajate ja pankrotihalduri suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti osaühingu pankrotimenetluses. Nõuete tasaarvestamine ei ole lubatud.

(5)Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel väljamaksete tegemisest.

(6)Ebaseadusliku väljamakse põhjustanud juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad väljamakse tagastamise eest solidaarselt väljamakse saanud osanikuga. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006] § 159. Laenukeeld

(1)Osaühing ei või anda laenu: 1) oma osanikule, kelle osa esindab rohkem kui 5 protsenti osakapitalist; 2) oma emaettevõtja osanikule, aktsionärile või liikmele, kelle osa või aktsiatega on esindatud rohkem kui 5 protsenti emaettevõtja osa- või aktsiakapitalist; 3) isikule osaühingu osa omandamiseks; 4) oma juhatuse ega nõukogu liikmele ega prokuristile.

(2)Tütarettevõtja võib anda laenu oma emaettevõtjale või emaettevõtja aktsionärile, osanikule või liikmele, mis moodustab tütarettevõtjaga sama kontserni, kui sellega ei kahjustata osaühingu majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Tütarettevõtja ei või anda käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isikutele laenu osaühingu osa omandamiseks. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]

(3)Osaühing ei või ka tagada käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud isikute poolt võetavat laenu. Keeld ei kehti emaettevõtja poolt võetava laenu tagamisele ning tütarettevõtjaga sama kontserni moodustava emaettevõtja aktsionäri, osaniku või liikme poolt võetava laenu tagamisele, kui sellega ei kahjustata osaühingu majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Osaühing ei või tagada osaühingu osa omandamiseks võetavat laenu. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]

(4)Käesoleva paragrahvi

1. ja
2. lõikes sätestatut rikkuv tehing on tühine. Käesoleva paragrahvi
3. lõikes sätestatu rikkumine ei too kaasa tehingu tühisust, kuid isik, kelle laenu tagati, peab hüvitama tagamisega osaühingule tekkinud kahju.

(5)Käesoleva paragrahvi 1.–

1. lõikes sätestatut kohaldatakse vastavalt krediidilepingutele ja muudele majanduslikult samaväärsetele tehingutele [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006] §
2. Reservkapital

(1)Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel.

(2)Kui põhikirjas on ette nähtud reservkapitali moodustamine, siis ei või see olla väiksem kui 1/10 osakapitalist. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(3)Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt. § 161. Reservkapitali kasutamine

(1)Reservkapitali võib osanike otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta osaühingu vabast omakapitalist (eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvelt), samuti osakapitali suurendamiseks.

(2)Reservkapitalist ei või teha osanikele väljamakseid. § 162. Oma osa omandamine ja tagatiseks võtmine

(1)Osaühing ei või omandada ega tagatiseks võtta oma osa, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

(2)Oma osa omandamine või tagatiseks võtmine osaühingu poolt on lubatud, kui: 1) see on toimunud viie aasta jooksul osanike sellise otsuse vastuvõtmisest arvates, millega on määratud osade omandamise või tagatiseks võtmise tingimused ja tähtaeg ning osade eest tasutavad miinimum- ja maksimumsummad; [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008] 1^1) osaühingule kuuluva osa nimiväärtus ei ületa 1/3 osakapitalist ja [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015] 2) osa omandamine ei too kaasa netovara vähenemist alla osakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]

(3)Osaühing võib oma osa omandada käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud piiranguteta, kui osa omandatakse pärimisega.

(4)Osaühingu oma osad ei anna osaühingule mingeid osanikuõigusi.

(5)Osaühing ei või omandada ise ega kolmanda isiku kaudu, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, oma osa osaühingu asutamisel ega osakapitali suurendamisel.

(6)Äriühing ei või omandada emaettevõtjaks oleva osaühingu osakapitali suurendamisel selle osa. (6^1) Osaühing ei või omandada ega tagatiseks võtta oma osa, mille eest ei ole sissemakset täielikult tasutud. [RT I, 02.11.2011, 1 - jõust. 12.11.2011]

(7)Käesoleva paragrahvi 1., 2., 5.,

1. ja 6^1 . lõikes sätestatuga vastuolus olev kohustustehing on tühine. See ei mõjuta osa omandamise või tagatiseks võtmise kehtivust. [RT I, 02.11.2011, 1 - jõust. 12.11.2011] §
2. Oma osa võõrandamine

(1)Kui osaühing on oma osad omandanud või tagatiseks võtnud käesoleva seadustiku § 162 3. lõike alusel ja nende nimiväärtuste summa koos kõigi osaühingule kuuluvate või tagatiseks võetud oma osade nimiväärtuste summaga ületab 1/3 osakapitalist, tuleb sellisel viisil omandatud või tagatiseks võetud 1/3 ületavad osad võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada kolme aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]

(2)Kui osaühing on omandanud või tagatiseks võtnud oma osasid seadusvastaselt, peab need võõrandama või tagatiseks võtmise lõpetama ühe aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]

(3)Kui osasid ei võõrandata või tagatiseks võtmist ei lõpetata käesoleva paragrahvi

1. ja
2. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, peab need tühistama ja osakapitali vastavalt vähendama. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008] §
3. Osade vastastikune omandamine või tagatiseks võtmine Tütarettevõtja võib omandada või tagatiseks võtta emaettevõtja osasid samadel tingimustel kui oma osasid või aktsiaid. Kui tütarettevõtja omandab või võtab tagatiseks emaettevõtja osasid, loetakse, et need osad on käesoleva seadustiku tähenduses omandanud või tagatiseks võtnud emaettevõtja. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023] §
4. Ühine osa

(1)Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. See ei kehti osaühingu suhtes, kui osa ühisest kuuluvusest ei ole osaühingule teatatud. Osa ühisel omanikul on õigus nõuda enda kandmist osanike nimekirja.

(2)Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, vastutavad need isikud osaga seotud kohustuste täitmise eest solidaarselt.

(3)Kui osanikud ei ole määranud endale osast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse osaühingu poolt ühiste osanike suhtes tehtud tehing kehtivaks ka siis, kui see on tehtud üksnes ühe osaniku suhtes. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] § 166. Osaniku õigus teabele

(1)Osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega.

(2)Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele.

(3)Osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006] § 167. Osaniku väljaarvamine

(1)Kohus võib osaühingu hagi alusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele.

(2)Hagi osaniku väljaarvamiseks võivad osaühingu nimel esitada osanikud, kelle osadega on esindatud üle poole osakapitalist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.

(3)Osaniku väljaarvamisel müüakse osaniku osa avalikul enampakkumisel või kohtu määratud muul viisil. Müügist saadud raha, millest arvatakse maha müügiks tehtud mõistlikud kulutused, tagastatakse osanikule. [RT I 2008, 59, 330 - jõust. 01.01.2009] § 167^1. Vastutus osaühingu kahjustamise eest osaühingu tegevuse mõjutamise kaudu

(1)Oma mõju osaühingule ära kasutades juhatuse või nõukogu liiget või prokuristi osaühingu kahjuks tegutsema mõjutanud isik peab hüvitama osaühingule sellega tekitatud kahju.

(2)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul oma kohustusi rikkunud juhatuse või nõukogu liige või prokurist vastutab solidaarselt teda mõjutanud isikuga, välja arvatud juhul, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.

(3)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul vastutavad mõjutanud isikuga solidaarselt ka isikud, kes said kahjustamisest kasu.

(4)Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuete aegumistähtaeg on viis aastat.

(5)Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes nimetatud kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur.

(6)Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi

1. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui osaühing on nõudest loobunud või sõlminud kompromisslepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppe tulemusena muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud. [RT I 2007, 67, 413 - jõust. 28.12.2007] § 167^
2. Vahetusvõlakiri

(1)Kui see on ette nähtud põhikirjas, võib osaühing osanike otsusel osakapitali tingimuslikuks suurendamiseks lasta välja võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri osa vastu (vahetusvõlakiri).

(2)Vahetusvõlakiri on nimeline. Vahetusvõlakirja võib võõrandada samadel tingimustel kui osa.

(3)Vahetusvõlakirju võib lasta välja pärast osaühingu kandmist äriregistrisse.

(4)Osanikel on vahetusvõlakirjade märkimise eesõigus käesoleva seadustiku §-s 193 sätestatud korras.

(5)Vahetusvõlakirja eest tuleb tasuda rahas vähemalt selle nimiväärtus. Võlakirja vastu väljalastava osa nimiväärtus võib olla võlakirja nimiväärtusest suurem üksnes juhul, kui see vahe tasutakse rahas.

(6)Vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui 1/2 osakapitalist. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015] 20. peatükk JUHTIMINE § 168. Osanike pädevus

(1)Osanike pädevusse kuulub: 1) põhikirja muutmine; 2) osakapitali suurendamine ja vähendamine; 3) nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine; 4) kui ühingul ei ole nõukogu – juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine; [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008] 5) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine; 6) osa jagamine, kui põhikirjast ei tulene teisiti; [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015] 7) audiitori valimine; 8) erikontrolli määramine; 9) kui ühingul ei ole nõukogu – prokuristi nimetamine ja tagasikutsumine; 10) nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine; [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008] 11) osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine; 12) muude seaduse või põhikirjaga osanike pädevusse antud küsimuste otsustamine.

(2)Osanikud võivad võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes. Sellisel juhul vastutavad osanikud nagu juhatuse või nõukogu liikmed. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006] § 169. Osaniku häälte arv

(1)Osaniku häälte arv peab olema võrdeline tema osa suurusega, kui põhikirjast ei tulene teisiti. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]

(2)Osa iga üks sent annab ühe hääle, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. [RT I, 17.03.2020, 1 - jõust. 01.08.2020] § 170. Osanike koosolek

(1)Osanikud võtavad otsuseid vastu koosolekul või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud viisil. Seaduses sätestatud juhtudel võivad osanikud otsuseid vastu võtta ainult osanike koosolekul.

(2)Osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.

(3)Osanik võib osaleda koosolekul isiklikult või esindaja kaudu, kelle esindusõiguse olemasolu on kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(4)Osanike koosoleku korraldamise kulud kannab osaühing. Kui osanike koosolek kutsutakse kokku osanike nõudel või nad kutsuvad selle kokku ise, võib osanike koosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest, jätta kulud koosoleku kokkukutsumist taotlenud või kokku kutsunud osanike kanda. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]

(5)Osanik võib hääletada osanike koosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid, edastades oma hääle osaühingule enne osanike koosolekut vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti, tingimusel, et enne koosolekut hääletamisel on tagatud osanike tuvastamine ning hääletamise turvalisus ja usaldusväärsus. Käesoleva seadustiku § 298^2 2. ja 3. lõiget kohaldatakse vastavalt. [RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020] § 170^1. Elektrooniline osalemine osanike koosolekul [RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

(1)Osanike koosolekul elektrooniliste vahendite abil osalemine toimub tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 33^1 sätestatud korras. [RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

(2)[Kehtetu - RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

(3)[Kehtetu - RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

(4)[Kehtetu - RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

(5)[Kehtetu - RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020] § 171. Osanike koosoleku kokkukutsumine

(1)Osanike koosoleku kutsub kokku juhatus.

(2)Juhatus kutsub kokku osanike koosoleku, kui see on osaühingu huvides vajalik, samuti kui: [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006] 1) osaühingul on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma) järel vähem kui pool osakapitalist või [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 2) seda nõuab nõukogu või audiitor või 3) seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist.

(3)Kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest, on nõukogul, audiitoril või osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda.

(4)Osanike koosolekul koostatakse seal osalevate osanike nimekiri, millesse kantakse nende nimed ja nende osadest tulenev häälte arv ning koosolekul osalemise viis, samuti osanike esindajate nimed. Kui osanik on hääletanud enne koosolekut elektrooniliselt või posti teel, tuleb nimekirjas näidata ka hääletamise kuupäev. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija, samuti koosolekul füüsiliselt kohal olev osanik või tema esindaja. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]

(5)Osanike koosolek protokollitakse. Osanike koosoleku protokollile kohaldatakse vastavalt § 304 1.–6. lõikes sätestatut.

(6)Kui osanike koosolekul ei ole esindatud käesoleva seadustiku § 170

1. lõikes nimetatud hääled ning koosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub juhatus päevakorda muutmata kokku uue koosoleku, mis on pädev otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. See kehtib üksnes juhul, kui uue koosoleku kokkukutsumise teade on saadetud osanikele mitte varem kui kaks päeva pärast esimest koosolekut ja mitte hiljem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] § 171^
2. Osanike koosoleku päevakord [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(1)Osanike koosoleku päevakorra määrab juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kui osanike koosoleku kutsuvad kokku osanikud, nõukogu või audiitor, määravad nemad ka koosoleku päevakorra. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(2)Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda. Päevakorda ei muudeta enne koosolekut, kui vastav nõue esitatakse hiljem kui kolm päeva enne osanike koosoleku toimumist. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]

(3)Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt osanike koosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 osanike koosolekul osalevate osanike nõusolekul, kui nende osadega on esindatud vähemalt 2/3 osakapitalist. Sellise otsuse tegemisel ei arvestata koosoleku kvoorumi hulka hääli, mis on antud enne koosolekut. [RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

(4)Eelnevalt päevakorda võtmata võib osanike koosolek otsustada järgmise koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korralduslikke küsimusi ja koosoleku pidamise korda, samuti võib osanike koosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008] § 171^2. Otsuse eelnõu

(1)Koosoleku kokkukutsuja koostab iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

(2)Kui osanike koosoleku kutsuvad kokku osanikud, nõukogu või audiitor, peavad nad koostatud otsuste eelnõud esitama juhatusele enne osanike koosoleku kokkukutsumisest teatamist. Otsuste eelnõud võib täiendavalt märkida koosoleku kokkukutsumise teatesse.

(3)Kui osanikud nõuavad täiendavate küsimuste võtmist päevakorda, peavad nad samaaegselt päevakorra täiendamise nõudega esitama osaühingule iga täiendava küsimuse kohta otsuse eelnõu või põhjenduse.

(4)Osaühing peab juhatuse koostatud ja osanike, nõukogu või audiitori esitatud otsuste eelnõud ja põhjendused tegema osanikele kättesaadavaks osaühingu määratud kohas või osaühingu kodulehel. Otsuste eelnõudega peab olema võimalik tutvuda vähemalt koosolekust teatamisest kuni osanike koosoleku toimumise päevani, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

(5)Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud otsuste eelnõud ja põhjendused peab osaühing tegema osanikele kättesaadavaks viivitamata pärast nende esitamist osaühingule, kui need esitatakse osaühingule pärast osanike koosolekust teatamist.

(6)Käesoleva paragrahvi

1. lõikes nimetatud otsuste eelnõude kättesaadavaks tegemata jätmine ei ole osanike koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009] §
2. Osanike koosoleku kokkukutsumise teade

(1)Juhatus saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(2)Teates tuleb näidata osanike koosoleku toimumise aeg, koht ja päevakord ning koht või osaühingu kodulehe aadress, kus on võimalik tutvuda otsuste eelnõudega ja põhjendustega, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. Kui osaühing võimaldab elektroonilist või posti teel hääletamist, tuleb teates näidata teave elektroonilise ja posti teel hääletamise korra ja tähtaja kohta. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]

(3)Kui pärast osanike koosoleku kokkukutsumise teate saatmist päevakorda osanike nõudel muudetakse, tuleb päevakorra muutmisest enne osanike koosoleku toimumist teatada samas korras ja sama tähtaja jooksul nagu osanike koosoleku kokkukutsumise teate saatmisel. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(4)Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt ja osanikud ei ole määranud endale osast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse osanike koosoleku kokkukutsumise teade saadetuks kõigile osa ühiselt omavatele isikutele ka juhul, kui see on saadetud üksnes neile osanikele, kes on osanikena kantud osanike nimekirja. Kui osaühing teab või peab teadma, et kõik isikud, kellele osa kuulub, ei ole osanike nimekirja kantud, tuleb teade saata kõigile osanikele. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(5)Kui käesoleva paragrahvi

1. lõikes nimetatud juhul on teade saadetud kõigile osanikele ja koosolekul osaleb ainult üks isikutest, kellele osa ühiselt kuulub, eeldatakse, et kohal oleval osanikul on õigus esindada teisi ühisosanikke. See ei kehti, kui otsus võetakse vastu koosolekut kokku kutsumata. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] § 172^
2. Osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine Kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006] §
3. Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata

(1)Osanikel on õigus vastu võtta otsuseid osanike koosolekut kokku kutsumata.

(2)Juhatus saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kui osanik ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

(3)Hääletustulemuste kohta koostab juhatus hääletusprotokolli ja saadab selle viivitamata osanikele. Hääletusprotokolli kantakse: 1) osaühingu ärinimi ja asukoht; 2) protokollija nimi; 3) vastuvõetud otsused koos hääletamistulemustega (sealhulgas otsuse poolt hääletanud osanikud nimeliselt); 4) otsuse suhtes eriarvamusele jäänud osaniku nõudel tema eriarvamuse sisu; 5) muud hääletamise suhtes olulise tähtsusega asjaolud.

(4)Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud osanike kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis esitatud seisukohad on hääletusprotokolli lahutamatuks lisaks. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] (4^1) Kui osanike otsus on aluseks juhatuse liikme valimisele, peab hääletusprotokollile alla kirjutama juhatuse liige, kelle kohta on tehtud kanne äriregistrisse, või osaühingu osanik. Eelmises lauses nimetatud isiku poolt hääletusprotokollile antud allkiri peab olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab hääletusprotokolli digitaalallkirjastamine käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isiku poolt. [RT I 2008, 52, 288 - jõust. 22.12.2008] (4^2) Käesoleva paragrahvi 4^1 . lõikes sätestatut ei pea järgima, kui otsustatakse juhatuse liikme ametiaja pikendamist. Käesoleva paragrahvi 4^1 . lõikes sätestatut ei pea järgima ka juhul, kui juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla juhatuse liige, kelle kohta on tehtud kanne äriregistrisse, või osaühingu osanik. [RT I 2008, 52, 288 - jõust. 22.12.2008]

(5)[Kehtetu - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(6)Kui osaühingul on üks osanik või kui lisaks temale on osanikuks vaid osaühing ise, võib otsuseid vastu võtta, järgimata §-s 170, § 171 4.–6. lõikes, §-s 172 ning käesoleva paragrahvi 1.–4^1 . lõikes sätestatut. Sel juhul tuleb otsus vormistada kirjalikult ja allkirjastada osanike poolt ning selles tuleb märkida muu hulgas osanike nimed ja häälte arv, samuti otsuse tegemise aeg. Kui osanike otsus on aluseks juhatuse liikme valimisele, peab ühe osaniku allkiri olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab otsuse digitaalallkirjastamine eelmises lauses nimetatud isiku poolt. Käesoleva paragrahvi 4^2 . lõiget kohaldatakse juhatuse liikme valimisele vastavalt. [RT I 2008, 52, 288 - jõust. 22.12.2008]

(7)Käesoleva paragrahvi lõikes 6 sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui osanikke on rohkem, kuid tingimusel, et nad kõik otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006] § 174. Osanike otsus

(1)Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2)Kui otsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole osanike häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]

(3)Isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.

(4)Kui osanike koosoleku protokoll, hääletusprotokoll või osanike otsus esitatakse äriregistrile, peab see sisaldama osanike täielikku nimekirja, milles on näidatud igaühe häälte arv. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006] § 175. Põhikirja muutmise otsustamine

(1)Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

(2)Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale avaldusele peab lisama osanike otsuse põhikirja muutmise kohta, osanike koosoleku protokolli või hääletusprotokolli ja põhikirja uue teksti. §

1. Vara vähenemine Kui osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist, peavad osanikud otsustama: [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 1) osakapitali vähendamise või suurendamise tingimusel, et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole osakapitalist või [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 1^1) muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena osaühingu netovara suurus moodustaks vähemalt poole osakapitalist; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 2) osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või 3) pankrotiavalduse esitamise. §
2. Hääleõiguse piiramine

(1)Osanik ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, nõusoleku andmist osanikule tema osa võõrandamiseks, osaniku ja osaühingu vahel tehingu tegemist või osanikuga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses osaühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on osaniku või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(2)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui osaühingul on üksnes üks osanik või kui osanikuks on lisaks temale osaühing ise. Sel juhul peavad osaühingu ja ainuosaniku vahelised tehingud olema kirjalikud või nende kohta tuleb viivitamata vormistada osaniku allkirjastatud dokument tehingu oluliste tingimuste kohta. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(3)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatust