Ametlikud allikadriigiteataja.ee · EUR-Lex
Europaius
Eesti
ČeštinaDeutschFrançaisEspañolPolskiItalianoNederlandsÖsterreichBelgiquePortuguêsSvenskaDanskSuomiSlovenčinaIrelandMagyarLietuviųLatviešuSlovenščinaHrvatskiΚύπροςMaltiRomânăΕλληνικάLuxembourgБългарски
Eesti

Äriseadustik

Millest see õigusakt räägib?

See seadus reguleerib ettevõtjate ja äriühingute tegevust Eestis, määratledes nende liigid, registreerimise ja ärinime kasutamise põhimõtted.

Kellele: Füüsilisi isikuid, kes pakuvad oma nimel tasu eest kaupu või teenuseid püsiva tegevusena; Kõiki äriühinguid, mis tegutsevad Eestis.

Põhiandmed

Riik
Eesti
Õigusvaldkond
Muud õigusaktid
Paragrahvid
509
Kohtulahendid
12 182
Enim viidatud sätted
§ 180 (2 074) · § 176 (1 519) · § 203 (1 461) · § 187 (1 318) · § 204 (1 177)
Allikas
riigiteataja.ee
Tekst alla laaditud
Selgitus uuendatud

Mida see õigusakt reguleerib?

  • Ettevõtja ja äriühingu mõistet.
  • Äriühingute liike (täisühing, usaldusühing, osaühing, aktsiaselts ja tulundusühistu).
  • Füüsilisest isikust ettevõtja tegevust ja registreerimist.
  • Kontserni moodustamist ja kontsernivastutust.
  • Ärinime kasutamist ja selle nõudeid.

Keda see õigusakt puudutab?

  • Füüsilisi isikuid, kes pakuvad oma nimel tasu eest kaupu või teenuseid püsiva tegevusena.
  • Kõiki äriühinguid, mis tegutsevad Eestis.

Millised on peamised punktid?

  • Äriühingu õigusvõime tekib äriregistrisse kandmisest ja lõpeb äriregistrist kustutamisega, kui äriühingul puudub vara.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja peab enne tegevuse alustamist esitama avalduse enda kandmiseks äriregistrisse.
  • Ettevõtja võib tegutseda tegevusaladel, millel tegutsemine ei ole seadusega keelatud, kuid mõned tegevusalad nõuavad tegevusluba või on lubatud ainult teatud liiki ettevõtjatele.
  • Emaettevõtja vastutab tütarettevõtja kohustuste eest teatud tingimustel, näiteks kui ta tegutseb vastuolus seaduse § 6^1 lõikes 3 sätestatuga.
  • Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi peab sisaldama ettevõtja ees- ja perekonnanime ning ei või sisaldada äriühingule viitavat täiendit ega lühendit.

Case law citing this act

12 182
2-07-4931/4
§/Art. 199, 1992, 200
2-07-3630/7
§/Art. 171
2-05-1885/1
§/Art. 60
2-05-15981/2
§/Art. 322, 331
2-05-24862/1
§/Art. 315
2-07-3759/5
§/Art. 180
2-04-1050/13
§/Art. 306, 307
2-04-1934/1
§/Art. 306, 309

Muud õigusaktid

8
Määruste muutmine
Süüteomenetluses tekitatud kahju hüvitamise seadus
Kastre valla rajatiste väljaehitamise ja väljaehitamisega seotud kulude kandmise kokkuleppimise kord
Elutähtsa teenuse toimepidevuse nõuded
Kiili valla jäätmehoolduseeskiri
Prokuratuuriseadus
Elutähtsa teenuse kirjeldus ja elutähtsa teenuse toimepidevuse nõuded kaugküttega varustamisel
Alutaguse valla hankekord

Muud õigusaktid

Seaduse tekst

Seaduse tekst
Sisukord (509)
  1. § 1
  2. § 2
  3. § 3
  4. § 4
  5. § 5
  6. § 6
  7. § 7
  8. § 8
  9. § 9
  10. § 10
  11. § 11
  12. § 12
  13. § 13
  14. § 14
  15. § 15
  16. § 16
  17. § 17
  18. § 18
  19. § 19
  20. § 20
  21. § 21
  22. § 22
  23. § 23
  24. § 26
  25. § 27
  26. § 28
  27. § 29
  28. § 30
  29. § 31
  30. § 32
  31. § 33
  32. § 34
  33. § 35
  34. § 36
  35. § 37
  36. § 38
  37. § 39
  38. § 40
  39. § 41
  40. § 42
  41. § 43
  42. § 44
  43. § 45
  44. § 46
  45. § 47
  46. § 48
  47. § 49
  48. § 50
  49. § 51
  50. § 52
  51. § 53
  52. § 54
  53. § 55
  54. § 56
  55. § 57
  56. § 58
  57. § 59
  58. § 60
  59. § 61
  60. § 62
  61. § 63
  62. § 64
  63. § 65
  64. § 66
  65. § 67
  66. § 68
  67. § 69
  68. § 70
  69. § 71
  70. § 72
  71. § 73
  72. § 75
  73. § 76
  74. § 77
  75. § 78
  76. § 79
  77. § 80
  78. § 81
  79. § 82
  80. § 83
  81. § 84
  82. § 85
  83. § 86
  84. § 87
  85. § 88
  86. § 89
  87. § 90
  88. § 91
  89. § 92
  90. § 93
  91. § 94
  92. § 95
  93. § 96
  94. § 97
  95. § 98
  96. § 99
  97. § 100
  98. § 101
  99. § 102
  100. § 103
  101. § 104
  102. § 105
  103. § 106
  104. § 107
  105. § 108
  106. § 109
  107. § 110
  108. § 111
  109. § 112
  110. § 113
  111. § 114
  112. § 115
  113. § 116
  114. § 117
  115. § 118
  116. § 119
  117. § 120
  118. § 121
  119. § 122
  120. § 123
  121. § 124
  122. § 125
  123. § 126
  124. § 127
  125. § 128
  126. § 129
  127. § 130
  128. § 131
  129. § 132
  130. § 133
  131. § 134
  132. § 135
  133. § 136
  134. § 137
  135. § 138
  136. § 139
  137. § 140
  138. § 141
  139. § 142
  140. § 143
  141. § 144
  142. § 145
  143. § 146
  144. § 147
  145. § 148
  146. § 149
  147. § 150
  148. § 151
  149. § 152
  150. § 153
  151. § 154
  152. § 155
  153. § 156
  154. § 157
  155. § 158
  156. § 159
  157. § 160
  158. § 161
  159. § 162
  160. § 163
  161. § 164
  162. § 165
  163. § 166
  164. § 167
  165. § 168
  166. § 169
  167. § 170
  168. § 171
  169. § 172
  170. § 173
  171. § 174
  172. § 175
  173. § 176
  174. § 177
  175. § 178
  176. § 179
  177. § 180
  178. § 181
  179. § 182
  180. § 183
  181. § 184
  182. § 185
  183. § 186
  184. § 187
  185. § 188
  186. § 189
  187. § 190
  188. § 191
  189. § 192
  190. § 193
  191. § 194
  192. § 195
  193. § 196
  194. § 197
  195. § 198
  196. § 199
  197. § 200
  198. § 201
  199. § 202
  200. § 203
  201. § 204
  202. § 205
  203. § 206
  204. § 207
  205. § 208
  206. § 209
  207. § 210
  208. § 211
  209. § 212
  210. § 213
  211. § 214
  212. § 215
  213. § 216
  214. § 217
  215. § 218
  216. § 219
  217. § 220
  218. § 221
  219. § 222
  220. § 223
  221. § 224
  222. § 225
  223. § 226
  224. § 227
  225. § 228
  226. § 229
  227. § 230
  228. § 231
  229. § 232
  230. § 233
  231. § 234
  232. § 235
  233. § 236
  234. § 237
  235. § 238
  236. § 239
  237. § 240
  238. § 241
  239. § 242
  240. § 243
  241. § 244
  242. § 245
  243. § 246
  244. § 247
  245. § 248
  246. § 249
  247. § 250
  248. § 251
  249. § 252
  250. § 253
  251. § 254
  252. § 255
  253. § 256
  254. § 272
  255. § 273
  256. § 274
  257. § 275
  258. § 276
  259. § 277
  260. § 278
  261. § 279
  262. § 280
  263. § 281
  264. § 282
  265. § 283
  266. § 284
  267. § 285
  268. § 286
  269. § 287
  270. § 288
  271. § 289
  272. § 290
  273. § 291
  274. § 292
  275. § 293
  276. § 294
  277. § 295
  278. § 296
  279. § 297
  280. § 298
  281. § 299
  282. § 300
  283. § 301
  284. § 302
  285. § 303
  286. § 304
  287. § 305
  288. § 306
  289. § 307
  290. § 308
  291. § 309
  292. § 310
  293. § 311
  294. § 312
  295. § 313
  296. § 314
  297. § 315
  298. § 316
  299. § 317
  300. § 318
  301. § 319
  302. § 320
  303. § 321
  304. § 322
  305. § 323
  306. § 324
  307. § 325
  308. § 326
  309. § 327
  310. § 328
  311. § 329
  312. § 330
  313. § 331
  314. § 332
  315. § 333
  316. § 334
  317. § 335
  318. § 336
  319. § 337
  320. § 338
  321. § 339
  322. § 340
  323. § 341
  324. § 342
  325. § 343
  326. § 344
  327. § 345
  328. § 346
  329. § 347
  330. § 348
  331. § 349
  332. § 350
  333. § 351
  334. § 352
  335. § 353
  336. § 354
  337. § 355
  338. § 356
  339. § 357
  340. § 358
  341. § 359
  342. § 360
  343. § 361
  344. § 362
  345. § 363
  346. § 364
  347. § 365
  348. § 366
  349. § 367
  350. § 368
  351. § 369
  352. § 370
  353. § 371
  354. § 372
  355. § 373
  356. § 374
  357. § 375
  358. § 376
  359. § 377
  360. § 378
  361. § 379
  362. § 380
  363. § 381
  364. § 382
  365. § 383
  366. § 384
  367. § 385
  368. § 386
  369. § 387
  370. § 388
  371. § 389
  372. § 390
  373. § 391
  374. § 392
  375. § 393
  376. § 394
  377. § 395
  378. § 396
  379. § 397
  380. § 398
  381. § 399
  382. § 400
  383. § 401
  384. § 402
  385. § 403
  386. § 404
  387. § 405
  388. § 406
  389. § 407
  390. § 408
  391. § 409
  392. § 410
  393. § 411
  394. § 412
  395. § 413
  396. § 414
  397. § 415
  398. § 416
  399. § 417
  400. § 418
  401. § 419
  402. § 420
  403. § 421
  404. § 422
  405. § 423
  406. § 424
  407. § 425
  408. § 426
  409. § 427
  410. § 428
  411. § 429
  412. § 430
  413. § 431
  414. § 432
  415. § 433
  416. § 434
  417. § 435
  418. § 436
  419. § 437
  420. § 438
  421. § 439
  422. § 440
  423. § 441
  424. § 442
  425. § 443
  426. § 444
  427. § 445
  428. § 446
  429. § 447
  430. § 448
  431. § 449
  432. § 450
  433. § 451
  434. § 452
  435. § 453
  436. § 454
  437. § 455
  438. § 456
  439. § 457
  440. § 458
  441. § 459
  442. § 460
  443. § 461
  444. § 462
  445. § 463
  446. § 464
  447. § 465
  448. § 466
  449. § 467
  450. § 468
  451. § 469
  452. § 470
  453. § 471
  454. § 472
  455. § 473
  456. § 474
  457. § 475
  458. § 476
  459. § 477
  460. § 478
  461. § 479
  462. § 480
  463. § 481
  464. § 482
  465. § 483
  466. § 484
  467. § 485
  468. § 486
  469. § 487
  470. § 488
  471. § 489
  472. § 490
  473. § 491
  474. § 492
  475. § 493
  476. § 494
  477. § 495
  478. § 496
  479. § 497
  480. § 498
  481. § 499
  482. § 500
  483. § 501
  484. § 502
  485. § 503
  486. § 504
  487. § 505
  488. § 506
  489. § 507
  490. § 508
  491. § 509
  492. § 510
  493. § 511
  494. § 512
  495. § 513
  496. § 514
  497. § 515
  498. § 516
  499. § 517
  500. § 518
  501. § 519
  502. § 520
  503. § 521
  504. § 522
  505. § 523
  506. § 524
  507. § 525
  508. § 526
  509. § 541

Väljaandja: Riigikogu Akti liik: seadus Teksti liik: terviktekst Redaktsiooni jõustumise kp: 01.03.2024 Redaktsiooni kehtivuse lõpp: Hetkel kehtiv Avaldamismärge: RT I, 06.07.2023, 131 Äriseadustik1 Vastu võetud 15.02.1995 RT I 1995, 26, 355 jõustumine 01.09.1995 Muudetud järgmiste aktidega Vastuvõtmine - Avaldamine - Jõustumine 28.05.1996 - RT I 1996, 40, 773 - 08.06.1996 26.06.1996 - RT I 1996, 51, 967 - 29.07.1996 terviktekst RT paberkandjal - RT I 1996, 52, 993 - 11.02.1997 - RT I 1997, 16, 258 - 16.03.1997 05.06.1997 - RT I 1997, 48, 774 - 10.07.1997 21.10.1997 - RT I 1997, 77, 1313 - 12.11.1997 17.12.1997 - RT I 1998, 2, 48 - 09.01.1998 17.02.1998 - RT I 1998, 23, 322 - 22.03.1998 11.03.1998 - RT I 1998, 30, 410 - 01.10.1998 25.03.1998 - RT I 1998, 36, 552 - 01.05.1998 17.06.1998 - RT I 1998, 59, 941 - 10.07.1998 terviktekst RT paberkandjal - RT I 1998, 91, 1500 - 20.01.1999 - RT I 1999, 10, 155 - 01.01.2000 17.02.1999 - RT I 1999, 23, 355 - 19.03.1999 10.02.1999 - RT I 1999, 24, 360 - 01.07.1999 16.06.1999 - RT I 1999, 57, 596 - 17.07.1999 15.12.1999 - RT I 1999, 102, 907 - 10.01.2000 22.03.2000 - RT I 2000, 29, 172 - 17.04.2000 06.06.2000 - RT I 2000, 49, 303 - 08.07.2000 14.06.2000 - RT I 2000, 57, 373 - 01.01.2001 20.06.2000 - RT I 2000, 55, 365 - 12.07.2000 13.03.2001 - RT I 2001, 34, 185 - 10.04.2001 05.06.2001 - RT I 2001, 56, 332 - 01.10.2001 06.06.2001 - RT I 2001, 56, 336 - 07.07.2001 17.10.2001 - RT I 2001, 89, 532 - 01.01.2002 14.11.2001 - RT I 2001, 93, 565 - 01.02.2002, osaliselt 14.12.2001 19.12.2001 - RT I 2002, 3, 6 - 01.02.2002 27.03.2002 - RT I 2002, 35, 214 - 01.06.2002 05.06.2002 - RT I 2002, 53, 336 - 01.07.2002 19.06.2002 - RT I 2002, 61, 375 - 01.08.2002 19.06.2002 - RT I 2002, 63, 387 - 01.09.2002 19.06.2002 - RT I 2002, 63, 388 - 29.07.2002 06.11.2002 - RT I 2002, 96, 564 - 01.01.2003 20.11.2002 - RT I 2002, 102, 600 - 01.01.2003, osaliselt 26.12.2002 17.12.2002 - RT I 2002, 110, 657 - 31.12.2002 18.12.2002 - RT I 2003, 4, 19 - 01.02.2003 15.01.2003 - RT I 2003, 13, 64 - 01.07.2003 29.01.2003 - RT I 2003, 18, 100 - 07.03.2003 19.11.2003 - RT I 2003, 78, 523 - 27.12.2003 17.12.2003 - RT I 2003, 88, 591 - 01.01.2004 25.11.2004 - RT I 2004, 86, 582 - 01.01.2005 16.12.2004 - RT I 2004, 89, 613 - 07.01.2005 22.02.2005 - RT I 2005, 15, 85 - 01.01.2006 12.10.2005 - RT I 2005, 57, 449 - 01.01.2006 12.10.2005 - RT I 2005, 57, 450 - 01.01.2006 12.10.2005 - RT I 2005, 57, 451 - 18.11.2005 27.10.2005 - RT I 2005, 61, 478 - 01.12.2005 terviktekst RT paberkandjal - RT I 2005, 63, 481 - 08.12.2005 - RT I 2005, 68, 525 - 01.01.2006

26.01.2006 - RT I 2006, 7, 42 - 04.02.2006 10.05.2006 - RT I 2006, 25, 186 - 01.07.2006 15.11.2006 - RT I 2006, 55, 407 - 01.01.2007 23.11.2006 - RT I 2006, 55, 412 - 01.01.2007 06.12.2006 - RT I 2006, 61, 456 - 01.01.2007 24.01.2007 - RT I 2007, 12, 66 - 01.01.2008 24.10.2007 - RT I 2007, 58, 380 - 19.11.2007 21.11.2007 - RT I 2007, 65, 405 - 15.12.2007 21.11.2007 - RT I 2007, 67, 413 - 28.12.2007 20.03.2008 - RT I 2008, 16, 116 - 15.04.2008 04.06.2008 - RT I 2008, 27, 177 - 10.07.2008 04.06.2008 - RT I 2008, 27, 177 - 01.01.2009 04.06.2008 - RT I 2008, 27, 177 - 01.01.2010 19.11.2008 - RT I 2008, 52, 288 - 22.12.2008 10.12.2008 - RT I 2008, 59, 330 - 01.01.2009 11.12.2008 - RT I 2008, 60, 331 - 01.01.2009 17.12.2008 - RT I 2009, 5, 35 - 01.07.2009 28.01.2009 - RT I 2009, 12, 71 - 27.02.2009 29.01.2009 - RT I 2009, 13, 78 - 01.07.2009 06.05.2009 - RT I 2009, 27, 164 - 08.06.2009 20.05.2009 - RT I 2009, 29, 175 - 01.07.2009 21.05.2009 - RT I 2009, 30, 178 - 01.07.2009 21.10.2009 - RT I 2009, 51, 349 - 15.11.2009 29.10.2009 - RT I 2009, 54, 363 - 01.01.2010 11.11.2009 - RT I 2009, 57, 381 - 01.01.2010 26.11.2009 - RT I 2009, 62, 405 - 01.01.2010 16.12.2009 - RT I 2009, 67, 460 - 01.01.2010 27.01.2010 - RT I 2010, 9, 41 - 08.03.2010 22.04.2010 - RT I 2010, 20, 103 - 01.07.2010, osaliselt 01.01.2011 jõustub päeval, mis on kindlaks määratud Euroopa Liidu Nõukogu otsuses Eesti Vabariigi suhtes kehtestatud erandi kehtetuks tunnistamise kohta Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 140 lõikes 2 sätestatud alusel, Euroopa Liidu Nõukogu 13.07.2010. a otsus Nr 2010/416/EL (ELT L 196, 28.07.2010, lk 24–26).

17.06.2010 - RT I 2010, 38, 231 - 01.07.2010 29.09.2010 - RT I 2010, 77, 589 - 01.01.2011 16.12.2010 - RT I, 30.12.2010, 2 - 01.01.2011 16.02.2011 - RT I, 14.03.2011, 1 - 01.01.2012 23.02.2011 - RT I, 25.03.2011, 1 - 01.01.2014; jõustumisaeg muudetud 01.07.2014 [RT I, 22.12.2013, 1] 12.10.2011 - RT I, 02.11.2011, 1 - 12.11.2011 07.12.2011 - RT I, 28.12.2011, 1 - 01.01.2012 02.05.2012 - RT I, 25.05.2012, 8 - 04.06.2012 10.10.2012 - RT I, 25.10.2012, 1 - 01.12.2012 05.12.2012 - RT I, 18.12.2012, 3 - 19.12.2012, osaliselt 01.01.2013 13.06.2013 - RT I, 02.07.2013, 3 - 01.09.2013, osaliselt 12.07.2013 05.12.2013 - RT I, 22.12.2013, 1 - 01.01.2014 11.12.2013 - RT I, 23.12.2013, 1 - 01.01.2014, osaliselt 01.01.2015 ja 01.01.2020 21.01.2014 - RT I, 31.01.2014, 6 - 01.02.2014, osaliselt 01.04.2014 27.02.2014 - RT I, 21.03.2014, 3 - 31.03.2014, osaliselt 01.04.2014 ja 01.01.2015 11.06.2014 - RT I, 21.06.2014, 8 - 01.01.2015, seadustikus asendatud läbivalt sõnad „asukoha registrisse” sõnaga „registrikaardile”

19.06.2014 - RT I, 12.07.2014, 1 - 01.01.2015 19.06.2014 - RT I, 29.06.2014, 109 - 01.07.2014, Vabariigi Valitsuse seaduse § 107³ lõike 4 alusel asendatud ministrite ametinimetused.

11.02.2015 - RT I, 04.03.2015, 4 - 01.07.2015 18.02.2015 - RT I, 19.03.2015, 3 - 29.03.2015 10.12.2015 - RT I, 30.12.2015, 4 - 01.01.2016 07.06.2016 - RT I, 22.06.2016, 21 - 01.08.2016 21.02.2017 - RT I, 10.03.2017, 1 - 20.03.2017, osaliselt 30.09.2017 05.04.2017 - RT I, 20.04.2017, 1 - 15.01.2018, seadustikus asendatud läbivalt sõnad „asukoha äriregister” sõnaga „registrikaart” vastavas käändes; osaliselt muudetud [RT I, 17.11.2017, 2] 20.04.2017 - RT I, 09.05.2017, 1 - 01.07.2017 07.06.2017 - RT I, 26.06.2017, 1 - 06.07.2017, osaliselt 01.10.2017 25.10.2017 - RT I, 17.11.2017, 1 - 01.01.2019 26.10.2017 - RT I, 17.11.2017, 2 - 27.11.2017 05.12.2018 - RT I, 20.12.2018, 1 - 01.01.2019 13.02.2019 - RT I, 28.02.2019, 1 - 01.03.2019 13.02.2019 - RT I, 04.03.2019, 1 - 01.07.2020 - jõustub nõukogu määruse (EL) 2015/1589, millega kehtestatakse üksikasjalikud eeskirjad Euroopa Liidu toimimise lepingu artikli 108 kohaldamiseks (ELT L 248, 24.09.2015, lk 9‒29), artikli 4 lõike 3 või artikli 9 lõike 3 kohase Euroopa Komisjoni otsuse tegemise aastale järgneva aasta 1. jaanuaril. Kui Euroopa Komisjon teeb otsuse pärast kalendriaasta 1. oktoobrit, jõustub Euroopa Komisjoni otsuse tegemise aastale ülejärgneva aasta 1. jaanuaril; jõustumisaeg osaliselt muudetud [RT I, 28.02.2020, 2] 18.02.2020 - RT I, 28.02.2020, 2 - 01.07.2020 10.03.2020 - RT I, 17.03.2020, 1 - 01.08.2020; jõustumisaeg osaliselt muudetud 24.05.2020 [RT I, 23.05.2020, 2] 18.05.2020 - RT I, 23.05.2020, 2 - 24.05.2020 17.06.2020 - RT I, 10.07.2020, 1 - 20.07.2020 12.11.2020 - RT I, 21.11.2020, 1 - 01.01.2021 09.12.2020 - RT I, 22.12.2020, 34 - 01.01.2021 16.12.2020 - RT I, 04.01.2021, 4 - 01.02.2021 10.11.2021 - RT I, 23.11.2021, 1 - 31.12.2021, osaliselt 01.08.2023 23.02.2022 - RT I, 12.03.2022, 2 - 15.03.2022 13.04.2022 - RT I, 05.05.2022, 1 - 01.02.2023, osaliselt 01.09.2023 ja 01.03.2024; osaliselt muudetud [RT I, 23.12.2022, 2] 01.06.2022 - RT I, 20.06.2022, 1 - 01.07.2022 16.11.2022 - RT I, 30.11.2022, 1 - 10.12.2022 07.12.2022 - RT I, 23.12.2022, 2 - 01.02.2023 20.06.2023 - RT I, 06.07.2023, 6 - 01.01.2024

I. osa ÜLDOSA

1. peatükk ÜLDSÄTTED

§ 1Ettevõtja

Ettevõtja käesoleva seadustiku tähenduses on füüsiline isik, kes pakub oma nimel tasu eest kaupu või teenuseid ning kellele kaupade müük või teenuste osutamine on püsiv tegevus, ning käesolevas seadustikus sätestatud äriühing. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]

§ 2Äriühingute liigid

(1)Äriühing on täisühing, usaldusühing, osaühing, aktsiaselts ja tulundusühistu. Seaduses võib ette näha ka teisi äriühinguid.
(2)Äriühing kantakse äriregistrisse.
(3)Äriühingu õigusvõime tekib äriregistrisse kandmisest ja lõpeb äriregistrist kustutamisega, kui äriühingul puudub vara. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
(4)Äriühingud võivad ühineda ja jaguneda ning äriühingu võib teist liiki äriühinguks ümber kujundada ainult seaduses sätestatud juhtudel ja korras.
(5)Seaduses sätestatud juhtudel on ühinemiseks, jagunemiseks ja ümberkujundamiseks nõutav pädeva asutuse luba.

§ 3Füüsilisest isikust ettevõtja

(1)Füüsilisest isikust ettevõtjaks võib olla iga füüsiline isik.
(2)Füüsilisest isikust ettevõtja peab enne tegevuse alustamist esitama avalduse enda kandmiseks äriregistrisse. [RT I 2008, 60, 331 - jõust. 01.01.2009]
(3)Füüsilisest isikust ettevõtja võib äriregistri pidajale teatada oma tegevuse peatamisest ette, märkides ajavahemiku, millal ta ettevõtjana ei tegutse. Füüsilisest isikust ettevõtja, kelle tegevus tulenevalt tegevusala iseloomust on hooajaline, võib äriregistri pidajale teatada ettevõtjana tegutsemise algus- ja lõppkuupäeva. Ettevõtjana tegutsemise algus- ja lõppkuupäeva võib teatada ka ajutise tegutsemise korral. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 4Ettevõtja tegevusalad

(1)Ettevõtja võib tegutseda tegevusaladel, millel tegutsemine ei ole seadusega keelatud.
(2)Seaduses võib sätestada tegevusalasid, milleks on vaja tegevusluba või millel võib tegutseda üksnes teatud liiki ettevõtja.
(3)[Kehtetu - RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
(4)Talupidaja on ettevõtja, kellel vähemalt üks tegevusala kuulub põllumajandussaaduste tootmise alla ja kes selleks otstarbeks kasutab omaniku, kasutusvaldaja või rentnikuna talu. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
(5)Ettevõtja teatab äriregistrisse kandmisel kavandatud põhitegevusala, samuti teatab tegevusalade muutumisest. Äriühing, kes peab äriregistrisse esitama majandusaasta aruande, näitab lõppenud aruandeaasta tegevusalad ja uude aruandeaastasse kavandatud tegevusalad oma majandusaasta aruandes ega teata eraldi nende muutumisest. Tegevusalast äriregistrisse teatamisel või majandusaasta aruandes näitamisel kasutatakse Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatorit. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
(6)Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega. Valdkonna eest vastutav minister võib määrata, millist klassifikatsioonitaset tuleb tegevusalast äriregistrisse teatamisel ja majandusaasta aruandes näitamisel kasutada. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

§ 5Ettevõte ja selle üleminek

[Kehtetu - RT I 2009, 5, 35 - jõust. 01.07.2009]

§ 6Kontsern

(1)Kui üks äriühing on teises äriühingus osanik või aktsionär ning omab seal häälteenamust, nimetatakse osalevat ühingut emaettevõtjaks ja ühingut, kus ta osaleb, tütarettevõtjaks. Emaettevõtja tütarettevõtjaks on ka ühing, kus häälteenamus on teisel tütarettevõtjal või tütarettevõtjatel üksinda või koos emaettevõtjaga.
(2)Tütarettevõtjaks on ka ühing, kus teine ühing (emaettevõtja) omab selle osaniku või aktsionärina lepingu alusel või ilma selleta valitsevat mõju.
(3)Emaettevõtja koos tütarettevõtjatega moodustab kontserni.

§ 6^1. Kontsernivastutus

(1)Emaettevõtjal on õigus anda tütarettevõtja juhtorganile juhiseid. Juhised peavad olema antud vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Tütarettevõtja juhtorgan on kohustatud emaettevõtja juhiseid järgima, arvestades käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut. Juhiseid ei ole kohustatud järgima tütarettevõtja juhtorgani liikmed, kes ei ole ametisse määratud emaettevõtja häältega või kes on ametisse määratud juhtorgani sõltumatu liikmena.
(2)Kui tütarettevõtja juhtorgani liige tegutseb vastuolus tütarettevõtja huvidega, ei loeta teda kohustusi rikkunuks, kui tehing on tehtud äratuntavalt kontserni kui terviku huvides, kohase vastusooritusega tütarettevõtjale ja tehingu tegemise ajal on tütarettevõtja maksejõuline ega muutu tehingu tulemusena maksejõuetuks.
(3)Kui tütarettevõtja, mida juhitakse emaettevõtja juhiste alusel, satub majanduslikku olukorda, milles tema maksejõuetuse tekkimine tulevikus on tõenäoline, peab emaettevõtja viivitamata rakendama abinõud maksejõuetuse vältimiseks või otsustama tütarettevõtja lõpetamise või pankrotiavalduse esitamise.
(4)Kui emaettevõtja tegutseb vastuolus käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatuga, vastutab ta tütarettevõtja kohustuste eest, mis on tekkinud pärast 3. lõikes viidatud olukorra ilmnemist. Kui emaettevõtja on andnud tütarettevõtja juhtorganitele juhiseid, mis on olnud vastuolus tütarettevõtja huvidega ja ei ole vastavuses kontserni huvidega, vastutab emaettevõtja tütarettevõtja kohustuste eest, mis on jäänud täitmata selliste juhiste andmise tõttu.
(5)Tütarettevõtja pankroti väljakuulutamise korral võib käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud nõude tütarettevõtja nimel esitada üksnes pankrotihaldur. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

2. peatükk ÄRINIMI

§ 7Ärinime mõiste

Ärinimi ehk firma on äriregistrisse kantud nimi, mille all ettevõtja tegutseb.

§ 8Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi

(1)Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi peab sisaldama ettevõtja ees- ja perekonnanime ning ei või sisaldada äriühingule viitavat täiendit ega lühendit.
(2)Füüsilisest isikust talupidaja ärinimi ei pea sisaldama ettevõtja ees- ja perekonnanime juhul, kui ärinimes sisaldub talu nimi.
(3)Kui füüsilisest isikust ettevõtja võõrandab teisele füüsilisele isikule ettevõtte, võib omandaja senise ärinime all edasi tegutseda võõrandaja kirjalikul nõusolekul.
(4)Kui füüsiline isik omandab ettevõtte pärimise teel, võib omandaja senise ärinime all edasi tegutseda.
(5)Kui muutub füüsilisest isikust ettevõtja ärinimes sisalduv nimi, võib senise ärinime all edasi tegutseda.
(6)Füüsilisest isikust ettevõtjal võib olla mitu ärinime juhul, kui neid nimesid kasutatakse erinevate ettevõtete kohta.

§ 9Äriühingu ärinimi

(1)Äriühingul võib olla ainult üks ärinimi.
(2)Täisühingu ärinimi peab sisaldama täiendit «täisühing», usaldusühingu ärinimi täiendit «usaldusühing», osaühingu ärinimi täiendit «osaühing», aktsiaseltsi ärinimi täiendit «aktsiaselts» ja tulundusühistu ärinimi täiendit «ühistu».
(3)Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud täiendi asemel võib täisühing ärinimes kasutada lühendit «TÜ», usaldusühing lühendit «UÜ», osaühing lühendit «OÜ» ja aktsiaselts lühendit «AS».
(4)2. ja 3. lõikes nimetatud täiendeid või lühendeid võib kasutada ainult ärinime alguses või lõpus.

§ 10Ärinime võõrandamine

Ärinime ei või võõrandada ilma ettevõtteta, välja arvatud siis, kui ärinimi võõrandatakse ettevõtja likvideerimisel või pankrotimenetluses.

§ 11Ärinime eristatavus

(1)Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimi peab olema selgesti eristatav teistest äriregistrisse kantud ja äriregistris broneeritud ärinimedest. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
(2)Äriühingu ärinimi peab olema selgesti eristatav teistest Eestis äriregistrisse kantud ja seal broneeritud ärinimedest. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] (2^1) [Kehtetu - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
(3)Kui äriregistrisse on ärinimena või selle osana kantud sama füüsilise isiku ees- ja perekonnanimi, mille registrisse kandmist taotletakse, peab kande taotleja oma ärinime täiendite lisamise või ärajätmisega selgelt eristatavaks muutma.

§ 12Ärinime valiku piirangud

(1)Ärinimi ei või olla eksitav ettevõtja õigusliku vormi, tegevusala ega tegevuse ulatuse osas.
(2)Ärinimi ei või olla vastuolus heade kommetega.
(3)Ärinimes ei tohi kasutada Eestis kaubamärgina kaitstavat sõnalist, tähelist või numbrilist tähist või nende kombinatsiooni ilma kaubamärgi omaniku notariaalselt kinnitatud nõusolekuta, välja arvatud juhul, kui ettevõtja tegutseb tegevusaladel, mille suhtes kaubamärk ei ole kaitstud. Nõusolekule kohaldatakse äriregistri seaduse § 40 1. lõiget. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023] (3^1) Isikul, kellel ei ole geograafilise tähise kasutamise õigust, on keelatud kasutada ärinimes registreeritud geograafilist tähist, välja arvatud juhul, kui ta tegutseb tegevusalal, mille suhtes geograafiline tähis ei ole kaitstud. (3^2) Käesoleva paragrahvi lõikeid 3 ja 3^1 kohaldatakse ka tegevusalade muutumisel pärast ärinime äriregistrisse kandmist. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
(4)Vabariigi Valitsus võib kehtestada piiranguid sõna «Eesti» kasutamisele ärinimes kõikides ühendites ja võõrkeelsetes vastetes, välja arvatud välismaa äriühingu filiaali nimes vastavalt käesoleva seadustiku § 387 punktis 1 sätestatule. [RT I, 23.11.2021, 1 - jõust. 31.12.2021]
(5)Kui ärinimi lisaks äriühingule viitavale täiendile sisaldab riigi, haldusüksuse või muu koha nime, peab ärinimi sisaldama riigi, haldusüksuse või muu koha nimest eristavat täiendit.
(6)Ärinimes ei või kasutada riigi või kohaliku omavalitsuse organite ja asutuste nimetusi.
(7)Sõnu «riigi» või «linna» või «valla» või muid riigi või kohaliku omavalitsusüksuse osalusele viitavaid sõnu võib äriühingu ärinimes kasutada ainult siis, kui riigile või kohalikule omavalitsusele kuulub üle poole ühingu osadest või aktsiatest.
(8)Ärinimi peab olema kirjutatud eesti-ladina tähestikus.
(9)[Välja jäetud - RT I 1996, 40, 773 - jõust. 08.06.1996]

§ 13Nime kasutamine ärinimes

(1)[Välja jäetud - RT I 1996, 40, 773 - jõust. 08.06.1996]
(2)[Välja jäetud - RT I 1996, 40, 773 - jõust. 08.06.1996]
(3)Füüsilisest isikust ettevõtja ärinimes ei või kasutada isiku nime, kes ei ole ettevõtja, täisühingu ärinimes ei või kasutada isiku nime, kes ei ole osanik, usaldusühingu ärinimes isiku nime, kes ei ole täisosanik.
(4)Käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui füüsilisest isikust ettevõtja annab ettevõtte üle või kui täisühingu osanik või usaldusühingu täisosanik lahkub või arvatakse välja ühingust.

§ 14Välismaa äriühingu filiaali ärinimi

[Kehtetu - RT I, 23.11.2021, 1 - jõust. 31.12.2021]

§ 15Ärinime kasutamine ja kaitse

(1)Ettevõtjal on ainuõigus oma ärinimele. Kohus võib hagita menetluse korras keelata kasutada ärinime, mis ei vasta käesoleva peatüki nõuetele või mille kasutamiseks ei ole isikul õigust, ning keelu rikkumise korral rikkujat trahvida. See ei välista ärinime kaitset hagilises korras. [RT I 2008, 59, 330 - jõust. 01.01.2009]
(2)Ettevõtja ärilistel dokumentidel ning tema kodulehel peavad olema ettevõtja ärinimi, asukoht ja äriregistri kood. Kui osaühingu või aktsiaseltsi ärilistel dokumentidel ning kodulehel viidatakse ühingu kapitalile, tuleb märkida ka osa- või aktsiakapitali suurus ning juhul, kui osade eest ei ole sissemakse täielikult tasutud, siis tasumata sissemaksete summa. Välismaa äriühingu filiaali ärilistel dokumentidel ning kodulehel peavad olema käesoleva lõike esimeses ja teises lauses nimetatud andmed nii välismaa äriühingu kui ka filiaali kohta, kui see on asjakohane. Lisaks tuleb filiaali ärilistel dokumentidel ning kodulehel märkida välismaa äriühingu õiguslik vorm ja register, kus äriühing on registreeritud. Kui välismaa äriühing on likvideerimisel, tuleb sellele asjaolule viidata. [RT I, 02.11.2011, 1 - jõust. 12.11.2011]
(3)[Kehtetu - RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]

§ 15^1. Ärinime broneerimine

(1)Juriidiline või füüsiline isik võib äriregistris broneerida äriühingu ärinime, mis peab vastama käesoleva seadustiku §-des 7 ja 9–13 sätestatud nõuetele.
(2)Ärinime broneerimisel tuleb nimetada tegevusala, millel ärinime soovitakse kasutada, ja äriühingu õiguslik vorm. Ärinime äriregistrisse kandmisel kontrollitakse ärinime broneerimisel esitatud tegevusala ja õigusliku vormi kattuvust selle äriühingu tegevusala ja õigusliku vormiga, mille jaoks broneeritud ärinime kasutatakse. Ärinime broneerimise avaldusele kohaldatakse kandeavalduse kohta sätestatut.
(3)Ühe isiku kohta võib olla üks ärinime broneering kuueks kuuks, mida võib pikendada mõjuval põhjusel ühe korra kolme kuu võrra. Sama nime sama isik teist korda broneerida ei saa.
(4)Äriühing, kes soovib broneeritud nime kasutada, peab saama nõusoleku isikult, kes on ärinime broneerinud. Nõusolek tuleb lisada broneeritud ärinime äriregistrisse kandmise avaldusele.
(5)Kui ärinime broneeringu kehtivuse jooksul ei ole broneeritud ärinimega äriühingut äriregistrisse kantud, kustutab registripidaja broneeringu omal algatusel.
(6)Ärinime broneeringu saab tühistada registripidajale sellekohase avalduse tegemisega. Broneerimisel tasutud riigilõivu broneeringu tühistamisel ei tagastata. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.03.2024]

3. peatükk PROKUURA

§ 16Prokuura mõiste

(1)Prokuura on volitus, mis annab ettevõtja esindajale (prokuristile) õiguse esindada ettevõtjat kõikide majandustegevusega seotud tehingute tegemisel. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]
(2)Prokurist võib ettevõtja kinnisasja võõrandada ja koormata üksnes juhul, kui ettevõtja on talle selle õiguse prokuuras andnud ja selle õiguse kohta on tehtud märge äriregistrisse.
(3)Kui ettevõtja on prokuurat piiranud, ei kehti piirang kolmandate isikute suhtes, välja arvatud käesolevas seadustikus sätestatud piirangud. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]
(4)Prokuura suhtes kehtib tsiviilseadustiku üldosa seaduses esinduse kohta sätestatu, kui käesolevast seadustikust ei tulene teisiti. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 17Prokuura andmine

(1)Prokuura võib anda äriühing, äriregistrisse kantud füüsilisest isikust ettevõtja või füüsilisest isikust ettevõtja seadusjärgne esindaja. Ettevõtja äriregistrisse kandmisel annab prokuura füüsilisest isikust ettevõtja, täis- või usaldusühingu asutamisel ühiselt kõik ühingut juhtima õigustatud osanikud ning osaühingu, aktsiaseltsi või tulundusühistu asutamisel asutajad ühingu asutamislepinguga.
(2)Prokuura võib anda ainult füüsilisele isikule. Ettevõtjal võib olla üks või mitu prokuristi.
(3)Prokuura võib anda mitmele isikule selliselt, et prokuristid või mõned neist on õigustatud ettevõtjat esindama üksnes koos (ühisprokuura). Prokuura võib anda selliselt, et prokurist võib ettevõtjat esindada ainult koos juhatuse liikme või äriühingut esindama õigustatud osanikuga.
(4)Välismaa äriühing võib anda prokuura filiaali esindamiseks.
(5)Prokuristiks ei või olla sama täis- või usaldusühingu osanik ega äriühingu nõukogu liige ega äriühingu audiitor.

§ 18Prokuristi allkiri

Prokurist kirjutab alla selliselt, et lisab oma allkirjale sõna «prokurist» või lühendi «p.p.» (per procura).

§ 19Prokuura lõpetamise alused

(1)Ettevõtja võib prokuura igal ajal lõpetada.
(2)Prokurist võib ettevõtjalt nõuda prokuura lõpetamist, kui lõpeb prokuura aluseks olev õigussuhe.
(3)Prokuura ei lõpe füüsilisest isikust ettevõtja surmaga. [RT I 2002, 53, 336 - jõust. 01.07.2002]

§ 20Prokuura üleandmise keeld

Prokurist ei või prokuurat üle anda.

§ 21Prokuura kanne

(1)Prokuura kanne tehakse äriregistrisse ettevõtja avalduse alusel. Avaldusele lisatakse äriühingu korral ka prokuristi määranud organi otsus.
(2)Prokuura kandes näidatakse prokuristi nimi ja isikukood. Kui prokuura on antud mitmele prokuristile, tuleb kandes märkida, kas ja kellele neist on antud ühisprokuura. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
(3)[Kehtetu - RT I 1998, 59, 941 - jõust. 10.07.1998]

II. osa ÄRIREGISTER

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

4. peatükk REGISTRIALASED ÜLDSÄTTED

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 22Äriregistri pidamine ja kohtumenetlus

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 22^1. Äriregistri vastutav ja volitatud töötleja

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 23§ 25. [Kehtetud - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 26Registriosakonna pitsat

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 27Töökeel

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 28Äriregistri avalikkus

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 29Kannete avaldamine

[Kehtetu - RT I 2003, 4, 19 - jõust. 01.02.2003]

§ 30[Kehtetu - RT I 1999, 10, 155 - jõust. 01.01.2000]

§ 31Äriregistrisse kantavad andmed

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 32Registripidajale esitatavad dokumendid

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 32^1. Tõestamistoimingud ja täiendavad notari teenused

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 33Äriregistri kanne

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 34Kande õiguslik tähendus

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 35Ametiasutuste teatamiskohustus

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

5. peatükk ÄRIREGISTRI SISU

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 36Äriregistri koosseis

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 37Registrikaart

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 38Äritoimik

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 39Registritoimik

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 40Registripäevik

[Kehtetu - RT I, 21.03.2014, 3 - jõust. 31.03.2014]

§ 41Tähestikuline kartoteek

[Kehtetu - RT I, 18.12.2012, 3 - jõust. 19.12.2012]

6. peatükk KANDE VORM

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 42Registrikood

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 43Kanne

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 44Kande muutmine

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 45Kande parandamine

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 45^1. Asenduskaardi avamine

[Kehtetu - RT I, 18.12.2012, 3 - jõust. 19.12.2012]

§ 46Kohtulahendi alusel tehtud kanne

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 47Registrikaardi kannete kehtetus

[Kehtetu - RT I, 18.12.2012, 3 - jõust. 19.12.2012]

§ 48[Kehtetu - RT I 2001, 56, 336 - jõust. 07.07.2001]

7. peatükk KANDE TEGEMINE

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 49Registripidajale esitatava dokumendi sisu

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 50Dokumendi vastuvõtmine

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 51Tegevusloa kontroll

[Kehtetu - RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

§ 52Ärinime kontroll

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 53Menetlustähtajad

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 54Puuduste kõrvaldamise tähtaeg

[Kehtetu - RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

§ 54^1. Kandeavalduse läbivaatamise peatamine

[Kehtetu - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 55Kandemääruse sisu

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 56Kandemääruse täitmine

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 57Ettevõtja asukoha muutmine

[Kehtetu - RT I, 21.06.2014, 8 - jõust. 01.01.2015]

§ 58Registrimenetlus pankroti, tagatisvara halduri määramise, ärikeelu ja ettevõtluskeelu korral

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 59Ettevõtja kustutamine äriregistrist

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 60Majandusaasta aruande esitamata jätmine

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 61Kande tegemine avalduseta

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 62Registripidajale esitatavad isikuandmed

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 63Andmed ettevõtja sidevahendite kohta

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 63^1. Kontaktisik

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

8. peatükk REGISTRIKAART

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 64Registrikaardi andmed

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 65Registrikartoteegi B-osa registrikaardi andmed

[Kehtetu - RT I, 18.12.2012, 3 - jõust. 19.12.2012]

§ 66Kanne ühingu otsuse kehtetuks tunnistamise kohta

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

9. peatükk ÄRIREGISTRI PIDAMINE ELEKTROONILISELT

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 67Äriregistri pidamise tingimused elektrooniliselt

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 68Elektroonilise kande kehtivus

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 69Äriregistri kasutamine arvutivõrgu kaudu

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 69^1. Andmed ärikeeldude ja ettevõtluskeeldude kohta

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 70Elektroonilise registri andmete väljastamise eest tasumise kord

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 70^1. Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteem

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 70^2. Teabevahetus Euroopa Liidu äriregistrite vahel

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

10. peatükk VASTUTUS

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 71Ettevõtja vastutus

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 72Registripidaja vastutus

[Kehtetu - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

11. peatükk KAEBUSED

§ 73§ 74. [Kehtetud - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

III. osa FÜÜSILISEST ISIKUST ETTEVÕTJA

. peatükk

§ 75Äriregistrisse kandmise avaldus ja äriregistrisse kantavad andmed

(1)Füüsilisest isikust ettevõtja kantakse äriregistrisse tema avalduse alusel või seaduses sätestatud muul alusel äriregistri seaduses sätestatud korras. Avalduses märgitakse käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud andmed ja äriregistri seaduse järgi äriregistrisse kantavad andmed. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
(2)Füüsilisest isikust ettevõtja kohta kantakse äriregistrisse: [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
1)ettevõtja ärinimi, ettevõtte aadress ja elektronposti aadress, samuti majandusaasta algus ja lõpp; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
2)ettevõtja nimi ja isikukood;
3)muud seaduses sätestatud andmed. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

§ 76Äriregistrisse kandmata ettevõtja

[Kehtetu - RT I 2008, 60, 331 - jõust. 01.01.2009]

§ 77Raamatupidamine

Füüsilisest isikust ettevõtja korraldab oma raamatupidamise lähtuvalt raamatupidamise seadusest.

§ 78Vastutus

Füüsilisest isikust ettevõtja vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga.

IV. osa TÄISÜHING

12. peatükk TÄISÜHINGU MÕISTE JA ASUTAMINE

§ 79Täisühingu mõiste

Täisühing on äriühing, milles kaks või enam osanikku tegutsevad ühise ärinime all ja vastutavad ühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga.

§ 80Osanik

(1)Täisühingu osanikuks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik.
(2)Täisühingu osanikuks ei või olla kohaliku omavalitsuse üksus. [RT I 2009, 57, 381 - jõust. 01.01.2010]
(3)Uue osaniku võib täisühingusse võtta ainult kõigi osanike nõusolekul.

§ 81Asukoht

[Kehtetu - RT I, 20.04.2017, 1 - jõust. 15.01.2018]

§ 82Ühinguleping

(1)Täisühing tegutseb osanike sõlmitud ühingulepingu alusel. Osanikud lepivad kokku:
1)täisühingu ärinimes ja asukohas;
2)[kehtetu - RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
3)osanike sissemaksete suuruses;
4)muudes seaduses sätestatud kohustuslikes tingimustes.
(2)Osanikud võivad kokku leppida ka muudes tingimustes, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui kokku on lepitud tingimustes, mis on vastuolus seadusega, kohaldatakse seaduses sätestatut.
(3)Ühingulepingut võib muuta ainult kõigi osanike nõusolekul. Ühingulepinguga võib ette näha juhud, mil ühingulepingut võib muuta häälteenamusega. Ühingulepingut ei või muuta väiksema häälteenamusega kui 3/4 kõigist häältest.
(4)Ühingulepinguga võib osaniku nõusolekul ette näha, et tal on teistest osanikest erinevad õigused ja kohustused. Neid õigusi ja kohustusi võib muuta või lõpetada ainult selle osaniku nõusolekul.

§ 83Äriregistrisse kandmise avaldus

(1)Äriregistrisse kandmise avalduses märgitakse käesoleva seadustiku § 84 ja äriregistri seaduse kohaselt registrisse kantavad andmed. Avaldusele kirjutavad alla kõik osanikud. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] (1^1) [Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
(2)Avaldusele lisatakse täisühingu elektronposti aadress ning muud sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, Interneti kodulehe aadress jms) ja teave kavandatud põhitegevusala kohta. [RT I, 20.04.2017, 1 - jõust. 15.01.2018]
(3)Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla ühingut esindama õigustatud osanik. Kui osanikud on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, peavad avaldusele alla kirjutama kõik ühingut ühiselt esindama õigustatud osanikud.
(4)Kui äriregistrile esitatava avaldusega taotletakse kande muutmist või uue kande tegemist, tuleb avaldusele lisada vastav osanike otsus. Uue osaniku registrisse kandmise ja registrist kustutamise korral peab registripidajale esitatavale avaldusele alla kirjutama ka see osanik, välja arvatud juhul, kui ta on ühingust välja arvatud või surnud.

§ 84Äriregistrisse kantavad andmed

Äriregistrisse kantakse:

1)täisühingu ärinimi;
2)täisühingu asukoht, aadress ja elektronposti aadress; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 2^1) [kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
3)täisühingu majandusaasta algus ja lõpp; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
4)osanike nimed, isikukoodid või registrikoodid; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
5)täisühingut esindama volitatud osanikud ja kes neist on õigustatud esindama ühingut ühiselt; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007] 5^1) [kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
6)muud seaduses ettenähtud andmed.

13. peatükk OSANIKEVAHELISED SUHTED

§ 85Osanike võrdsus

Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.

§ 86Sissemaksed

(1)Osanikud peavad tegema sissemaksed, mille suurus nähakse ette ühingulepinguga.
(2)Sissemaksed on võrdsed, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(3)Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla ka ühingule teenuste osutamine, samuti vara ühingule üleandmine või ühingu kasutusse andmine. Mitterahalise sissemakse rahaline väärtus määratakse ühingulepinguga. Kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti, loetakse, et vara anti ühingu omandisse, mitte kasutusse.
(4)Osaniku sissemakset võib suurendada või vähendada ainult tema nõusolekul.

§ 87Sissemakse tasumine

(1)Osanik peab tasuma sissemakse ühingulepinguga määratud tähtaja jooksul.
(2)Kui ühingulepinguga ei ole sissemakse tasumise tähtaega kindlaks määratud, peab osanik tasuma selle viivitamata pärast ühingulepingu sõlmimist.

§ 88Ühingu juhtimine

(1)Igal osanikul on õigus ja kohustus osaleda täisühingu juhtimises.
(2)Ühingulepinguga võib juhtimise õiguse anda ühele või mitmele osanikule. Sel juhul ei osale teised osanikud täisühingu juhtimises.
(3)Kui täisühingut on õigustatud juhtima mitu osanikku, võib igaüks neist tegutseda iseseisvalt, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Juhtima õigustatud osanik ei või teha tegu, kui teine juhtima õigustatud osanik on esitanud sellele vastuväite.
(4)Kui ühingulepinguga on ette nähtud, et osanikud, kes on õigustatud täisühingut juhtima, võivad tegutseda ainult ühiselt, võib tegu teha kõigi juhtima õigustatud osanike nõusolekul. Teo võib teha teiste osanike nõusolekuta, kui sellega viivitamisel tekiks täisühingule kahju.
(5)Juhtima õigustatud osanikud võivad ühiselt anda täisühingu juhtimise õiguse kolmandale isikule. Iga juhtimiseks õigustatud osanik võib kolmandale isikule antud õiguse tühistada.
(6)Kui on alust eeldada, et täisühingule tekib kahju, võib ühingut kahju vältimiseks juhtida ka osanik, kellel käesoleva paragrahvi 2. lõike kohaselt ei ole õigust ühingut juhtida.

§ 89Pädevuse ulatus

Täisühingu juhtimisel võib juhtima õigustatud osanik teha tegusid, mis on vajalikud täisühingu igapäevaseks majandustegevuseks. Igapäevast majandustegevust ületavate tegude tegemiseks on nõutav osanike otsus.

§ 90Juhtimisõiguse äravõtmine

Kohus võib teiste osanike taotlusel juhtima õigustatud osanikult juhtimisõiguse ära võtta, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige olulise kohustuse täitmata jätmine osaniku poolt või võimetus ühingut juhtida.

§ 91Juhtimisõigusest loobumine

Juhtima õigustatud osanik võib mõjuval põhjusel, teatades sellest ette teistele juhtima õigustatud osanikele, juhtimisõigusest loobuda, juhul kui loobumine ei kahjusta ühingu huve.

§ 92Kulutuste ja kahju hüvitamine

(1)Täisühing hüvitab osanikule ühingu huvides tegutsemisel tehtud vajalikud kulutused, muuhulgas kulutused ühingu kohustuse täitmiseks ja kantud kahju, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(2)Ühingu huvides tehtud rahalised kulutused hüvitatakse osanikule koos intressiga seaduses sätestatud suuruses, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

§ 93Osanike otsuse vastuvõtmine

(1)Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole kõigi osanike häältest, kui seaduse või ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Osanikud võivad otsuse vastu võtta ainult siis, kui kõigile osanikele on hääletamisest eelnevalt teatatud.
(2)Osaniku häälte arv vastab tema sissemakse suurusele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Kui osanike häälte arvu arvutatakse lähtuvalt sissemaksete suurusest, loetakse, et sissemakse iga üks euro annab osanikule ühe hääle, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. [RT I 2010, 20, 103 - jõust. 01.01.2011]
(3)Osanik ei võta osa hääletamisest ja tema hääled arvatakse kvoorumist välja, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, temaga tehingu tegemist või nõude esitamist tema vastu.
(4)Seaduse või ühingulepinguga vastuolus oleva osanike otsuse tunnistab kohus osaniku nõudel kehtetuks, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest.

§ 94Osaniku õigus teabele

(1)Osanikul on õigus saada teavet täisühingu tegevusest ja tutvuda täisühingu kõigi dokumentidega, samuti nõuda kinnitatud majandusaasta aruande ärakirja. Osanike otsusel võib piirata osaniku teabe saamise ja dokumentidega tutvumise õigust, kui on alust eeldada, et see võib tekitada kahju ühingu huvidele.
(2)Osanik peab hoidma saladuses saadud teabe täisühingu tegevusest ja dokumentidest, kui osanikud ei ole otsustanud teisiti või seaduses ei ole sätestatud, et teave ja dokumendid kuuluvad avalikustamisele.

§ 95Konkurentsikeeld

(1)Osanik ei või teiste osanike nõusolekuta konkureerida täisühinguga samal tegevusalal ega osaleda majandustegevust mõjutavana äriühingus, mis konkureerib täisühinguga samal tegevusalal. Kui ühingu asutamisel või osanikuks saamisel olid nimetatud asjaolud teistele osanikele teada, kuid vastuväiteid ei esitatud, loetakse teiste osanike nõusolek antuks.
(2)Ühingulepinguga võib ette näha tähtaja, mille jooksul käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud konkurentsikeeld kehtib ühingu endise osaniku suhtes. Nimetatud tähtaeg ei või olla pikem kui viis aastat, arvates osaniku ühingust lahkumisest või väljaarvamisest.
(3)Kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud konkurentsikeeldu endise osaniku suhtes ja ühingu huvid seda nõuavad, võib kohus ühingu nõudel kehtestada konkurentsikeelu käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud tähtajaks.

§ 96Konkurentsikeelu rikkumine

(1)Käesoleva seadustiku §-s 95 sätestatud konkurentsikeelu rikkumisel võib täisühing nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist täisühingule, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.
(2)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud nõude esitamise otsuse vastuvõtmisel ei osale konkurentsikeeldu rikkunud osanik.
(3)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil teised osanikud said teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.

§ 97Kasum ja kahjum

(1)Osanike vahel jaotamisele kuuluva kasumiosa suuruse otsustavad osanikud pärast majandusaasta lõppu kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Juhul kui täisühing koostab konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande, otsustavad osanikud jaotamisele kuuluva kasumiosa suuruse konsolideerimisgrupi konsolideeritud aruannete alusel. [RT I 2009, 54, 363 - jõust. 01.01.2010] (1^1) [Kehtetu - RT I 2009, 54, 363 - jõust. 01.01.2010] (1^2) Kui ühing kapitaliseerib immateriaalse põhivarana arendustegevusega seotud väljaminekuid ja arendusväljaminekud ei ole täielikult amortiseeritud, ei tohi kasumit jaotada, välja arvatud juhul, kui reservide, mida on võimalik kasutada kasumi jaotamiseks, ja eelmiste perioodide jaotamata kasumi summa on vähemalt võrdne amortiseerimata arendusväljaminekutega. [RT I, 30.12.2015, 4 - jõust. 01.01.2016]
(2)Jaotamisele kuuluvast kasumiosast arvestatakse igale osanikule osa vastavalt tema sissemakse suurusele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(3)Kui osanik ei ole tasunud sissemakset, kaetakse sissemakse talle arvestatud kasumiosa arvelt.
(4)Kahjumi katavad osanikud võrdeliselt nende sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. [RT I 2005, 61, 478 - jõust. 01.12.2005]

§ 97^1. Majandusaasta aruande kinnitamine ja esitamine äriregistrile

(1)Majandusaasta aruande kinnitavad osanikud. Juhul kui täisosanikuks on osaühing, aktsiaselts, tulundusühistu või mittetulundusühing, esitatakse kinnitatud majandusaasta aruanne koos vandeaudiitori aruandega, kui audiitorkontroll on kohustuslik, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepanekuga ja müügitulu jaotusega äriregistrile kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest. [RT I 2010, 9, 41 - jõust. 08.03.2010] (1^1) Raamatupidamise seaduse § 29 lõike 5 või 6 kohaselt konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande koostamisest vabastatud täisühing peab kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest arvates esitama äriregistrile emaettevõtja koostatud konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande koos vandeaudiitori aruandega, kui audiitorkontroll on kohustuslik. Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruannet ega vandeaudiitori aruannet ei pea äriregistrile esitama, kui emaettevõtja on Eestis registreeritud juriidiline isik. [RT I, 30.12.2015, 4 - jõust. 01.01.2016]
(2)Koos majandusaasta aruandega esitatakse äriregistrile andmed käesoleva seadustiku § 97 1. lõike kohaselt otsustatud jaotamisele kuuluva kasumiosa suuruse kohta või andmed § 97 4. lõike kohaselt kaetud kahjumi suuruse kohta, kui see teave ei ilmne majandusaasta aruandest. Kui kasumi jaotamise või kahjumi katmise otsus võetakse vastu pärast majandusaasta aruande esitamist, siis esitatakse eelnimetatud andmed koos järgmise majandusaasta aruandega. [RT I 2009, 54, 363 - jõust. 01.01.2010]
(3)Müügitulu jaotus peab sisaldama andmeid aruandeaasta müügitulu kohta kuni kümne suurema tegevusala kaupa käesoleva seadustiku § 4 6. lõike alusel kehtestatud Eesti majanduse tegevusalade klassifikaatori kohaselt. Konsolideerimisgrupi majandusaasta aruande korral esitatakse müügitulu jaotus konsolideeriva üksuse konsolideerimata kasumiaruande asjaomaste andmete alusel. [RT I 2009, 54, 363 - jõust. 01.01.2010]

14. peatükk TÄISÜHINGU SUHTED KOLMANDATE ISIKUTEGA

§ 98Täisühingu esindamine

(1)Täisühingut võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga osanik, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]
(2)Ühingulepinguga võib sätestada, et täisühingut võivad esindada kõik või mõned osanikud ühiselt. Need osanikud võivad volitada ühte või mitut osanikku enda hulgast teatud tehingut või tegu tegema. Volituse võib tühistada iga volituse andnud osanik. Kolmandate isikute suhtes kehtib ühine esindus ainult siis, kui see on kantud äriregistrisse.
(3)Juhtima õigustatud osanikud võivad ühiselt anda täisühingu esindamise õiguse kolmandale isikule ja lasta selle kanda äriregistrisse. Iga juhtimiseks õigustatud osanik võib kolmandale isikule antud õiguse tühistada. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
(4)Täisühingut esindama õigustatud isik võib esindada täisühingut kõigis suhetes kolmandate isikutega. Esindusõiguse piiramine on kolmandate isikute suhtes kehtetu.

§ 99Täisühingu prokurist

Täisühingu prokuristi määravad kõik juhtima õigustatud osanikud ühiselt. Prokuura võib tühistada iga juhtima õigustatud osanik.

§ 100Esindusõiguse äravõtmine

Kohus võib kõigi teiste osanike taotlusel osanikult esindusõiguse ära võtta, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige kohustuse olulisel määral täitmata jätmine osaniku poolt või võimetus ühingut esindada.

§ 101Vastutus

(1)Täisühing vastutab oma kohustuste eest kogu oma varaga.
(2)Osanikud vastutavad täisühingu kohustuste eest solidaarselt kogu oma varaga. Osanikult võib nõuda kohustuse täitmist üksnes rahas.
(3)Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe ei kehti kolmanda isiku suhtes.
(4)Osanikul on õigus esitada võlausaldaja nõude vastu kõiki vastuväiteid, mida ta võib esitada ise või mida oleks võinud esitada täisühing. Osanik ei kaota õigust vastuväidetele ka siis, kui täisühing neist loobub või oma kohustust tunnistab.
(5)Osanik võib keelduda täisühingu kohustuse täitmisest, kuni võlausaldaja ei ole oma nõuet tulemusetult esitanud täisühingu vastu või kuni ühingul on võlausaldaja suhtes õigused, mis võimaldavad nõude lõpetada. Täitedokumendist täisühingu vastu ei saa teostada sundtäitmist osaniku vastu.

§ 102Täisühinguga ühineva ja sellest lahkuva osaniku vastutus

(1)Isik, kes saab täisühingu osanikuks, vastutab ka ühingu nende kohustuste eest, mis on tekkinud enne tema osanikuks saamist.
(2)Täisühingu endine osanik vastutab solidaarselt teiste osanikega ka täisühingu selle kohustuse eest, mis on tekkinud enne tema lahkumise või väljaarvamise äriregistrisse kandmist, kui selle kohustuse täitmise tähtpäev on saabunud või saabub viie aasta jooksul, arvates lahkumisest või väljaarvamisest.
(3)Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe ei kehti kolmanda isiku suhtes.
(4)[Kehtetu - RT I 1998, 59, 941 - jõust. 10.07.1998]

15. peatükk TÄISÜHINGU LÕPETAMINE JA OSANIKU LAHKUMINE

§ 103Täisühingu lõpetamise alused ja tegevuse jätkamine

(1)Täisühing lõpetatakse:
1)osanike otsusega;
2)kohtumäärusega; [RT I 2008, 59, 330 - jõust. 01.01.2009]
3)tähtaja möödumisel või eesmärgi saavutamisel;
4)muul seaduses ettenähtud alusel.
(2)Ühingulepinguga võib ette näha, et täisühing lõpetatakse ka osaniku lahkumisel ühingust, osaniku pankroti, samuti füüsilisest isikust osaniku surma või juriidilisest isikust osaniku lõppemise korral.
(3)Kui täisühingu lõpetamine on ette nähtud ühingulepinguga või kui täisühing lõpetatakse tähtaja möödumisel või eesmärgi saavutamisel, võivad osanikud otsustada ühingu tegevuse jätkamise või ühingu ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise. Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud üle 3/4 osanike häältest, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(4)Tegevuse jätkamise kandmiseks äriregistrisse esitavad osanikud ühise avalduse. Jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest.

§ 104Täisühingu lõpetamine osanike otsusega

Täisühingu võib lõpetada osanike otsusega, mille poolt on antud üle 3/4 osanike häältest, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

§ 105Täisühingu lõpetamine kohtuotsusega

(1)Osaniku nõudel võib kohus otsustada täisühingu lõpetamise, kui selleks on mõjuv põhjus. Mõjuvaks põhjuseks on eelkõige olulise kohustuse täitmata jätmine osaniku poolt või selle täitmise võimatus.
(2)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatuga vastuolus olev kokkulepe on tühine.

§ 106Pärija astumine täisühingusse

(1)Osaniku surma korral on õigus täisühingusse astuda tema pärijatel, kui see on ühingulepinguga ette nähtud või kui sellega on nõus kõik osanikud.
(2)Kui ühingulepinguga on ette nähtud, et osanikuks võib saada ainult üks pärija, kuid seda isikut ega tema valimise viisi ei ole määratud, võib pärandaja määrata isiku testamendiga. Ühingulepinguga võib ette näha, et pärija saab täisühingusse astuda ainult teiste osanike nõusolekul.
(3)Teiste osanike nõusolekul võib pärijale või pärijatele anda ühingus usaldusosaniku seisundi, millega ühing loetakse ümberkujundatuks usaldusühinguks. Pärijast osanik saab õiguse samale kasumiosale, kui oli surnud täisosanikul. Ühingulepinguga võib ette näha pärija kasumiosa vähendamise, kui pärandaja kasumiosa oli suurendatud, arvestades tema tegevust või tema kõrgendatud vastutust.
(4)Kui pärija ei soovi või ei saa täisühingusse astuda või kui osanikud ei ole nõus, et pärija astub ühingusse, on pärijal õigus saada tema pärandiosale vastavat osa hüvitisest, mille oleks saanud surnud osanik ühingust lahkumisel. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]
(5)Kui üks pärijatest astub ühingusse, võetakse tema pärandiosa arvestamisel arvesse tema pärandiosale vastav osa hüvitisest, mille oleks saanud surnud osanik. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]
(6)Pärija võib esitada avalduse täisühingusse astumiseks kolme kuu jooksul, arvates päevast, millal ta sai teada oma õigusest pärida.
(7)Kui pärijast osanik lahkub või arvatakse välja ühingust või kui ühing lõpetatakse või kui osanikule antakse usaldusosaniku seisund käesoleva paragrahvi 6. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, vastutab pärijast osanik selle hetkeni tekkinud ühingu kohustuste eest oma pärandiosa ulatuses.

§ 107Osaniku lahkumine täisühingust

Osanik võib lahkuda täisühingust majandusaasta lõpul, teatades sellest vähemalt kuus kuud ette, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud lühemat tähtaega.

§ 108Osaniku väljaarvamine teiste osanike nõudel

Kui ilmnevad käesoleva seadustiku §-s 105 sätestatud alused täisühingu lõpetamiseks, võib kohus teiste osanike nõudel otsustada neid asjaolusid põhjustanud osaniku ühingust väljaarvamise.

§ 109Osaniku väljaarvamine võlausaldaja nõudel

Kui osaniku võlausaldaja nõude rahuldamiseks on edutult toimunud täitmine osaniku varast, võib osaniku võlausaldaja kuue kuu jooksul, alates täitmise ebaõnnestumisest nõuda, et kohus arvaks osaniku täisühingust välja ning et tema nõue rahuldataks väljamakstava hüvitise arvel. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]

§ 110Ülevõtmine

Kui täisühingul on kaks osanikku ja üks neist on ühingust lahkunud või välja arvatud käesoleva seadustiku §-de 107–109 alusel, võib kohus teise osaniku nõudel otsustada, et see osanik jätkab täisühingu õigusjärglasena tegevust füüsilisest isikust ettevõtjana ja ühing lõpetatakse likvideerimiseta.

§ 111Hüvitis

[RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]

(1)Osaniku lahkumisel või väljaarvamisel täisühingust makstakse talle hüvitisena see osa ühingu varast, mida ta oleks saanud, kui ühing oleks lõpetatud osaniku lahkumise või väljaarvamise päeval. Ühingulepinguga võib ette näha hüvitise arvestamise teistsuguse korra. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]
(2)Hüvitis makstakse välja hiljemalt kuue kuu möödudes, arvates osaniku lahkumisest või väljaarvamisest, kui kokku ei ole lepitud teisiti. Hüvitis makstakse välja koos intressiga seaduses sätestatud suuruses. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]

§ 112Täisühingu lõpetamise ja osaniku väljaarvamise kande tegemine

Täisühingu lõpetamise kande tegemiseks äriregistrisse esitavad osanikud ühise avalduse. Osaniku väljaarvamise kanne tehakse kohtuotsuse alusel.

§ 112^1. Täisühingu majanduslikud raskused ja pankrotiavalduse esitamise kohustus

[RT I, 20.06.2022, 1 - jõust. 01.07.2022]

(1)Kui täisühingu majandusolukord on halvenenud ja maksejõuetuse tekkimine tulevikus on tõenäoline, peavad täisühingu seaduslikud esindajad astuma samme majanduslike raskuste ületamiseks, oma likviidsuse taastamiseks, kasumlikkuse parandamiseks ja jätkusuutliku majandamise tagamiseks, sealhulgas kaaluma saneerimisavalduse esitamist. Täisühingu püsiva maksejõuetuse korral peavad täisühingu seaduslikud esindajad viivitamata, kuid mitte hiljem kui 20 päeva möödumisel täisühingu maksejõuetuse ilmnemisest, esitama täisühingu pankrotiavalduse. [RT I, 20.06.2022, 1 - jõust. 01.07.2022]
(2)Maksejõuetuse ilmnemisel ei või täisühingu arvel enam teha muid kui asjaoludele vastavaid hädavajalikke makseid.
(3)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud pankrotiavalduse esitamise ja 2. lõikes sätestatud kohustuse rikkumise korral vastutavad avalduse esitamiseks kohustatud isikud rikkumisega tekitatud kahju eest solidaarselt. Avalduse esitamiseks kohustatud isikud on kohustatud hüvitama täisühingule pärast maksejõuetuse ilmnemist täisühingu tehtud maksed, välja arvatud juhul, kui maksete tegemine vaadeldavas olukorras oli kooskõlas korraliku ettevõtja hoolsusega. Nõude aegumistähtaeg on viis aastat, alates kohustuse rikkumisest. [RT I, 20.06.2022, 1 - jõust. 01.07.2022]

16. peatükk TÄISÜHINGU LIKVIDEERIMINE

§ 113Likvideerimise alus

Täisühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

§ 114Likvideerijate määramine

(1)Täisühingu likvideerijateks on osanikud, kui ühingulepingu või osanike otsusega ei ole ette nähtud teisiti. Osaniku õigusjärglased määravad ennast ühiselt esindama ühe likvideerija.
(2)Osanike kokkuleppel võib likvideerijaks määrata kolmanda isiku. Osaniku nõudel võib kohus mõjuval põhjusel määrata likvideerijaks isiku, kes ei ole osanik.
(3)Osaniku pankroti korral osaleb likvideerimises osaniku asemel pankrotihaldur.
(4)[Kehtetu - RT I 1998, 59, 941 - jõust. 10.07.1998]
(5)Osanikud määravad likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse. Kui osanikud ei jõua tasustamise korras ja tasu suuruses kokkuleppele, võib nõuda nende määramist kohtu poolt.

§ 115Likvideerijate tagasikutsumine

(1)Osanikud võivad likvideerija tagasi kutsuda, kui selle poolt on hääletanud kõik osanikud.
(2)Kohus võib osaniku või muu huvitatud isiku nõudel likvideerija mõjuval põhjusel tagasi kutsuda.

§ 116Likvideerija kanne

(1)Esimeste likvideerijate äriregistrisse kandmiseks esitavad ühise avalduse osanikud. Likvideerijate vahetamise ja nende esindusõiguse muutmise äriregistrisse kandmise avalduse esitavad likvideerijad. Avaldusele lisatakse likvideerija vahetamise või esindusõiguse muutmise aluseks olev otsus. Kõik likvideerijad esitavad registripidajale kirjaliku kinnituse, et neil on seaduse kohaselt õigus olla likvideerija.
(2)Likvideerija määramine või tagasikutsumine kohtuotsuse alusel kantakse äriregistrisse registripidaja poolt kohtuotsuse alusel.
(3)Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed ja isikukoodid. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

§ 117Likvideerijate õigused ja kohustused

(1)Likvideerijad lõpetavad täisühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad ühingu vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.
(2)Likvideerijatel on õigus teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud täisühingu likvideerimiseks.
(3)Likvideerijad esindavad täisühingut.
(4)Kui täisühingul on mitu likvideerijat, on neil õigus esindada täisühingut ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut endi hulgast teatud tehingu tegemiseks või teatud liiki tegevuseks. (4^1) Ühingulepinguga või osanike otsusega või kohtulahendiga võib ette näha, et likvideerijad või osa neist võivad esindada täisühingut eraldi. Kolmandate isikute suhtes kehtib ainuesindus üksnes juhul, kui see on kantud äriregistrisse.
(5)Likvideerijate volituste piiramine on kolmanda isiku suhtes kehtetu.
(6)Likvideerimismenetluses peab täisühingu ärinimele lisama märkuse «likvideerimisel». [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 118Raamatupidamine likvideerimise ajal

(1)Likvideeritav täisühing peab raamatupidamist raamatupidamise seaduses sätestatud korras, kui seadusest või likvideerimise olemusest ei tulene teisiti.
(2)Lõpetamisotsuse vastuvõtmisel koostavad likvideerijad likvideerimisaruande. Likvideerimisaruande kinnitavad osanikud otsusega ja see esitatakse äriregistrile nelja kuu jooksul alates lõpetamisotsuse vastuvõtmisest. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
(3)Lõpetamisotsuse vastuvõtmisega lõpeb täisühingu seni kestnud majandusaasta ning algab uus majandusaasta. Lõpetamisotsusega võib otsustada eelneva majandusaasta perioodi muutmise tulenevalt raamatupidamise seaduse § 13 2. lõikest. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] (3^1) Kui käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud uue majandusaasta algusest on möödunud 12 kuud ja likvideerimisprotsess ei ole veel lõppenud, koostatakse iga lõpetamisjärgse majandusaasta lõpu seisuga likvideerimise vahearuanne. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
(4)Täisühingul on likvideerimisaruande ja likvideerimise vahearuande audiitorkontrolli kohustus juhul, kui selline kohustus oli viimase lõpetamisotsuse eelse raamatupidamisaruande puhul või oleks likvideerimisaruande või likvideerimise vahearuande puhul, arvestades audiitortegevuse seaduses sätestatud nõudeid. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
(5)Kui likvideerimine on lõpule viidud, koostavad likvideerijad likvideerimise lõpparuande. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 119Täisühingu vara jaotamine

Pärast võlausaldajate nõuete rahuldamist allesjäänud vara jaotavad likvideerijad osanike vahel vastavalt osanike sissemaksetele, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.

§ 120Osanike vastutus täisühingu likvideerimisel

(1)Kui täisühingu varast ei piisa võlausaldajate nõuete rahuldamiseks, vastutavad osanikud ühingu kohustuste eest võrdeliselt oma sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(2)Kui osanikult ei ole võimalik tema poolt käesoleva paragrahvi 1. lõike alusel maksmisele kuuluvat osa sisse nõuda, katavad teised osanikud puudujääva võlaosa võrdeliselt oma sissemaksete suurusega, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Osanik, kelle võlaosa tasusid teised osanikud, peab neile nimetatud võlaosa hüvitama.
(3)Kui ka käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud korras ei ole võimalik võlausaldajate nõudeid rahuldada, peavad likvideerijad esitama täisühingu pankrotiavalduse.
(4)Võlausaldaja õigusele nõuda oma nõude rahuldamist kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 101 sätestatut.

§ 121Osanikevahelised suhted ja suhted kolmandate isikutega

Likvideerimise ajal kohaldatakse osanikevahelistele suhetele ning suhetele täisühingu ja kolmandate isikute vahel käesoleva seadustiku §-des 85–102 sätestatut. Kui osaniku võlausaldaja nõude rahuldamiseks on edutult toimunud täitmine osaniku varast, võib osaniku võlausaldaja nõuda, et kohus arvaks osaniku täisühingust välja ning et tema nõue rahuldataks väljamakstava hüvitise arvel, kui likvideerimise kohta sätestatust ei tulene teisiti. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]

§ 122Äriregistrist kustutamine ja dokumentide hoidmine

(1)Pärast likvideerimise lõpuleviimist esitavad likvideerijad äriregistrile avalduse täisühingu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse likvideerimise lõpparuanne. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
(2)Täisühingu dokumendid annavad likvideerijad hoiule ühele likvideerijale või osanike otsusel usaldusväärsele kolmandale isikule või arhiivile. Kui likvideerijad dokumentide hoidjat määranud ei ole, määrab selle kohus. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
(3)Dokumentide hoidja nimi, elu- või asukoht ja isiku- või registrikood kantakse äriregistrisse likvideerijate avaldusel, kohtu poolt määratud hoidja puhul kohtumääruse alusel. Dokumentide hoidja muutumisel teatab üleandja sellest enne üleandmist registripidajale uute andmete registrisse kandmiseks. Dokumente hoitakse Eestis. [RT I, 20.04.2017, 1 - jõust. 15.01.2018]
(4)Osanikel ja nende pärijatel on õigus hoiuleantud dokumentidega tutvuda ja neid kasutada. Kolmandad isikud võivad dokumentidega tutvuda ainult siis, kui neil on selleks õigustatud huvi.
(5)Täisühing on vastutav oma tegevuse tulemusena loodud või saadud dokumentide säilimise eest seadusega ettenähtud tähtaja jooksul. Täisühingu likvideerimisel võib tema säilitamisele kuuluvad dokumendid kokkuleppel arhiiviga üle anda arhiivi. Dokumentide üleandmisel arhiivi läheb vastutus nende säilimise eest arhiivile.

§ 123Vara jagamine likvideerimismenetluseta

(1)Kui osanikud otsustavad täisühingu lõpetamise likvideerimismenetluseta, rahuldatakse kolmanda isiku nõuded ühingu likvideerimise sätete kohaselt. Likvideerimismenetluseta lõpetamise otsuse vastuvõtmiseks peab otsuse poolt olema antud üle 3/4 osanike häältest, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2)Kui täisühing lõpeb osaniku väljaarvamise tõttu osaniku võlausaldaja nõudel (§ 109), võib täisühingu lõpetada likvideerimiseta üksnes osaniku väljaarvamist taotlenud võlausaldaja nõusolekul. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 124Osaniku vastu esitatavad nõuded

Kui ühing lõpeb, vastutab osanik solidaarselt teiste osanikega täisühingu kohustuste eest viie aasta jooksul ühingu lõppemisest. Sellest kõrvalekalduv kokkulepe ei kehti kolmandate isikute suhtes.

V. osa USALDUSÜHING

. peatükk

§ 125Usaldusühingu mõiste

(1)Usaldusühing on äriühing, milles kaks või enam isikut tegutsevad ühise ärinime all ja vähemalt üks neist isikutest (täisosanik) vastutab ühingu kohustuste eest kogu oma varaga ning vähemalt üks neist isikutest (usaldusosanik) vastutab ühingu kohustuste eest oma sissemakse ulatuses.
(2)Usaldusühingule kohaldatakse täisühingu kohta käivaid sätteid, kui käesoleva seadustiku V osas sätestatust ei tulene teisiti.
(3)Usaldusosa kohta ei või välja anda väärtpaberit.

§ 126Osanik

Täis- ja usaldusosanikule kohaldatakse täisühingu osaniku kohta käivaid sätteid, kui käesoleva seadustiku V osas ei ole sätestatud teisiti.

§ 127Äriregistrisse kandmise avaldus

[RT I 2003, 4, 19 - jõust. 01.02.2003]

(1)Avalduses märgitakse lisaks käesoleva seadustiku §-s 83 ja äriregistri seaduses sätestatule usaldusosaniku sissemakse suurus, mis kantakse äriregistrisse. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
(2)[Kehtetu - RT I 2003, 4, 19 - jõust. 01.02.2003]

§ 128Juhtimine

(1)Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut juhtida (§ 88), kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti.
(2)Usaldusosanik osaleb usaldusühingu osanike otsuste tegemisel nagu täisosanik.

§ 129Konkurentsikeeld

Usaldusosanikule kohaldatakse käesoleva seadustiku §-des 95 ja 96 sätestatut ainult siis, kui talle on ühingulepinguga antud õigus usaldusühingut juhtida.

§ 130Usaldusosaniku õigus teabele

Usaldusosanikele kuuluvad käesoleva seadustiku §-s 94 nimetatud õigused.

§ 131Usaldusühingu esindamine

(1)Usaldusosanikul ei ole õigust usaldusühingut esindada, kui ühingulepinguga ei ole ette nähtud teisiti. Usaldusosaniku esindusõigusele kohaldatakse käesoleva seadustiku § 98 3. lõikes sätestatut.
(2)Usaldusosanikule antud õigus esindada usaldusühingut tuleb kanda äriregistrisse.

§ 132Usaldusosaniku vastutuse ulatus

(1)Sissemakse täielikult tasunud usaldusosanik ei vastuta usaldusühingu kohustuste eest. Kui usaldusosanik ei ole tasunud sissemakset täielikult, vastutab ta usaldusühingu kohustuste eest tasumata sissemakse ulatuses.
(2)Kui usaldusosanikule tagastatakse sissemakse, järgimata käesoleva seadustiku §-s 133 sätestatut, vastutab ta usaldusühingu kohustuste eest tagastatud sissemakse ulatuses.
(3)Käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui usaldusosanikule makstakse tema kasumiosa välja enne, kui talle langev kahjumiosa ja sissemakse on kaetud.
(4)Käesolevas paragrahvis sätestatuga vastuolus olev kokkulepe, samuti kokkulepe, millega usaldusosanik vabastatakse sissemakse tasumisest, ei kehti kolmanda isiku suhtes.

§ 133Sissemakse vähendamine

(1)Usaldusosaniku sissemakse vähendamine on kolmanda isiku suhtes kehtiv äriregistrisse kandmisest.
(2)Sissemakse vähendamine ei kehti võlausaldaja suhtes, kelle nõue usaldusühingu vastu tekkis enne sissemakse vähendamise äriregistrisse kandmist.

§ 134Ümberkujundamine

(1)Kui täisühingusse astub usaldusosanik, samuti käesoleva seadustiku § 106 3. lõikes sätestatud juhul, loetakse täisühing ilma lõpetamiseta ümberkujundatuks usaldusühinguks. Kui usaldusühingust lahkuvad või arvatakse välja kõik usaldusosanikud ja alles jääb vähemalt kaks täisosanikku, loetakse usaldusühing ilma lõpetamiseta ümberkujundatuks täisühinguks.
(2)Ümberkujundamise kannab äriregistrisse registripidaja omal initsiatiivil või ühingu avalduse alusel.

VI. osa OSAÜHING

17. peatükk ÜLDSÄTTED

§ 135Osaühingu mõiste

(1)Osaühing on äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital.
(2)Osanik ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest.
(3)Osaühing vastutab oma kohustuste täitmise eest kogu oma varaga.

§ 136Osakapital

Osakapitali väljendatakse eurodes. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

18. peatükk ASUTAMINE

§ 137Asutaja

(1)Osaühingu võib asutada üks või mitu isikut.
(2)Asutajaks võib olla füüsiline isik või juriidiline isik.

§ 138Asutamisleping

(1)Osaühingu asutamiseks sõlmivad asutajad asutamislepingu.
(2)Asutamislepingus märgitakse:
1)asutatava osaühingu ärinimi, asukoht ja aadress; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
2)asutajate nimed ja elu- või asukohad;
3)osakapitali kavandatud suurus;
4)osade nimiväärtused ja arv, samuti nende jaotus asutajate vahel;
5)kui palju tuleb osade eest tasuda, tasumise kord, aeg ja koht;
6)kui osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse ese ja selle hindamise kord;
7)juhatuse ja, kui moodustatakse nõukogu, selle liikmete andmed;
8)prokuristi või audiitori määramise korral nende andmed;
9)asutamiskulude eeldatav suurus ja nende kandmise kord.
(3)Asutamislepingu sõlmimisega kinnitavad asutajad asutamislepingu lisana ka osaühingu põhikirja.
(4)Asutamisleping ja sellega kinnitatud põhikiri peab olema notariaalselt tõestatud ja neile kirjutavad alla kõik asutajad. Asutaja esindaja võib asutamislepingule ja selle lisana kinnitatud põhikirjale alla kirjutada, kui talle selleks antud volikiri on notariaalselt kinnitatud. Põhikirja muutmine pärast äriregistrisse kandmist toimub §-s 175 sätestatud korras ega nõua asutamislepingu muutmist. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
(5)Kui osaühingul on üks asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus.

§ 139Põhikiri

(1)Osaühingu põhikirjas märgitakse:
1)osaühingu ärinimi ja asukoht; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
2)osakapitali suurus, mis võib olla määratud kindla suurusena või miinimum- ja maksimumkapitalina, kusjuures miinimumkapitali suurus peab olema vähemalt 1/4 maksimumkapitali suurusest;
3)[välja jäetud - RT I 1996, 40, 773 - jõust. 08.06.1996]
4)osade eest tasumise kord;
5)osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused, kusjuures osaga seotud eriõiguste ettenägemise ja eri liiki osade väljalaskmise korral peavad põhikirjas olema märgitud eri liiki osade tähistus ning vastava osaliigiga seotud õiguste erisused; [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]
6)kui osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega – mitterahalise sissemakse hindamise kord;
7)reservkapitali moodustamine ja suurus; [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] 7^1) juhatuse ning nõukogu olemasolu korral ka selle liikmete arv, mis võib olla väljendatud kindla suurusena või ülem- ja alammäärana ning vajadusel juhatuse liikmete esindusõiguse erisused; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
8)muud seaduses sätestatud kohustuslikud tingimused.
(2)Põhikirjas võib ette näha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut.
(3)Asutamislepinguga kinnitatud põhikirjale kirjutavad alla kõik asutajad. Äriregistrisse kandmise järel muudetud põhikirjale kirjutab alla vähemalt üks juhatuse liige või kui juhatuse liikmed on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, siis kõik ühiselt ühingut esindama õigustatud juhatuse liikmed.

§ 139^1. Kiirmenetluses kasutatav põhikiri

(1)Kiirmenetluses kasutatava osaühingu põhikirja ning selle valikandmed kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.
(2)Kiirmenetluses kasutatavas põhikirjas tuleb sätestada vähemalt käesoleva seadustiku § 139 lõike 1 punktides 1, 2, 4 ja 7 nimetatud andmed. Osakapital näidatakse kindla suurusena. Osaühing ei saa kiirmenetluses kasutatavasse põhikirja ise täiendavaid sätteid lisada.
(3)Kiirmenetluseks kasutatav põhikiri asendab asutamislepingut ja käesoleva seadustiku §-s 139 sätestatud põhikirja.
(4)Kiirmenetluseks kasutatava põhikirja digitaalallkirjastavad kõik asutajad, näidates ühtlasi igaühe osa nimiväärtuse.
(5)Kiirmenetluseks kasutatavat põhikirja ei saa kasutada erinõuetega tegevusalal tegutsev osaühing, mille puhul seadus nõuab põhikirjas lisaks käesolevas seadustikus sätestatule täiendavate andmete näitamist.
(6)Muus osas rakendatakse kiirmenetluseks kasutatava osaühingu põhikirja suhtes käesolevas seadustikus üldiselt osaühingu põhikirja kohta sätestatut. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

§ 140Osa eest tasumine

(1)Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline. Osa eest tasutakse rahas, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud mitterahalise sissemaksega tasumist.
(2)Asutajad peavad tasuma osa eest täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
(3)Osa eest tasutavat summat ei või tasaarvestada töötasu, honorari ega teiste sarnaste väljamaksetega asutatavast osaühingust ega muude nõuetega asutatava osaühingu vastu.

§ 140^1. Asutamine sissemakseid tegemata

[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 141Rahalise sissemakse tasumine

Asutajad avavad asutamisel oleva osaühingu nimele pangaarve, kuhu nad tasuvad oma rahalised sissemaksed.

§ 142Mitterahaline sissemakse

(1)Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet.
(2)Mitterahaliseks sissemakseks ei või olla osaühingule osutatav teenus ega tehtav töö ega ka asutajate tegevus osaühingu asutamisel.
(3)Osanik peab teatama kolmandate isikute õigustest mitterahalisele sissemaksele.
(4)Kui mitterahalise sissemakse väärtus on osaühingu või osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmise ajal väiksem sissemakse arvel saadud või suurendatava osa nimiväärtusest, võib osaühing nõuda osanikult sissemakse tasumist rahas selles ulatuses, mille võrra sissemakse väärtus on nimiväärtusest väiksem. Nõude aegumistähtaeg on viis aastat, alates osaühingu või osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmisest. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 143Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamine

(1)Mitterahalise sissemakse korral hindab sissemakse eseme väärtuse piisavust mitterahalise sissemakse tegemiseks kohustatud osaniku osa nimiväärtusele osaühingu juhatus. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
(2)Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamisel tuleb aluseks võtta asja või õiguse harilik väärtus.
(3)Kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot või mitterahalise sissemakse arvel saadud või suurendatava osa nimiväärtus on vähemalt 25 000 eurot, peab mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamist käesoleva seadustiku §-s 142 sätestatud nõuetele vastavuse osas kontrollima audiitor. Audiitori vastutusele kohaldatakse vastavalt aktsiaseltsi mitterahalise sissemakse hindamise ja audiitori vastutuse kohta sätestatut. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] (3^1) [Kehtetu - RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
(4)Mitterahalise sissemakse ebaõige hindamise tagajärjel tekkinud kahju eest vastutavad juhatuse liikmed solidaarselt sissemakse tegemiseks kohustatud isikuga. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
(5)Ühe aasta jooksul osaühingu äriregistrisse kandmisest võib osaühing osanikult või temaga samaväärset majanduslikku huvi omavalt isikult lepingu alusel omandada vara, mille väärtus ületab 1/10 osakapitalist, ainult osanike otsusel. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
(6)Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud vara tuleb hinnata käesolevas paragrahvis sätestatud korras. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
(7)Juhatus peab viivitamata pärast käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud vara hindamist esitama äriregistrile vara osaühingule üleandmise lepingu ja vara väärtust tõendavad dokumendid. Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud juhtudel tuleb eelmises lauses nimetatud dokumendid ning audiitori poolt allakirjutatud arvamus vara hindamise kohta esitada äriregistrile viivitamata pärast vara hindamise kontrollimist audiitori poolt. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]

§ 143^1. Väärtpaberid mitterahalise sissemakse esemena

[Kehtetu - RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

§ 144Äriregistrisse kandmise avaldus

(1)Osaühingu äriregistrisse kandmiseks esitab juhatus äriregistrile avalduse, milles näidatakse ära käesoleva seadustiku §-s 145 nimetatud andmed. Avaldusele lisatakse: [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
1)asutamisleping;
2)põhikiri;
3)krediidiasutuse või makseasutuse teatis osakapitali sissemaksmise kohta, kui sissemakse on üle 50 000 euro; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 3^1) osanike nimed, isiku- või registrikoodid ning igaühe osa nimiväärtus; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
4)nõukogu liikmete, audiitorite olemasolu korral ka nende nimed ja isikukoodid ja elektronposti aadress, kiirmenetluse korral ka nende digitaalallkirjastatud nõusolek nõukogu liikmeks või audiitoriks olemise kohta; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 4^1) kui see ei sisaldu kandeavalduses, siis kõigi juhatuse liikmete notariaalselt kinnitatud nõusolek juhatuse liikmeks olemise kohta ja kinnitus, et ei esine asjaolusid, mis seaduse kohaselt välistavad juhatuse liikmeks oleku; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 4^2) [kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
5)[kehtetu - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006] 5^1) teave kavandatud põhitegevusala kohta; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]
6)mitterahalise sissemaksega tasumisel sissemakse osaühingule üleandmise leping ning juhatuse kinnitus selle kohta, et sissemakse on osaühingule üle antud ja selle väärtus katab osa nimiväärtuse, samuti käesoleva seadustiku § 143 3. lõikes nimetatud juhtudel vandeaudiitori aruanne mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamise kontrollimise kohta; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 6^1) [kehtetu - RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
7)osaühingu elektronposti aadress ja muud sidevahendite andmed (telefoni ja faksi numbrid, Interneti kodulehe aadress jms); [RT I, 20.04.2017, 1 - jõust. 15.01.2018]
8)muud seaduses sätestatud dokumendid.
(2)Kui mitterahaliseks sissemakseks on kinnisasi või registreerimisele kuuluv vallasasi, peab avaldusele lisama väljavõtte kinnistusraamatust või registrist, kus vallasasi on registreeritud, välja arvatud juhul, kui registripidaja saab neid andmeid ise kontrollida. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] (2^1) Kui osa eest tasutakse rahalise sissemaksega, mis ei ole üle 50 000 euro, kinnitavad juhatuse liikmed avalduses, et sissemaksed on osaühingule tasutud. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
(3)Äriregistrile esitatavale muule avaldusele kirjutab alla juhatuse liige. Uue juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avaldusele kirjutab alla uus juhatuse liige, kes peab avalduses kinnitama, et tal on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige. Juhatuse liikme äriregistrisse kandmise avalduses tuleb ära näidata ametiaja lõpukuupäev, kui põhikirja kohaselt tuleb juhatuse liige ametisse nimetada tähtajaliselt. Kiirmenetluses asutamise korral kinnitab juhatuse liige õigust seaduse kohaselt juhatuse liikmeks olla ka osaühingu äriregistrisse kandmise avalduses. Kui juhatuse liikmed on õigustatud ühingut esindama ainult ühiselt, peavad registrile esitatavale avaldusele alla kirjutama kõik ühingut ühiselt esindama õigustatud juhatuse liikmed. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] (3^1) [Kehtetu - RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]
(4)Osaühingut ei kanta äriregistrisse, kui äriregistrisse kandmise avaldus esitatakse pärast ühe aasta möödumist asutamislepingu sõlmimisest või käesoleva seadustiku § 520 1. lõikes nimetatud asutamisnumbri saamisest. [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007]

§ 145Äriregistrisse kantavad andmed

(1)Äriregistrisse kantakse:
1)osaühingu ärinimi;
2)asukoht, aadress ja elektronposti aadress; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
3)osakapitali suurus;

3^1) [kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

4)asutamislepingu sõlmimise aeg;

4^1) põhikirja jõustumise aeg; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

5)juhatuse liikmete nimed ja isikukoodid; [RT I 2006, 61, 456 - jõust. 01.01.2007] 5^1) [kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
6)[kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 6^1) [kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
7)osaühingu majandusaasta algus ja lõpp;
8)muud seaduses sätestatud andmed. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] (1^1) Filiaali olemasolu korral kantakse äriregistrisse Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu saabunud järgmised andmed:
1)filiaali kordumatu tunnus Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemis;
2)filiaali registrisse kandmise ja registrist kustutamise kuupäev;
3)filiaali aadress. [RT I, 23.11.2021, 1 - jõust. 31.12.2021]
(2)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

§ 146Asutajate, juhatuse ja nõukogu liikmete vastutus osaühingu asutamisel

(1)Osaühingu asutajad ning juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad solidaarselt osaühingu asutamisel valeandmete või puudulike andmete esitamisega või sissemaksete või asutamiskulude ebaõige hindamisega või rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse § 4 1. lõikes nimetatud varaga sissemaksete tegemisega või muude kohustuste rikkumisega osaühingule tekkinud kahju eest, kui asutaja või juhatuse või nõukogu liige ei tõenda, et ta kahju tekitanud asjaolu ei teadnud ega pidanudki teadma. [RT I 2008, 27, 177 - jõust. 10.07.2008] (1^1) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
(2)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud alusel vastutavad lisaks osanikele ka isikud, kelle arvel osaühing asutati. Isik ei vabane vastutusest, sõltumata asjaoludest teadmisest, kui asjaolusid teadis või pidi teadma tema arvel tegutsenud osanik. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
(3)Käesoleva paragrahvi 1., 1^1 . ja 2. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib osaühingu võlausaldajate suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti osaühingu pankrotimenetluses. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
(4)Käesoleva paragrahvi 1., 1^1 . ja 2. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel osaühingu äriregistrisse kandmisest, kahju tekkimise aluseks olnud teo hilisema toimepanemise korral alates teo toimepanemisest. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

§ 147Enne äriregistrisse kandmist tehtud tehingud

(1)Enne osaühingu äriregistrisse kandmist asutatava osaühingu nimel tehtud tehingust tulenevate kohustuste täitmise eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt.
(2)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud kohustused lähevad üle osaühingule osaühingu äriregistrisse kandmisest, kui tehingu teinud isikul oli õigus tehingut teha.
(3)Kui isikul ei olnud õigust tehingut teha, lähevad tehingust tulenevad kohustused üle osaühingule, kui osanikud kiidavad selle tehingu oma otsusega heaks.
(4)Kui osaühingu varast ei jätku ühingu võlausaldaja nõude rahuldamiseks, vastutavad asutajad ühingu võlausaldaja ees isiklikult ja solidaarselt ühingu kohustuste eest ulatuses, milles ühingu vara vähenes enne ühingu äriregistrisse kandmist ühingule võetud kohustuste tõttu. Nimetatud nõude aegumistähtaeg on viis aastat ühingu äriregistrisse kandmisest.

19. peatükk OSA JA OSANIK

§ 148Osa

(1)Osa väikseim nimiväärtus on üks sent. [RT I, 17.03.2020, 1 - jõust. 01.08.2020]
(2)Kui osa nimiväärtus on suurem kui üks sent, peab see olema ühe sendi täiskordne. [RT I, 17.03.2020, 1 - jõust. 01.08.2020]
(3)Osad võivad olla ühesuguse või erineva nimiväärtusega. Osadest võivad põhikirja kohaselt tuleneda erinevad õigused. Ühesuguste õigustega osad moodustavad osade ühe liigi. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]
(4)Igal osanikul võib olla üks samast liigist osa, kui seadusest ei tulene teisiti. Täiendava sama liiki osa omandamise korral suureneb vastavalt seda liiki osa nimiväärtus. Osade ühendamist ei toimu juhul, kui esialgne osa ja osaniku poolt omandatud täiendav osa on koormatud erinevate õigustega ja puudutatud osalised ei lepi notariaalselt tõestatud vormis kokku osasid koormavate õiguste edasi kehtimise viisis. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]
(5)Osa annab osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused.
(6)Osa kohta ei või välja anda väärtpaberit.
(7)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]

§ 149Osa võõrandamine

(1)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023, jõustumisaeg muudetud [RT I, 23.12.2022, 2]]
(2)Kui põhikirjas ei ole osa võõrandamiseks ette nähtud teistsugust korda, võib osanik osa vabalt võõrandada teisele osanikule. Osa võõrandamise korral kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul võõrandamislepingu esitamisest. Põhikirjas võib ette näha, et ostueesõigus kehtib ka osa võõrandamisel teisele osanikule. Ostueesõiguse olemasolu korral esitab osa võõrandanud osanik eesõiguse tekkimise aluseks oleva võõrandamislepingu osaühingu juhatusele, kes teavitab viivitamata teisi osanikke lepingu sõlmimisest. Muus osas kohaldatakse ostueesõigusele võlaõigusseaduses ostueesõiguse kohta sätestatut. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023, muudetud [RT I, 23.12.2022, 2]]
(3)Põhikirjas võib ette näha, et osa võõrandamine on lubatud üksnes täiendava tingimuse täitmise korral, milleks võib eelkõige olla teiste osanike, juhatuse, nõukogu või muu isiku nõusolek. Sellisel juhul ei kohaldata osaühingule käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatut. Käesoleva lõike esimeses lauses sätestatud tingimuseta tehtud tehing on tühine. Mõjuval põhjusel võib osanik esimeses lauses sätestatud isikult nõuda osa võõrandamiseks nõusoleku andmist. Põhikirja muutmise otsuse tegemiseks, millega nähakse ette esimeses lauses nimetatud piirangud, on vajalik kõigi osanike nõusolek, kui põhikirjast ei tulene teisiti. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023, muudetud [RT I, 23.12.2022, 2]] (3^1) Kui osa on vabalt võõrandatav, ei kohaldata osaühingule käesoleva paragrahvi 2. ja 3. lõikes sätestatut. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
(4)Osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud. Osa võõrandamise käsutustehingu tõestanud notar saadab lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa võõrandamise kohta. [RT I, 17.03.2020, 1 - jõust. 24.05.2020, jõustumisaeg muudetud [RT I, 23.05.2020, 2]] (4^1) Osa võõrandamine loetakse toimunuks alates kande tegemisest äriregistrisse osanike nimekirja. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]
(5)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]
(6)Kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud, võib põhikirjaga loobuda käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest ja näha ette, et osa võõrandamise käsutustehing tehakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Põhikirja sellise kinnitamise või muutmise otsuse poolt, millega loobutakse käesoleva paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõudest või see taastatakse, peavad olema kõik osaühingu osanikud. [RT I, 17.03.2020, 1 - jõust. 01.08.2020]

§ 150Võõrandamisest teatamine

(1)Kui osaühing on käesoleva seadustiku § 149 6. lõike alusel osa võõrandamise vorminõudest loobunud, loetakse osa võõrandamine toimunuks ja osanik vahetunuks pärast osaühingule võõrandamisest teatamist ja osa ülemineku tõendamist. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]
(2)Osa omandaja suhtes kehtivad võõrandaja ja osaühingu vahelised osaniku ja osaühingu vahelist suhet puudutavad tehingud, mis on tehtud enne osaühingule osa võõrandamisest teatamist. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]
(3)Kui osaühing on käesoleva seadustiku § 149 6. lõike alusel loobunud osa võõrandamise vorminõudest, muudab osaühingu juhatus võõrandamisteate saamisel viivitamata osanike nimekirja võõrandamisest tulenevalt. Sama kehtib juhatusele teatatud muude osanike nimekirja andmete muutmise kohta. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]
(4)[Kehtetu - RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]
(5)Kui osaühing on käesoleva seadustiku § 149 6. lõike alusel loobunud osa võõrandamise vorminõudest ja osa võõrandamise tagajärjel jääb osaühingule üks osanik või kui lisaks ühele osanikule kuulub selle osaühingu osa ainult osaühingule endale, peab osaühingu juhatus esitama äriregistri pidajale vastavasisulise kirjaliku teadaande. Teadaandes tuleb ainuosaniku kohta ära näidata äriregistri seaduses osaühingu osanike nimekirja kantavad andmed. Teadaannet säilitatakse avalikus toimikus. [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]
(6)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]

§ 151Osa pantimine

(1)Osa võib pantida, kui põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
(2)Osa pantimise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud. Osa pantimise käsutustehingu tõestanud notar saadab lepingu tõestamisest alates kahe päeva jooksul äriregistri pidajale valdkonna eest vastutava ministri kehtestatud vormis teate osa pantimise kohta. [RT I, 17.03.2020, 1 - jõust. 24.05.2020, jõustumisaeg muudetud [RT I, 23.05.2020, 2]]
(3)Osa pantimisel teostab osast tulenevaid õigusi pantija. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
(4)Osaniku nõudel kannab osaühingu juhatus pantimise kohta märke osanike nimekirja. Osaühingule osa pantimisest teatamine või pandi kandmine osanike nimekirja ei mõjuta pandi kehtivust. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
(5)Panditud osa võõrandamisel jääb pandiõigus osale kehtima, välja arvatud juhul, kui osa omandaja tõendab, et pandiõigusest ei olnud võõrandamise ajaks äriregistri pidajale teatatud ja ta ei teadnud pandiõigusest ega pidanudki sellest teadma. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
(6)[Kehtetu - RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.09.2023]
(7)Kui vastavalt käesoleva seadustiku § 149 6. lõikele on põhikirjaga ette nähtud, et osa võõrandamise käsutustehingule ei kohaldata sama paragrahvi 4. lõikes sätestatud vorminõuet, kohaldatakse põhikirjas osa võõrandamise käsutustehingule ettenähtud vorminõuet ka osa pantimise käsutustehingule, kui põhikirjast ei tulene teisiti. [RT I, 17.03.2020, 1 - jõust. 01.08.2020]

§ 152Osa jagamine

(1)Osa võib jagada, kui osanik soovib võõrandada või pantida osa oma osast. Osa jagamiseks on vajalik osanike otsus, kui põhikirjast ei tulene teisiti. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]
(2)Osa osalisele võõrandamisele kohaldatakse käesoleva seadustiku §-s 149 sätestatut ja osa osalisele pantimisele kohaldatakse §-s 151 sätestatut. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]
(3)Osa jagamisel peab järgima käesoleva seadustiku §-s 148 ja § 149 lõikes 4 ning §-s 150 sätestatut.
(4)Osa jagamisel jäävad osa koormanud õigused kehtima. Kui õiguste endisel kujul kehtima jäämine ei ole võimalik, jäävad osa jagamisel osa koormanud õigused kehtima vastavalt puudutatud osaliste notariaalselt tõestatud kokkuleppele. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

§ 153Osa üleminek pärijale

(1)Osa läheb osaniku surma korral üle tema pärijatele, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud teisiti. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
(2)Põhikirjas sisalduv pärijale osa ülemineku keeld või piirang ei kehti, kui põhikirjas ei ole ette nähtud tähtaega ja korda pärijale kohase hüvitise väljamaksmiseks. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]
(3)Põhikirjas võib ette näha, et osa jagamisel osanike pärijate vahel ei ole nõutav käesoleva seadustiku §-s 152 nimetatud nõusolek.

§ 154Osanike võrdsus

(1)Osanikke tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.
(2)Osanikku ei või ilma tema nõusolekuta kohustada tegema sissemakseid, mis ületavad osa nimiväärtust ja ülekurssi. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 154^1. Osaga seotud eriõigused ja osaniku eriõigused

(1)Põhikirjaga võib ette näha osaga seotud õiguste või osaniku õiguste erisused, eelkõige osanike otsuste vastuvõtmisel, kasumi jaotamisel või osaühingu likvideerimisel järelejääva vara jaotamisel (osaga seotud eriõigused ja osaniku eriõigused).
(2)Põhikirja muutmise sellise otsuse tegemiseks, millega tühistatakse või muudetakse osaga seotud eriõigus või osaniku eriõigus, on vajalik kõigi sellist eriõigust omavate osanike nõusolek, kui põhikirjast ei tulene teisiti. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]

§ 155Sissemakse suurus

(1)Osanik on kohustatud tasuma oma osa nimiväärtusele vastava sissemakse.
(2)Põhikirjas võib ette näha osaühingu õiguse lasta osasid välja hinnaga, mis ületab nende nimiväärtust (ülekurss). Sellisel juhul on osanik kohustatud tasuma ka ülekursi. Ülekurssi korrigeeritakse rakendatava raamatupidamistavaga ettenähtud juhtudel. Ülekurssi võib kasutada:
1)osaühingu kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali ning muude põhikirjas ettenähtud reservide arvel;
2)osakapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel. [RT I 2005, 61, 478 - jõust. 01.12.2005]

§ 156Sissemaksega viivitamise tagajärjed

(1)Osanik, kes ei tasu oma osa või osa nimiväärtuse suurendamise eest õigeaegselt, on kohustatud maksma osaühingule viivist seaduses sätestatud ulatuses, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. See ei välista ega piira viivist ületava kahju hüvitamise nõude esitamist.
(2)Juhatus saadab maksega viivitavale osanikule teate nõudega tasuda makse kirjas näidatud tähtaja jooksul, märkides, et makse tasumata jätmisel kaotab osanik oma osa. Tasumise tähtaeg peab olema vähemalt üks kuu teate saatmisest.
(3)Kui osanik ei tasu puuduolevat summat teates nimetatud tähtaja jooksul, kaotab ta oma osa või osa suurendamise ja osaühingul on õigus võõrandada see teistele osanikele või kolmandatele isikutele. Osaniku tasutud summat või selle osa, mis ei ületa 1/5 nimiväärtusest, osanikule ei tagastata. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
(4)Kui käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatud juhul osa omandanud osanik ei tasu osa või osa nimiväärtuse suurendamise eest õigeaegselt, vastutab tema poolt osaühingule tasumata sissemakse eest osaühingu ees solidaarselt ka isik, kes kaotas osa või osa nimiväärtuse suurendamise. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
(5)Kui käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatud juhul ei võõranda osaühing osa teistele osanikele või kolmandatele isikutele, vastutavad puuduoleva sissemakse eest teised osanikud solidaarselt. Osanike omavahelistes suhetes vastutavad osanikud vastavalt oma osade nimiväärtustele. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

§ 157Väljamaksete tegemine

(1)Osanikele võib teha väljamakseid puhaskasumist või eelmiste majandusaastate jaotamata kasumist, millest on maha arvatud eelmiste aastate katmata kahjum, kinnitatud majandusaasta aruande alusel. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]
(2)Osanikule makstakse osa kasumist (dividend) võrdeliselt tema osa nimiväärtusega, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(3)Osanikele ei tohi teha väljamakseid, kui ühingu viimase majandusaasta lõppemisel kinnitatud majandusaasta aruandest ilmnev ühingu netovara on väiksem või jääks väiksemaks osakapitali ja reservide kogusummast, mille väljamaksmine osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt. (3^1) Kui ühing kapitaliseerib immateriaalse põhivarana arendustegevusega seotud väljaminekuid ja arendusväljaminekud ei ole täielikult amortiseeritud, ei tohi kasumit jaotada, välja arvatud juhul, kui reservide, mida on võimalik kasutada kasumi jaotamiseks, ja eelmiste perioodide jaotamata kasumi summa on vähemalt võrdne amortiseerimata arendusväljaminekutega. [RT I, 30.12.2015, 4 - jõust. 01.01.2016]
(4)Osanikul on õigus nõuda osanike otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist.
(5)Dividend makstakse välja rahas. Osaniku nõusolekul võib dividendi välja maksta ka muus varas. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 158Ebaseadusliku väljamakse tagastamine

(1)Kui osanikule on tehtud väljamakse, mida tal ei olnud õigust saada, peab ta alusetult saadu tagastama.
(2)Kui osanik väljamakset saades ei teadnud ega pidanudki teadma selle alusetusest, võib väljamakse tagastamist nõuda üksnes juhul, kui see on vajalik osaühingu võlausaldajate nõuete rahuldamiseks.
(3)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatu tagastamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõuet rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankrotimenetluses võib nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
(4)Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatust erinev kokkulepe kehtib osaühingu võlausaldajate ja pankrotihalduri suhtes üksnes juhul, kui kokkulepe sõlmiti osaühingu pankrotimenetluses. Nõuete tasaarvestamine ei ole lubatud.
(5)Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuded aeguvad viie aasta möödumisel väljamaksete tegemisest.
(6)Ebaseadusliku väljamakse põhjustanud juhatuse ja nõukogu liikmed vastutavad väljamakse tagastamise eest solidaarselt väljamakse saanud osanikuga. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 159Laenukeeld

(1)Osaühing ei või anda laenu:
1)oma osanikule, kelle osa esindab rohkem kui 5 protsenti osakapitalist;
2)oma emaettevõtja osanikule, aktsionärile või liikmele, kelle osa või aktsiatega on esindatud rohkem kui 5 protsenti emaettevõtja osa- või aktsiakapitalist;
3)isikule osaühingu osa omandamiseks;
4)oma juhatuse ega nõukogu liikmele ega prokuristile.
(2)Tütarettevõtja võib anda laenu oma emaettevõtjale või emaettevõtja aktsionärile, osanikule või liikmele, mis moodustab tütarettevõtjaga sama kontserni, kui sellega ei kahjustata osaühingu majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Tütarettevõtja ei või anda käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isikutele laenu osaühingu osa omandamiseks. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
(3)Osaühing ei või ka tagada käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud isikute poolt võetavat laenu. Keeld ei kehti emaettevõtja poolt võetava laenu tagamisele ning tütarettevõtjaga sama kontserni moodustava emaettevõtja aktsionäri, osaniku või liikme poolt võetava laenu tagamisele, kui sellega ei kahjustata osaühingu majanduslikku seisundit ega võlausaldajate huve. Osaühing ei või tagada osaühingu osa omandamiseks võetavat laenu. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
(4)Käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes sätestatut rikkuv tehing on tühine. Käesoleva paragrahvi 3. lõikes sätestatu rikkumine ei too kaasa tehingu tühisust, kuid isik, kelle laenu tagati, peab hüvitama tagamisega osaühingule tekkinud kahju.
(5)Käesoleva paragrahvi 1.–4. lõikes sätestatut kohaldatakse vastavalt krediidilepingutele ja muudele majanduslikult samaväärsetele tehingutele [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 160Reservkapital

(1)Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse või põhikirja alusel.
(2)Kui põhikirjas on ette nähtud reservkapitali moodustamine, siis ei või see olla väiksem kui 1/10 osakapitalist. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
(3)Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt.

§ 161Reservkapitali kasutamine

(1)Reservkapitali võib osanike otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta osaühingu vabast omakapitalist (eelmiste perioodide jaotamata kasumi ja põhikirjas ettenähtud reservkapitali arvelt), samuti osakapitali suurendamiseks.
(2)Reservkapitalist ei või teha osanikele väljamakseid.

§ 162Oma osa omandamine ja tagatiseks võtmine

(1)Osaühing ei või omandada ega tagatiseks võtta oma osa, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(2)Oma osa omandamine või tagatiseks võtmine osaühingu poolt on lubatud, kui:
1)see on toimunud viie aasta jooksul osanike sellise otsuse vastuvõtmisest arvates, millega on määratud osade omandamise või tagatiseks võtmise tingimused ja tähtaeg ning osade eest tasutavad miinimum- ja maksimumsummad; [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008] 1^1) osaühingule kuuluva osa nimiväärtus ei ületa 1/3 osakapitalist ja [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]
2)osa omandamine ei too kaasa netovara vähenemist alla osakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine osanikele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
(3)Osaühing võib oma osa omandada käesoleva paragrahvi 2. lõikes sätestatud piiranguteta, kui osa omandatakse pärimisega.
(4)Osaühingu oma osad ei anna osaühingule mingeid osanikuõigusi.
(5)Osaühing ei või omandada ise ega kolmanda isiku kaudu, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, oma osa osaühingu asutamisel ega osakapitali suurendamisel.
(6)Äriühing ei või omandada emaettevõtjaks oleva osaühingu osakapitali suurendamisel selle osa. (6^1) Osaühing ei või omandada ega tagatiseks võtta oma osa, mille eest ei ole sissemakset täielikult tasutud. [RT I, 02.11.2011, 1 - jõust. 12.11.2011]
(7)Käesoleva paragrahvi 1., 2., 5., 6. ja 6^1 . lõikes sätestatuga vastuolus olev kohustustehing on tühine. See ei mõjuta osa omandamise või tagatiseks võtmise kehtivust. [RT I, 02.11.2011, 1 - jõust. 12.11.2011]

§ 163Oma osa võõrandamine

(1)Kui osaühing on oma osad omandanud või tagatiseks võtnud käesoleva seadustiku § 162 3. lõike alusel ja nende nimiväärtuste summa koos kõigi osaühingule kuuluvate või tagatiseks võetud oma osade nimiväärtuste summaga ületab 1/3 osakapitalist, tuleb sellisel viisil omandatud või tagatiseks võetud 1/3 ületavad osad võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada kolme aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]
(2)Kui osaühing on omandanud või tagatiseks võtnud oma osasid seadusvastaselt, peab need võõrandama või tagatiseks võtmise lõpetama ühe aasta jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest arvates. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
(3)Kui osasid ei võõrandata või tagatiseks võtmist ei lõpetata käesoleva paragrahvi 1. ja 2. lõikes nimetatud tähtaja jooksul, peab need tühistama ja osakapitali vastavalt vähendama. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]

§ 164Osade vastastikune omandamine või tagatiseks võtmine

Tütarettevõtja võib omandada või tagatiseks võtta emaettevõtja osasid samadel tingimustel kui oma osasid või aktsiaid. Kui tütarettevõtja omandab või võtab tagatiseks emaettevõtja osasid, loetakse, et need osad on käesoleva seadustiku tähenduses omandanud või tagatiseks võtnud emaettevõtja. [RT I, 23.12.2022, 2 - jõust. 01.02.2023]

§ 165Ühine osa

(1)Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, võivad need isikud teostada osaga seotud õigusi üksnes ühiselt. See ei kehti osaühingu suhtes, kui osa ühisest kuuluvusest ei ole osaühingule teatatud. Osa ühisel omanikul on õigus nõuda enda kandmist osanike nimekirja.
(2)Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt, vastutavad need isikud osaga seotud kohustuste täitmise eest solidaarselt.
(3)Kui osanikud ei ole määranud endale osast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse osaühingu poolt ühiste osanike suhtes tehtud tehing kehtivaks ka siis, kui see on tehtud üksnes ühe osaniku suhtes. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

§ 166Osaniku õigus teabele

(1)Osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega.
(2)Juhatus võib keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele.
(3)Osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 167Osaniku väljaarvamine

(1)Kohus võib osaühingu hagi alusel osaniku osaühingust välja arvata, kui osanik on oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätnud või on muul viisil osaühingu huve oluliselt kahjustanud ega ole kohustust täitnud ega kahjustamist lõpetanud, vaatamata ka osaühingu kirjalikule hoiatusele.
(2)Hagi osaniku väljaarvamiseks võivad osaühingu nimel esitada osanikud, kelle osadega on esindatud üle poole osakapitalist, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.
(3)Osaniku väljaarvamisel müüakse osaniku osa avalikul enampakkumisel või kohtu määratud muul viisil. Müügist saadud raha, millest arvatakse maha müügiks tehtud mõistlikud kulutused, tagastatakse osanikule. [RT I 2008, 59, 330 - jõust. 01.01.2009]

§ 167^1. Vastutus osaühingu kahjustamise eest osaühingu tegevuse mõjutamise kaudu

(1)Oma mõju osaühingule ära kasutades juhatuse või nõukogu liiget või prokuristi osaühingu kahjuks tegutsema mõjutanud isik peab hüvitama osaühingule sellega tekitatud kahju.
(2)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul oma kohustusi rikkunud juhatuse või nõukogu liige või prokurist vastutab solidaarselt teda mõjutanud isikuga, välja arvatud juhul, kui ta tõendab, et on oma kohustusi täitnud korraliku ettevõtja hoolsusega.
(3)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatud juhul vastutavad mõjutanud isikuga solidaarselt ka isikud, kes said kahjustamisest kasu.
(4)Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes sätestatud nõuete aegumistähtaeg on viis aastat.
(5)Käesoleva paragrahvi 1.–3. lõikes nimetatud kahju hüvitamist osaühingule võib nõuda ka osaühingu võlausaldaja, kui ta ei saa oma nõudeid rahuldada osaühingu vara arvel. Osaühingu pankroti väljakuulutamise korral võib selle nõude osaühingu nimel esitada üksnes pankrotihaldur.
(6)Võlausaldajal või pankrotihalduril on õigus käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud nõue esitada ka juhul, kui osaühing on nõudest loobunud või sõlminud kompromisslepingu või nõuet või selle esitamist kokkuleppe tulemusena muul viisil piiranud või aegumistähtaega lühendanud. [RT I 2007, 67, 413 - jõust. 28.12.2007]

§ 167^2. Vahetusvõlakiri

(1)Kui see on ette nähtud põhikirjas, võib osaühing osanike otsusel osakapitali tingimuslikuks suurendamiseks lasta välja võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri osa vastu (vahetusvõlakiri).
(2)Vahetusvõlakiri on nimeline. Vahetusvõlakirja võib võõrandada samadel tingimustel kui osa.
(3)Vahetusvõlakirju võib lasta välja pärast osaühingu kandmist äriregistrisse.
(4)Osanikel on vahetusvõlakirjade märkimise eesõigus käesoleva seadustiku §-s 193 sätestatud korras.
(5)Vahetusvõlakirja eest tuleb tasuda rahas vähemalt selle nimiväärtus. Võlakirja vastu väljalastava osa nimiväärtus võib olla võlakirja nimiväärtusest suurem üksnes juhul, kui see vahe tasutakse rahas.
(6)Vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui 1/2 osakapitalist. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]

20. peatükk JUHTIMINE

§ 168Osanike pädevus

(1)Osanike pädevusse kuulub:
1)põhikirja muutmine;
2)osakapitali suurendamine ja vähendamine;
3)nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;
4)kui ühingul ei ole nõukogu – juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine; [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
5)majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
6)osa jagamine, kui põhikirjast ei tulene teisiti; [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]
7)audiitori valimine;
8)erikontrolli määramine;
9)kui ühingul ei ole nõukogu – prokuristi nimetamine ja tagasikutsumine;
10)nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine; [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
11)osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;
12)muude seaduse või põhikirjaga osanike pädevusse antud küsimuste otsustamine.
(2)Osanikud võivad võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes. Sellisel juhul vastutavad osanikud nagu juhatuse või nõukogu liikmed. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 169Osaniku häälte arv

(1)Osaniku häälte arv peab olema võrdeline tema osa suurusega, kui põhikirjast ei tulene teisiti. [RT I, 04.03.2015, 4 - jõust. 01.07.2015]
(2)Osa iga üks sent annab ühe hääle, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. [RT I, 17.03.2020, 1 - jõust. 01.08.2020]

§ 170Osanike koosolek

(1)Osanikud võtavad otsuseid vastu koosolekul või käesoleva seadustiku §-s 173 sätestatud viisil. Seaduses sätestatud juhtudel võivad osanikud otsuseid vastu võtta ainult osanike koosolekul.
(2)Osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet.
(3)Osanik võib osaleda koosolekul isiklikult või esindaja kaudu, kelle esindusõiguse olemasolu on kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis dokumendiga tõendatud. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
(4)Osanike koosoleku korraldamise kulud kannab osaühing. Kui osanike koosolek kutsutakse kokku osanike nõudel või nad kutsuvad selle kokku ise, võib osanike koosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul esindatud häältest, jätta kulud koosoleku kokkukutsumist taotlenud või kokku kutsunud osanike kanda. [RT I 2009, 13, 78 - jõust. 01.07.2009]
(5)Osanik võib hääletada osanike koosoleku päevakorras olevate punktide kohta koostatud otsuste eelnõusid, edastades oma hääle osaühingule enne osanike koosolekut vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti, tingimusel, et enne koosolekut hääletamisel on tagatud osanike tuvastamine ning hääletamise turvalisus ja usaldusväärsus. Käesoleva seadustiku § 298^2 2. ja 3. lõiget kohaldatakse vastavalt. [RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

§ 170^1. Elektrooniline osalemine osanike koosolekul

[RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

(1)Osanike koosolekul elektrooniliste vahendite abil osalemine toimub tsiviilseadustiku üldosa seaduse §-s 33^1 sätestatud korras. [RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]
(2)[Kehtetu - RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]
(3)[Kehtetu - RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]
(4)[Kehtetu - RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]
(5)[Kehtetu - RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]

§ 171Osanike koosoleku kokkukutsumine

(1)Osanike koosoleku kutsub kokku juhatus.
(2)Juhatus kutsub kokku osanike koosoleku, kui see on osaühingu huvides vajalik, samuti kui: [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
1)osaühingul on netovara (bilansi aktiva üldsumma miinus passivas näidatud kohustuste üldsumma) järel vähem kui pool osakapitalist või [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
2)seda nõuab nõukogu või audiitor või
3)seda nõuavad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist.
(3)Kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul nõukogu, audiitori või osanike nõude saamisest, on nõukogul, audiitoril või osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda.
(4)Osanike koosolekul koostatakse seal osalevate osanike nimekiri, millesse kantakse nende nimed ja nende osadest tulenev häälte arv ning koosolekul osalemise viis, samuti osanike esindajate nimed. Kui osanik on hääletanud enne koosolekut elektrooniliselt või posti teel, tuleb nimekirjas näidata ka hääletamise kuupäev. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija, samuti koosolekul füüsiliselt kohal olev osanik või tema esindaja. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]
(5)Osanike koosolek protokollitakse. Osanike koosoleku protokollile kohaldatakse vastavalt § 304 1.–6. lõikes sätestatut.
(6)Kui osanike koosolekul ei ole esindatud käesoleva seadustiku § 170 2. lõikes nimetatud hääled ning koosolek ei ole seetõttu otsustusvõimeline, kutsub juhatus päevakorda muutmata kokku uue koosoleku, mis on pädev otsuseid vastu võtma koosolekul esindatud häältest sõltumata. See kehtib üksnes juhul, kui uue koosoleku kokkukutsumise teade on saadetud osanikele mitte varem kui kaks päeva pärast esimest koosolekut ja mitte hiljem kui kümnendal päeval pärast esimest koosolekut. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

§ 171^1. Osanike koosoleku päevakord

[RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

(1)Osanike koosoleku päevakorra määrab juhatus, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Kui osanike koosoleku kutsuvad kokku osanikud, nõukogu või audiitor, määravad nemad ka koosoleku päevakorra. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
(2)Osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda täiendavate küsimuste võtmist päevakorda. Päevakorda ei muudeta enne koosolekut, kui vastav nõue esitatakse hiljem kui kolm päeva enne osanike koosoleku toimumist. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]
(3)Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt osanike koosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 osanike koosolekul osalevate osanike nõusolekul, kui nende osadega on esindatud vähemalt 2/3 osakapitalist. Sellise otsuse tegemisel ei arvestata koosoleku kvoorumi hulka hääli, mis on antud enne koosolekut. [RT I, 23.05.2020, 2 - jõust. 24.05.2020]
(4)Eelnevalt päevakorda võtmata võib osanike koosolek otsustada järgmise koosoleku kokkukutsumise ja lahendada avaldused, mis puudutavad päevakorraga seotud korralduslikke küsimusi ja koosoleku pidamise korda, samuti võib osanike koosolekul ilma otsust tegemata arutada muid küsimusi. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]

§ 171^2. Otsuse eelnõu

(1)Koosoleku kokkukutsuja koostab iga päevakorrapunkti kohta otsuse eelnõu, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(2)Kui osanike koosoleku kutsuvad kokku osanikud, nõukogu või audiitor, peavad nad koostatud otsuste eelnõud esitama juhatusele enne osanike koosoleku kokkukutsumisest teatamist. Otsuste eelnõud võib täiendavalt märkida koosoleku kokkukutsumise teatesse.
(3)Kui osanikud nõuavad täiendavate küsimuste võtmist päevakorda, peavad nad samaaegselt päevakorra täiendamise nõudega esitama osaühingule iga täiendava küsimuse kohta otsuse eelnõu või põhjenduse.
(4)Osaühing peab juhatuse koostatud ja osanike, nõukogu või audiitori esitatud otsuste eelnõud ja põhjendused tegema osanikele kättesaadavaks osaühingu määratud kohas või osaühingu kodulehel. Otsuste eelnõudega peab olema võimalik tutvuda vähemalt koosolekust teatamisest kuni osanike koosoleku toimumise päevani, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
(5)Käesoleva paragrahvi 3. lõikes nimetatud otsuste eelnõud ja põhjendused peab osaühing tegema osanikele kättesaadavaks viivitamata pärast nende esitamist osaühingule, kui need esitatakse osaühingule pärast osanike koosolekust teatamist.
(6)Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud otsuste eelnõude kättesaadavaks tegemata jätmine ei ole osanike koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]

§ 172Osanike koosoleku kokkukutsumise teade

(1)Juhatus saadab osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil või elektronposti aadressil. Kui osaühing teab või peab teadma, et osaniku aadress erineb osanike nimekirja kantust, tuleb teade saata ka sellel aadressil. Teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
(2)Teates tuleb näidata osanike koosoleku toimumise aeg, koht ja päevakord ning koht või osaühingu kodulehe aadress, kus on võimalik tutvuda otsuste eelnõudega ja põhjendustega, samuti muud koosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. Kui osaühing võimaldab elektroonilist või posti teel hääletamist, tuleb teates näidata teave elektroonilise ja posti teel hääletamise korra ja tähtaja kohta. [RT I 2009, 51, 349 - jõust. 15.11.2009]
(3)Kui pärast osanike koosoleku kokkukutsumise teate saatmist päevakorda osanike nõudel muudetakse, tuleb päevakorra muutmisest enne osanike koosoleku toimumist teatada samas korras ja sama tähtaja jooksul nagu osanike koosoleku kokkukutsumise teate saatmisel. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
(4)Kui osa kuulub mitmele isikule ühiselt ja osanikud ei ole määranud endale osast tulenevate õiguste teostamiseks ühist esindajat, loetakse osanike koosoleku kokkukutsumise teade saadetuks kõigile osa ühiselt omavatele isikutele ka juhul, kui see on saadetud üksnes neile osanikele, kes on osanikena kantud osanike nimekirja. Kui osaühing teab või peab teadma, et kõik isikud, kellele osa kuulub, ei ole osanike nimekirja kantud, tuleb teade saata kõigile osanikele. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
(5)Kui käesoleva paragrahvi 4. lõikes nimetatud juhul on teade saadetud kõigile osanikele ja koosolekul osaleb ainult üks isikutest, kellele osa ühiselt kuulub, eeldatakse, et kohal oleval osanikul on õigus esindada teisi ühisosanikke. See ei kehti, kui otsus võetakse vastu koosolekut kokku kutsumata. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]

§ 172^1. Osanike koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine

Kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks ei kiida. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 173Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata

(1)Osanikel on õigus vastu võtta otsuseid osanike koosolekut kokku kutsumata.
(2)Juhatus saadab käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Kui osanik ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011]
(3)Hääletustulemuste kohta koostab juhatus hääletusprotokolli ja saadab selle viivitamata osanikele. Hääletusprotokolli kantakse:
1)osaühingu ärinimi ja asukoht;
2)protokollija nimi;
3)vastuvõetud otsused koos hääletamistulemustega (sealhulgas otsuse poolt hääletanud osanikud nimeliselt);
4)otsuse suhtes eriarvamusele jäänud osaniku nõudel tema eriarvamuse sisu;
5)muud hääletamise suhtes olulise tähtsusega asjaolud.
(4)Käesoleva paragrahvi 2. lõikes nimetatud osanike kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis esitatud seisukohad on hääletusprotokolli lahutamatuks lisaks. [RT I 2010, 77, 589 - jõust. 01.01.2011] (4^1) Kui osanike otsus on aluseks juhatuse liikme valimisele, peab hääletusprotokollile alla kirjutama juhatuse liige, kelle kohta on tehtud kanne äriregistrisse, või osaühingu osanik. Eelmises lauses nimetatud isiku poolt hääletusprotokollile antud allkiri peab olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab hääletusprotokolli digitaalallkirjastamine käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud isiku poolt. [RT I 2008, 52, 288 - jõust. 22.12.2008] (4^2) Käesoleva paragrahvi 4^1 . lõikes sätestatut ei pea järgima, kui otsustatakse juhatuse liikme ametiaja pikendamist. Käesoleva paragrahvi 4^1 . lõikes sätestatut ei pea järgima ka juhul, kui juhatuse liikme registrisse kandmise avaldusele kirjutab alla juhatuse liige, kelle kohta on tehtud kanne äriregistrisse, või osaühingu osanik. [RT I 2008, 52, 288 - jõust. 22.12.2008]
(5)[Kehtetu - RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
(6)Kui osaühingul on üks osanik või kui lisaks temale on osanikuks vaid osaühing ise, võib otsuseid vastu võtta, järgimata §-s 170, § 171 4.–6. lõikes, §-s 172 ning käesoleva paragrahvi 1.–4^1 . lõikes sätestatut. Sel juhul tuleb otsus vormistada kirjalikult ja allkirjastada osanike poolt ning selles tuleb märkida muu hulgas osanike nimed ja häälte arv, samuti otsuse tegemise aeg. Kui osanike otsus on aluseks juhatuse liikme valimisele, peab ühe osaniku allkiri olema notariaalselt kinnitatud. Allkirja notariaalset kinnitamist asendab otsuse digitaalallkirjastamine eelmises lauses nimetatud isiku poolt. Käesoleva paragrahvi 4^2 . lõiget kohaldatakse juhatuse liikme valimisele vastavalt. [RT I 2008, 52, 288 - jõust. 22.12.2008]
(7)Käesoleva paragrahvi lõikes 6 sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui osanikke on rohkem, kuid tingimusel, et nad kõik otsusega nõustuvad ja selle allkirjastavad. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 174Osanike otsus

(1)Osanike otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2)Kui otsus tehakse käesoleva seadustiku § 173 2. lõikes sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole osanike häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. [RT I 2008, 16, 116 - jõust. 15.04.2008]
(3)Isiku valimisel loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti.
(4)Kui osanike koosoleku protokoll, hääletusprotokoll või osanike otsus esitatakse äriregistrile, peab see sisaldama osanike täielikku nimekirja, milles on näidatud igaühe häälte arv. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]

§ 175Põhikirja muutmise otsustamine

(1)Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 koosolekul osalenud osanike häältest või käesoleva seadustiku § 174 2. lõikes nimetatud juhul vähemalt 2/3 osanike häältest, kui põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.
(2)Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale avaldusele peab lisama osanike otsuse põhikirja muutmise kohta, osanike koosoleku protokolli või hääletusprotokolli ja põhikirja uue teksti.

§ 176Vara vähenemine

Kui osaühingul on netovara vähem kui pool osakapitalist, peavad osanikud otsustama: [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]

1)osakapitali vähendamise või suurendamise tingimusel, et netovara suurus moodustaks seeläbi vähemalt poole osakapitalist või [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023] 1^1) muude abinõude tarvitusele võtmise, mille tulemusena osaühingu netovara suurus moodustaks vähemalt poole osakapitalist; [RT I, 05.05.2022, 1 - jõust. 01.02.2023]
2)osaühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise või
3)pankrotiavalduse esitamise.

§ 177Hääleõiguse piiramine

(1)Osanik ei või hääletada, kui otsustatakse tema vabastamist kohustusest või vastutusest, nõusoleku andmist osanikule tema osa võõrandamiseks, osaniku ja osaühingu vahel tehingu tegemist või osanikuga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses osaühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on osaniku või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena. Esindatuse määramisel selle osaniku hääli ei arvestata. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
(2)Käesoleva paragrahvi 1. lõikes sätestatut ei kohaldata, kui osaühingul on üksnes üks osanik või kui osanikuks on lisaks temale osaühing ise. Sel juhul peavad osaühingu ja ainuosaniku vahelised tehingud olema kirjalikud või nende kohta tuleb viivitamata vormistada osaniku allkirjastatud dokument tehingu oluliste tingimuste kohta. [RT I 2005, 57, 449 - jõust. 01.01.2006]
Loe edasi ↓

Tehisintellekti selgitus ametliku seadusteksti põhjal. Orienteeruv, ei asenda õigusnõustamist.