2014 false KHO:2014:110 S:n kunnanhallitus oli päättänyt, että kunta sähköyhtiö Y Oy:n osakkeenomistajana tekee lunastusvaatimuksen X Oy:lle siirtyneistä sähköyhtiön osakkeista. Asiassa oli ratkaistava, oliko ulkokuntalaisella X Oy:llä oikeus hakea päätökseen muutosta kuntalain 92 §:n 1 momentissa tarkoitettuna asianosaisena. Korkein hallinto-oikeus totesi, että kunnanhallituksen päätöksellä oli kuntalaissa tarkoitetulla tavalla päätetty kunnan kannasta siihen osakeyhtiöoikeudelliseen kysymykseen, tekeekö kunta osakkeenomistajana lunastusvaatimuksen. Kunnanhallituksen päätöksen vaikutukset X Oy:n oikeudelliseen asemaan eivät olleet välittömiä. Kunnanhallituksen oli tullut jättää X Oy:n oikaisuvaatimus tutkimatta. Kuntalaki 4 § ja 92 § 1 momentti Päätös, jota valitus koskee Kuopion hallinto-oikeus 27.1.2014 nro 14/0029/3 Asian käsittely S:n kunnassa S:n kunnanhallitus on päätöksellään 6.5.2013 (§ 119) päättänyt käyttää lunastusoikeuttaan Sähköyhtiö Y Oy:n osakkeisiin. Kunnanhallitus on 20.8.2013 (§ 172) jättänyt myöhästyneenä tutkimatta kuntaan 14.6.2013 saapuneen X Oy:n oikaisuvaatimuksen mainitusta kunnanhallituksen päätöksestä. Päätöksen perusteluista ilmenee, että kunnanhallituksen päätös oli ollut julkisesti nähtävillä 10.5.
- X Oy ei ole ollut kuntaan nähden asianosainen, eikä kunnan ole tarvinnut ilmoittaa sille päätöksestään. Oikaisuvaatimus olisi siten tullut tehdä viimeistään 24.5.
- Asian käsittely hallinto-oikeudessa X Oy on valittanut S:n kunnanhallituksen päätöksestä Kuopion hallinto-oikeuteen ja vaatinut, että kunnanhallituksen edellä mainitut päätökset kumotaan ja niiden täytäntöönpano kielletään. Yhtiö on hallinto-oikeudessa esittänyt vaatimustensa tueksi muun ohella seuraavaa: Valittaja on asianosainen osakkeiden lunastamista koskevassa asiassa, koska kunnan lunastusvaatimus kohdistuu sen omistamiin osakkeisiin. Lunastuspäätöksellä on siten kuntalain 92 §:n 1 momentin mukaisia välittömiä vaikutuksia valittajan oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun. Kunnanhallituksen päätös 6.5.2013 olisi tullut antaa valittajalle tiedoksi siten kuin kuntalaissa säädetään päätöksen toimittamisesta asianosaiselle. Koska kunnanhallituksen päätöstä ei ole annettu valittajalle tiedoksi kuntalain mukaisesti, ei oikaisuvaatimusaika ole alkanut kulua. Oikaisuvaatimusta ei siten olisi saanut jättää tutkimatta sillä perusteella, että se on saapunut myöhässä. S:n kunnanhallitus on antanut valituksen johdosta lausunnon. Sähköyhtiö Y Oy on antanut vastineen. X Oy on antanut vastaselityksen. Hallinto-oikeuden täytäntöönpanon kieltoa koskeva ratkaisu Hallinto-oikeus on erikseen päätöksellään 8.11.2013 nro 13/0437/3 hylännyt valittajan vaatimuksen kunnanhallituksen valituksenalaisen päätöksen täytäntöönpanon kieltämiseksi. Hallinto-oikeuden pääasiaa koskeva ratkaisu Kuopion hallinto-oikeus on kumonnut kunnanhallituksen päätöksen 20.8.2013 (§ 172) sekä palauttanut asian sille oikaisuvaatimuksena uudelleen käsiteltäväksi. Hallinto-oikeus on perustellut ratkaisuaan seuraavasti: Asian taustaa Valittaja on allekirjoittanut 22.4.2013 sopimuskumppaninsa kanssa kauppakirjan viidentoista Sähköyhtiö Y Oy:n osakkeen ostamisesta 60 000 euron kauppahinnalla. Sähköyhtiö Y Oy on ilmoittanut osakkeiden siirtymisestä ja lunastusmenettelystä yhtiön kuntaosakkaille 25.4.2013 päivätyllä kirjeellä. Sähköyhtiö Y Oy:n yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan, jos osake muun saannon kuin perinnön, testamentin, avio-oikeuden, sulautumisen, jakautumisen, yhtiömuodon muutoksen, kuntajaotuksen muutoksen tai seurakuntajaotuksen muutoksen kautta siirtyy toiselle, on se, ennen kuin se voidaan osakerekisterissä siirtää uuden omistajan nimelle, yhtiön hallituksen toimesta tarjottava lunastettavaksi. Tällöin on lunastusoikeus ensi sijassa osakkaina olevilla kunnilla ja jos useampi kunta vaatii lunastusta, jaetaan osakkeet kuntien kesken siinä suhteessa kuin niillä ennestään on nimelleen osakasluettelossa merkittyjä yhtiön osakkeita lunastusvaatimuksensa tekemispäivänä. S:n kunta on Sähköyhtiö Y Oy:n kuntaosakas. Kunnanhallitus on 6.5.2013 (§ 119) päättänyt käyttää lunastusoikeuttaan valittajan ostamiin Sähköyhtiö Y Oy:n osakkeisiin. Valittajan ilmoituksen mukaan S:n kunta on nostanut kanteen käräjäoikeudessa, jossa se on vaatinut käräjäoikeutta vahvistamaan kunnan lunastusoikeuden Sähköyhtiö Y Oy:n osakkeisiin. Oikeudenkäynnin kohde Kuntalain 95 §:n 1 momentin mukaan asianosaiselle lähetetään päätöstä koskeva pöytäkirjanote oikaisuvaatimusohjeineen tai valitusosoituksineen erikseen tiedoksi kirjeellä. Asiassa on riidatonta, että kunnanhallituksen päätöstä ei ole toimitettu valittajalle edellä kuvatulla tavalla. Asiassa on riidatonta myös se, että valittaja ei ole S:n kunnan jäsen, joten sillä ei ole kunnan jäsenyyteen perustuvaa valitusoikeutta asiassa. Asiassa on selvitettävä, onko valittajalla kuntalain 92 §:n 1 momentin tarkoittamalla tavalla asianosaisasemaan perustuva oikeus muutoksenhakuun kunnanhallituksen 6.5.2013 tekemästä lunastuspäätöksestä. Sovellettava säännös Kuntalain 92 §:n 1 momentin mukaan oikaisuvaatimuksen ja kunnallisvalituksen saa tehdä se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianosainen) sekä kunnan jäsen. Oikeudellinen arvio Valittaja on allekirjoittanut 22.4.2013 sopimuskumppaninsa kanssa kauppakirjan, jolla valittaja on ostanut 15 Sähköyhtiö Y Oy:n osaketta. Kauppakirjan mukaan omistusoikeus oli siirtynyt ostajalle heti. Kauppakirjan ehtojen mukaan ostaja on tietoinen Sähköyhtiö Y Oy:n yhtiöjärjestyksessä olevasta lunastuslausekkeesta. Sähköyhtiö Y Oy:n yhtiöjärjestykseen (13 §) on otettu lunastuslauseke. Tällainen lunastuslauseke, josta tarkemmin säädetään osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:ssä, rajoittaa osakkeiden omistusoikeuden siirtämistä myyjältä ostajalle. Sähköyhtiö Y Oy:n hallitus ilmoitti kirjeellään 25.4.2013 osakkeenomistajilleen, muun ohella S:n kunnalle, että se on saanut ilmoituksen edellä mainitusta luovutuksesta. S:n kunnanhallitus päätti 6.5.2013 (§ 119) käyttää lunastusoikeuttaan Sähköyhtiö Y Oy:n osakkeisiin ja teki samana päivänä Sähköyhtiö Y Oy:lle ilmoituksen lunastusvaatimuksestaan. Asiassa on kysymys ensi sijassa siitä, onko valittaja kuntalain edellyttämällä tavalla asiassa asianosainen. Asianosaisuusasemaa arvioitaessa on kiinnitettävä huomiota asian laatuun ja valittajan oikeusturvan tarpeeseen. Hallinto-oikeus toteaa, että osapuolten välinen luovutussopimus sitoo kaupan osapuolia, jollei ilmene jotain varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain tarkoittamaa pätemättömyysperustetta. Lunastuslausekkeen johdosta luovutussopimus on kuitenkin ehdollinen ja sen oikeusvaikutukset ovat lunastusmahdollisuudesta johtuen suhteellisen vähämerkityksellisiä. Osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n mukaan ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Ostaja ei toisin sanoen voi esimerkiksi tulla merkityksi osakasluetteloon tai käyttää äänioikeuttaan yhtiökokouksessa ennen kuin on selvinnyt, käytetäänkö lunastusoikeutta vai ei. Nämä seikat puoltavat sitä, että valituksenalaisella lunastuspäätöksellä ei olisi välittömiä vaikutuksia valittajan oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun. Hallinto-oikeus toteaa edelleen, että seurauksena lunastusoikeuden käyttämisestä on se, että osakkeet eivät siirry lopullisesti ostajan, eli tässä tapauksessa X Oy:n, omaisuudeksi. Lunastusmenettely vaikuttaa siis tässä suhteessa välittömästi ja suoraan ostajan oikeusasemaan. Valittajalla on oltava mahdollisuus valvoa muun ohessa sitä, että lunastusta koskeva kunnallinen päätöksenteko tapahtuu oikeassa järjestyksessä. Tästä johtuen hallinto-oikeus arvioi, että kunnanhallituksen päätös 6.5.2013 § 119 käyttää lunastusoikeutta kyseisiin osakkeisiin kohdistuu kuntalain 92 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla välittömästi valittajayhtiön etuun. Valittajayhtiötä on toisin sanoen pidettävä asianosaisena tässä asiassa. Hallinto-oikeus toteaa vielä selvyyden vuoksi erikseen, että nyt kysymyksessä olevassa tapauksessa valituksenalaisella päätöksellä on päätetty lunastusoikeuden käyttämisestä. Hallinto-oikeuden aiemmin 22.8.2013 antamassa päätöksessä (13/0329/3) on puolestaan ollut kysymys määrärahojen varaamisesta lunastustarkoitukseen. Määrärahojen varaaminen ja lunastuspäätös ovat sisällöllisesti erilaisia päätöksiä ja ensiksi mainitussa asiassa X Oy ei ole ollut asianosainen. Johtopäätös Koska X Oy on ollut asiassa asianosainen eikä päätöstä ollut annettu sille asianmukaisesti tiedoksi, kunnanhallituksen ei olisi tullut jättää oikaisuvaatimusta myöhästyneenä tutkimatta, vaan sen olisi tullut tutkia vaatimukset ja antaa niistä perusteltu päätös. Tämän vuoksi hallinto-oikeus, ottamatta enemmälti kantaa muihin vaatimuksiin, palauttaa asian oikaisuvaatimuksena kunnanhallitukselle uudelleen käsiteltäväksi. Hallinto-oikeuden soveltamat oikeusohjeet Perusteluissa mainitut Kuntalaki 90 ja 93 § Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Mirjami Paso, Jukka Hartikainen ja Kirmo Saastamoinen, joka on myös esitellyt asian. Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa S:n kunnanhallitus on valituksessaan vaatinut, että Kuopion hallinto-oikeuden päätös kumotaan ja X Oy:n hallinto-oikeudelle tekemä valitus hylätään. Kunnanhallitus on esittänyt vaatimuksensa tueksi muun ohella seuraavaa: Hallinto-oikeuden arvio kunnanhallituksen valituksenalaisen päätöksen välittömistä vaikutuksista X Oy:n oikeudelliseen asemaan on virheellinen. Lunastusmenettely on osakeyhtiöoikeudellinen menettely. Se, kenellä ja millä ehdoin on lunastusoikeus, riippuu osakeyhtiölain säännösten lisäksi ennen kaikkea sen yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksistä, jonka osakkeiden lunastamisesta on kysymys. S:n kunnan tehdessä 6.5.2013 päätöksen lunastusoikeuden käyttämisestä kunta on tosiasiallisesti ainoastaan ilmoittautunut yhdeksi lunastusmenettelyn asianosaisista. Kunnan päätöksestä riippumatta kaikilla muillakin Sähköyhtiö Y Oy:n kuntaosakkailla on ollut oikeus esittää lunastusvaatimus määräajassa. Tämän jälkeen on vielä yhtiöllä itsellään ollut mahdollisuus käyttää toissijaista lunastusoikeuttaan. Lunastusasia ei siten ole ratkennut valituksenalaisella kunnanhallituksen päätöksellä. Asianosaisaseman edellytyksenä on kuntalain 92 §:n mukaan, että kyseisellä taholla on joku sellainen etu tai oikeus, johon kunnan viranomaisen tekemä päätös välittömästi vaikuttaa tai että päätös on suoraan kohdistettu asianosaiseen. Säännöstä koskevat kuntalain esityöt ovat sangen niukat. Hallituksen esityksessä (HE 192/1994 vp) todetaan tältä osin ainoastaan seuraavaa: "Asianosaisen määrittely perustuisi hallintomenettelylakiin ja valmisteilla olevaan hallintolainkäyttölakiin. Sääntely laajentaisi asianosaiseksi katsottavien piiriä nykyisestä. Asianosainen olisi se, johon päätös kohdistuu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa." Kuntalain säätämisen jälkeen säädetyn hallintolain esitöiden (HE 72/2002 vp) mukaan se piiri, joita asia koskee, määräytyy asian oikeudellisten vaikutusten perusteella. S:n kunnanhallituksen päätös, jolla on päätetty ilmoittaa Sähköyhtiö Y Oy:n hallitukselle lunastusoikeuden käyttämisestä, on välittömästi koskenut vain puheoikeuden varaamista osakkeiden lunastuksen suhteen. Kunnanhallituksen päätös ei sen sijaan ole välittömästi vaikuttanut edes osakkeiden luovuttajan ja X Oy:n väliseen yksityisoikeudelliseen oikeussuhteeseen, koska osakkeiden luovutukseen on automaattisesti liittynyt yhtiöjärjestyksestä johtuva lunastusuhka. Päätöksestä ei ole välittömästi seurannut S:n kunnan ja X Oy:n välille yksityisoikeudellista oikeussuhdetta. Päätös ei myöskään ole rajoittanut välittömästi X Oy:n oikeutta osakkeiden luovutuksensaajana eikä muullakaan tavoin muovannut osakkeiden luovutuksesta johtuvan oikeussuhteen sisältöä. Osakkeiden luovutukseen ei myöskään ole sisältynyt mitään sellaista etua, jota päätös lunastusoikeuden käyttämisestä olisi rajoittanut. Siitä, tulevatko osakkeet lunastettaviksi vai eivät, on sittemmin päättänyt Sähköyhtiö Y Oy:n hallitus. Tämän päätöksen se on voinut tehdä vasta sen jälkeen, kun yhtiöjärjestyksen mukainen määräaika lunastusvaatimusten esittämiselle on päättynyt. Vasta tämä päätös on välittömästi vaikuttanut X Oy:n oikeudelliseen asemaan kyseisten osakkeiden luovutuksensaajana. X Oy on valituksen johdosta antamassaan selityksessä todennut muun ohella, että S:n kunnan väite siitä, että kunta on ainoastaan ilmoittautunut yhdeksi lunastajaksi, on harhaanjohtava, koska kunnanhallitus on päätöksen mukaan päättänyt käyttää lunastusoikeuttaan Sähköyhtiö Y Oy:n osakkeisiin. Päätös ei anna Sähköyhtiö Y Oy:n hallitukselle muuta mahdollisuutta kuin toimia lakien ja Sähköyhtiö Y Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaisesti X Oy:lle siirtyneiden osakkeiden lunastamiseksi S:n kunnalle. Myös väite siitä, että tehty päätös on koskenut vain puheoikeuden varaamista osakkeiden lunastuksen suhteen, on harhaanjohtava. X Oy:llä on oltava mahdollisuus valvoa muun ohella sitä, että lunastusta koskeva kunnallinen päätöksenteko tapahtuu oikeassa järjestyksessä. S:n kunnanhallituksen valituksenalainen päätös on vaikuttanut välittömästi yhtiön oikeuteen ja etuun kuntalain 92 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla ja yhtiötä on siten pidettävä asiassa asianosaisena. Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu Korkein hallinto-oikeus on tutkinut valituksen. Hallinto-oikeuden päätös kumotaan ja X Oy:n valitus S:n kunnanhallituksen päätöksestä hylätään. Perustelut Sovellettavat säännökset Kuntalain 4 §:n mukaan kunnan jäsen on: 1) henkilö, jonka kotikuntalaissa (201/1994) tarkoitettu kotikunta kyseinen kunta on (kunnan asukas); 2) yhteisö, laitos ja säätiö, jonka kotipaikka on kunnassa; sekä 3) se, joka omistaa tai hallitsee kiinteää omaisuutta kunnassa. Saman lain 92 §:n 1 momentin mukaan oikaisuvaatimuksen ja kunnallisvalituksen saa tehdä se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa (asianosainen) sekä kunnan jäsen. Asiakirjoista saatu selvitys X Oy on 22.4.2013 ostanut viisitoista Sähköyhtiö Y Oy:n osaketta. Sähköyhtiö Y Oy on 25.4.2013 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut yhtiön kuntaosakkaille osakkeiden siirtymisestä uudelle omistajalle ja yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaisesta lunastusmenettelystä. S:n kunta on Sähköyhtiö Y Oy:n kuntaosakas. Kunnanhallitus on 6.5.2013 (§ 119) päättänyt käyttää lunastusoikeuttaan uudelle omistajalle siirtyneisiin Sähköyhtiö Y Oy:n osakkeisiin. X Oy:n ilmoituksen mukaan S:n kunta on nostanut kanteen käräjäoikeudessa, jossa se on vaatinut käräjäoikeutta vahvistamaan kunnan lunastusoikeuden Sähköyhtiö Y Oy:n osakkeisiin. Oikeudellinen arviointi ja johtopäätös S:n kunnanhallitus on muutoksenhaun kohteena olevalla päätöksellään päättänyt, että S:n kunta Sähköyhtiö Y Oy:n osakkeenomistajana tekee mainitun yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisen lunastusvaatimuksen, joka kohdistuu X Oy:lle siirtyneisiin Sähköyhtiö Y Oy:n osakkeisiin. Korkeimman hallinto-oikeuden on esillä olevassa asiassa ratkaistava, vaikuttaako kunnanhallituksen päätös kuntalain 92 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla välittömästä X Oy:n oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun ja onko yhtiötä siten pidettävä kuntalain 92 §:n 1 momentissa tarkoitettuna asianosaisena lunastusvaatimuksen tekemistä koskevassa asiassa. Asianosaisaseman ulottuvuutta arvioitaessa on kiinnitettävä huomiota asian laatuun ja oikeussuojan tarpeeseen. Kunnanhallituksen päätöksellä on kuntalaissa tarkoitetulla tavalla päätetty kunnan kannasta siihen osakeyhtiöoikeudelliseen kysymykseen, tekeekö kunta osakkeenomistajana lunastusvaatimuksen. Päätös ei suoraan koske mitään kunnan ja X Oy:n välistä yksityisoikeudellista oikeussuhdetta. Päätöksen vaikutukset X Oy:n oikeusasemaan eivät ole välittömiä, vaan ovat riippuvaisia myös toisten osakeyhtiöoikeudelliseen lunastusmenettelyyn osallisten tahojen toimista. Asianosaisasemaan perustuvaa muutoksenhakuoikeutta arvioitaessa on myös otettava huomioon, että asianosaisuutta laajentavalla ratkaisulla saattaisi olla heijastusvaikutuksia hallintolain 11 §:n kautta asianosaisuuden tulkintaan kuntatason hallintomenettelyyn lunastusasiaa käsiteltäessä. Osakeyhtiöoikeudelliseen lunastusmenettelyyn ja lunastusoikeuteen kohdistuvat riitaisuudet kuuluvat yleisten tuomioistuinten tutkittaviksi ja ratkaistaviksi. X Oy:n ilmoittaman mukaan S:n kunta onkin pannut vireille lunastusasiaa koskevan riita-asian käräjäoikeudessa. Kunnanhallituksen päätös ei näin ollen vaikuta kuntalain 92 §:ssä tarkoitetulla tavalla välittömästi X Oy:n oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun eikä yhtiö ole lunastusvaatimuksen tekemistä koskevassa asiassa mainitussa lainkohdassa tarkoitettu asianosainen. Koska päätös ei myöskään kohdistu X Oy:öön eikä yhtiö ole kuntalain 4 §:ssä tarkoitettu S:n kunnan jäsen, se ei voi tehdä asiassa oikaisuvaatimusta eikä kunnallisvalitusta. Tämän vuoksi S:n kunnanhallituksen on tullut jättää yhtiön oikaisuvaatimus tutkimatta. Päätös ei ole lainvastainen. Näillä perusteilla hallinto-oikeuden päätös on kumottava ja X Oy:n valitus S:n kunnanhallituksen päätöksestä hylättävä. Asian ovat ratkaisseet hallintoneuvokset Anne E. Niemi, Eija Siitari, Alice Guimaraes-Purokoski, Tuomas Lehtonen ja Outi Suviranta. Asian esittelijä Riitta Kreula.