§:ssä tarkoitetulla matemaattisella arvolla siten, että kunkin työntekijän työsuhteen alkamisvuosi oli perusteena sille, kuinka monta osaketta työntekijä saattoi osakeannissa enintään merkitä. Asiassa oli ratkaistavana, oliko henkilöstöannissa työntekijöille muodostuva etu tuloverolain
§:n 1 momentissa säädetyllä tavalla henkilöstön enemmistön käytettävissä, kun merkittäväksi tarjottavien osakkeiden enimmäismäärä perustui kunkin työntekijän työsuhteen kestoon. Suunnitellussa osakeannissa osakkeita tarjottaisiin merkittäväksi suurimmalle osalle yhtiön työntekijöistä. Jotta osakeannista muodostuvan edun voitaisiin katsoa olevan tuloverolain
§:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla henkilöstön enemmistön käytettävissä, osakeannin ehdot eivät saaneet käytännössä merkitä jonkin työntekijän tai työntekijäryhmän, kuten johdon, suosimista taikka jonkin työntekijän tai työntekijäryhmän syrjimistä siten, että kysymyksessä oleva työntekijä tai työntekijäryhmä on oikeutettu merkitsemään yhtiön muihin työntekijöihin nähden vain nimellisen määrän osakkeita. Koska palvelusvuosien eli työsuhteen keston käyttö työntekijöille tarjottavien osakkeiden jakoperusteena ei merkinnyt tietyn työntekijän tai työntekijäryhmän suosimista tai syrjimistä ja koska mikään henkilöstöannin piirissä oleva työntekijäryhmä ei ollut oikeutettu merkitsemään yhtiön muihin työntekijäryhmiin nähden vain nimellistä määrää osakkeita, A Oy:n suunnittelema osakeanti oli tuloverolain
§:n mukainen henkilöstöanti, josta ei muodostunut työntekijöille sellaista veronalaista etua, josta yhtiön olisi tullut toimittaa ennakonpidätys. Verohallinnon ennakkoratkaisu ajalle 13.8.2021 — 31.12.2022. Ennakkoperintälaki 1 §, 9 § 1 momentti sekä 13 § 1 momentti ja 3 momentti Tuloverolaki
momentti Päätös, jota muutoksenhaku koskee Helsingin hallinto-oikeus 22.3.2022 nro H1581/2022 Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu
§:n mukainen henkilöstöanti, josta ei synny palkansaajalle veronalaista etua, josta A Oy:n olisi toimitettava ennakonpidätys, jos merkintään oikeutettu työntekijä saa merkitä jäljempänä kuvatun määrän osakkeita merkintähinnalla, joka on vähintään säännöksessä tarkoitettu matemaattinen arvo? Verohallinnon ennakkoratkaisu 13.8.2021, voimassa 31.12.2022 asti
§:ssä tarkoitetulla matemaattisella arvolla, on kyseessä tuloverolain
§:n mukainen henkilöstöanti, josta ei muodostu työntekijälle sellaista veronalaista etua, josta yhtiön tulisi toimittaa ennakonpidätys.
§:ssä edellytetyn henkilöstön enemmistöä koskevan vaatimuksen osakkeiden allokaation osalta. Veronsaajien oikeudenvalvontayksikön valitus hallinto-oikeudelle
§:ssä tarkoitetulla matemaattisella arvolla, kyseessä ei ole tuloverolain
§:n mukainen henkilöstöanti, ja työntekijälle muodostuu sellainen veronalainen etu, josta yhtiön tulee toimittaa ennakonpidätys. Hallinto-oikeuden ratkaisu
§:ssä tarkoitetulla matemaattisella arvolla, kyseessä ei ole tuloverolain
§:n mukainen henkilöstöanti. Työntekijälle muodostuu veronalainen etu, josta yhtiön tulee toimittaa ennakonpidätys.
§:n 1 momentissa säädetyllä tavalla henkilöstön enemmistön käytettävissä, kun merkittäväksi tarjottavien osakkeiden määrä perustuu kunkin työntekijän työsuhteen kestoon. Asiassa ei ole väitetty, ettei suunniteltu henkilöstöanti muilta osin täyttäisi sanotussa säännöksessä tarkoitetulle osakeannille asetettuja edellytyksiä.
§:n sanamuodon ja esitöiden mukaan kunkin työntekijän merkittäväksi tarjottu osakemäärä on sidottava henkilön työpanoksen arvoon työnantajayhtiölle. Työsuhteen alkamisvuosi yhtiössä ei rinnastu lain esitöissä mainittuun työntekijän työpanoksen arvoa osoittavaan perusteeseen eli työntekijän bruttopalkan määrään. Kun otetaan huomioon, että tuloverolain
§:ssä on kysymys erityissäännöksessä, jolla poiketaan Suomen verojärjestelmän perusperiaatteista, säännöstä on tulkittava suppeasti.
§:n 1 momentissa tarkoitettu henkilöstön enemmistöä koskeva ehto tarkoittaa sitä, että henkilöstöannin ehdot ovat objektiivisesti ja yhtäläisesti määritelty. Työsuhteen aloitusvuosi (eli työsuhteen kesto) on erityisen objektiivinen allokaatioperuste. Asia on täysin objektiivisesti havaittavissa, eikä siihen liity tulkinnallisuutta. Allokaatioperustetta sovelletaan myös täysin yhtenäisesti kaikkiin suunnitellun henkilöstöannin osallistujiin. Henkilöstöannin ulkopuolelle jäisivät vain aikaisemmin yhtiön osakkeita omistavat työntekijät, hallituksen jäsen (johon tuloverolain
§ ei sovellu) ja koeajalla olevat työntekijät. Yhtiön tavoitteena on jakaa omistusta henkilöstölle työpanoksen arvoon perustuen mahdollisimman oikeudenmukaisesti. Yhtiön näkökulmasta työsuhteen keston käyttö allokaatioperusteena on katsottu toteuttavan parhaiten tätä tavoitetta. Lisäksi tuloverolain esitöissä on todettu, että aikaisen vaiheen kasvuyrityksissä bruttopalkka ei ole aina tarkoituksenmukainen tapa määrittää osakkeiden lukumäärää. Yhtiö on tällainen voimakkaasti kasvava start-up. Jotta yhtiö kasvaisi, sillä on oltava vahva yrityskulttuuri ja voimakas jatkuvuus. Sovellettavat oikeusohjeet ja niiden esitöitä
§:n 1 momentin mukaan verovelvollisen merkitessä työsuhteeseen perustuvassa osakeannissa työnantajanaan toimivan muun osakeyhtiön kuin 33 a §:ssä tarkoitetun julkisesti noteeratun osakeyhtiön osakkeita veronalaista ansiotuloa muodostuu vain siltä osin kuin merkintähinta alittaa ennen osakeannin merkintäajan alkamista viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain 9 §:n mukaisesti yhtiön osakkeelle lasketun matemaattisen arvon. Edellytyksenä on, että etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä. Tätä momenttia ei sovelleta siltä osin kuin verovelvollisen, hänen perheenjäsenensä tai heidän yhdessä omistamansa osuus suoraan tai välillisesti ylittää kymmenen prosenttia yhtiön osakkeista tai vastaavan osuuden yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Tätä momenttia ei sovelleta yhtiön hallituksen eikä hallintoneuvoston jäseneen, joka ei ole työsuhteessa yhtiöön ja ei saa työstään ennakkoperintälain (1118/1996) 13 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettua palkkaa.
§:n yksityiskohtaiset perustelut) mukaan tuloverolain
§:n soveltumisen edellytyksenä olisi, että edun tulee olla henkilöstön enemmistön käytettävissä. Edellytys henkilöstön enemmistöstä vastaisi 66 §:n 1 momentin säännöstä ja sitä tulkittaisiin vastaavalla tavalla. (---) Henkilöstön enemmistön käsitettä ei ole tarkemmin määritelty 66 §:n 1 momentissa eikä sen esitöissä. Henkilöstön enemmistön määritelmästä on myös niukasti oikeus- ja verotuskäytäntöä. Verotuskäytännössä henkilöstöannin on katsottu täyttävän henkilöstön enemmistöä koskevan kriteerin, kun mahdollisuus osakkeiden merkintään on yli puolella henkilöstöstä. Säännöksen soveltuminen ei edellytä, että kaikki tosiasiassa käyttäisivät tarjottua mahdollisuutta. Riittää, että yli puolella henkilöstöstä on mahdollisuus osallistua antiin.
§:n yksityiskohtaiset perustelut) on edelleen todettu, että henkilöstölle suunnatussa annissa on kyse työntekijöiden palkitsemisesta ja sitouttamisesta jakamalla yhtiön omistusoikeutta työntekijöille. Tällöin yhtiöillä on erilasia intressejä sen suhteen, miten paljon ja millä ehdoilla omistusta jaetaan. Tämän johdosta henkilöstöantiin liittyy usein muitakin ehtoja kuin pelkkä alennus. Kyse voi olla esimerkiksi osakeantiin liittyvästä vähimmäis- tai enimmäismerkintämäärästä tai kunkin työntekijän merkittäväksi sallittu määrä voidaan sitoa esimerkiksi henkilön palkan määrään. Henkilöstöannin luonne ja säännöksen tavoite huomioiden henkilöstön enemmistön täyttyminen ei edellyttäisi, että kaikkien antiin oikeutettujen tulisi voida merkitä annissa sama määrä osakkeita. Edun voitaisiin siten katsoa olevan henkilöstön enemmistön käytettävissä, vaikka eri työntekijöillä olisi oikeus merkitä eri määrä osakkeita. Olennaista olisi, että ehdot olisivat objektiivisesti ja yhtäläisesti määritelty kaikkien antiin oikeutettujen kohdalla. Verotuskäytännössä on katsottu, että edun voidaan katsoa olevan henkilöstön enemmistön käytettävissä esimerkiksi silloin, kun työntekijät voivat merkitä osakkeita korkeintaan bruttopalkkaansa vastaavalla määrällä. Bruttopalkka ei kuitenkaan olisi ainoa tapa määrittää osakkeiden merkintään oikeuttavaa määrää. Etenkään aikaisen vaiheen kasvuyrityksissä bruttopalkat eivät ole aina tarkoituksenmukainen tapa määrittää osakkeiden lukumäärää. Perusteena voisivat siten olla muutkin perusteet, kuten bruttopalkkojen määrään yleisesti vaikuttavat tekijät.
§:n yksityiskohtaiset perustelut) on vielä todettu, että ehdotuksen tarkoituksena on suosia nimenomaan laajapohjaisia henkilöstöanteja. Säännöstä ei siten ole tarkoitettu sovellettavaksi henkilöstöanteihin, joiden tosiasiallisena tarkoituksena on vain yhtiön johdon tai yksittäisen avainhenkilön palkitseminen. (---) Olennaista arvioinnissa olisi se, että anti olisi suunnattu tosiasiassa henkilöstön enemmistölle, enemmistöllä olisi myös tosiasiallinen mahdollisuus osallistua antiin ja annin ehdot olisivat objektiivisesti ja yhtäläisin perustein määritelty antiin oikeutetuille. Esimerkiksi kenenkään osuus ei voisi olla vain nimellinen. Oikeudellinen arviointi ja johtopäätös
§:n 1 momentissa edellytetyllä tavalla.
§:ssä tai muuallakaan tuloverotusta koskevassa lainsäädännössä ei ole erikseen säädetty siitä, miten työsuhteeseen perustuvassa osakeannissa merkittäviksi tarjottavien osakkeiden on jakauduttava antiin osallistuvien työntekijöiden kesken.
§:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla henkilöstön enemmistön käytettävissä, vaikka eri työntekijöillä olisi oikeus merkitä eri määrä osakkeita. Osakeanti ei kuitenkaan ole säännöksessä tarkoitetulla tavalla henkilöstön enemmistön käytettävissä, jos osakeannin ehdot käytännössä merkitsevät jonkin työntekijän tai työntekijäryhmän, kuten johdon, suosimista taikka jonkin työntekijän tai työntekijäryhmän syrjimistä siten, että kysymyksessä oleva työntekijä tai työntekijäryhmä on oikeutettu merkitsemään yhtiön muihin työntekijöihin nähden vain nimellisen määrän osakkeita.
§:n mukainen henkilöstöanti, josta ei muodostu työntekijöille sellaista veronalaista etua, josta yhtiön olisi toimitettava ennakonpidätys.
Tekoälyselitys virallisen lakitekstin pohjalta. Suuntaa antava, ei korvaa oikeudellista neuvontaa.