KKO/1987/136

1987 false KKO:1987:136 Ään. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen ei sisältynyt määräystä yhtiökokouksen pitopaikasta. Yhden osakkeenomistajan vastustuksesta huolimatta kokous oli pidetty yhtiön kotipaikan ulkopuolella. Kun kaikki yhtiön osakkaat olivat kuitenkin olleet kokouksessa läsnä ja ottaneet siinä osaa asioiden käsittelyyn ja niitä koskeviin äänestyksiin ja kun siten oli ilmeistä, ettei sillä seikalla, että kokous on pidetty väärällä paikkakunnalla, ollut vaikutusta kokouksessa tehtyjen päätösten sisältöön, ei niitä voitu julistaa pätemättömäksi tuon muodollisen virheen takia. (Täysistunto) OYL 9 luku 4 § OYL 9 luku 17 § ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Kanne Espoon kihlakunnanoikeudessa A on Asunto Oy Livolalle 18.10.1984 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla ajamassaan kanteessa lausunut, että yhtiön 28.9.1984 Helsingissä pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa oli päätetty, että A:n oli omalla kustannuksellaan korjattava hallitsemalleen yhtiön tontinosalle johtava tie, jota myös yhtiön toinen osakkeenomistaja osaksi käytti, sekä että yhtiö tuli purkamaan A:n hallitseman tontinosan rajalla olevan aidan A:n kustannuksella. Koska yhtiökokous, kun sitä ei ollut pidetty yhtiön kotipaikalla Espoossa, oli mitätön, ja koska sanotut päätökset lisäksi olivat osakkaiden yhdenvertaisuutta ja A:n hallintaoikeutta loukkaavina mitättömiä eikä kokouksesta laadittu pöytäkirjakaan ollut yhtiöjärjestyksen edellyttämällä tavalla kokouksen kaikkien osanottajien allekirjoittama, A, joka oli osallistunut yhtiökokoukseen ja vastustanut kerrottuja päätöksiä, on vaatinut päätösten julistamista mitättömiksi. Kihlakunnanoikeuden päätös 12.11.1984 Yhtiön vastustettua kannetta kihlakunnanoikeus on lausunut selvitetyksi, että puheena oleva yhtiökokous oli pidetty Helsingissä, vaikka yhtiön kotipaikka oli Espoo. Yhtiöjärjestyksessä ei ollut määräystä yhtiökokouksen pitopaikasta. Asiassa ei ollut esitetty erittäin painavia syitä yhtiökokouksen pitämiselle muualla kuin yhtiön kotipaikalla. Yhtiökokouksesta laadittu pöytäkirja ei ollut yhtiöjärjestyksen mukaisesti kaikkien kokouksen osanottajien allekirjoittama. Sen vuoksi kihlakunnanoikeus on osakeyhtiölain 9 luvun 4 ja 17 §:n nojalla julistanut sanotut yhtiökokouksen päätökset pätemättömiksi. Helsingin hovioikeuden tuomio 30.7.1986 Hovioikeus, jonka tutkittavaksi yhtiö oli saattanut jutun, on jättänyt sen kihlakunnanoikeuden päätöksen varaan. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Yhtiölle on myönnetty valituslupa 27.10.1986. A on antanut häneltä pyydetyn vastauksen. Yhtiö on vaatinut hovioikeuden tuomion ja kihlakunnanoikeuden päätöksen kumoamista ja kanteen hylkäämistä. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU Perustelut Kysymyksessä oleva yhtiökokous on tosin, kuten alemmat oikeudet ovat todenneet, pidetty Helsingissä, vaikka oikea kokouspaikka olisi ollut Espoo. Kaikki yhtiön osakkaat ovat kuitenkin olleet kokouksessa läsnä ja ottaneet osaa kanteessa tarkoitettujen asioiden käsittelyyn ja niitä koskeviin äänestyksiin. Kun on ilmeistä, ettei kokouksen pitäminen väärällä paikkakunnalla ole vaikuttanut päätösten sisältöön, niitä ei voida julistaa pätemättömiksi tuon muodollisen virheen takia. Yhtiökokouksen pöytäkirjan allekirjoituksella ei sinänsä ole vaikutusta päätösten pätevyyteen. Alemmat oikeudet eivät ole antaneet lausuntoa A:n kanteesta sikäli kuin puheena olevia päätöksiä on vaadittu julistettavaksi mitättömiksi osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta ja A:n hallintaoikeutta loukkaavina. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomio ja kihlakunnanoikeuden päätös kumotaan ja kanne hylätään siltä osin kuin yhtiökokouksen päätöstä on moitittu sillä perusteella, ettei kokousta ollut pidetty yhtiön kotipaikassa ja ettei kokouspöytäkirja ollut kaikkien osanottajien allekirjoittama. Juttu palautetaan kihlakunnanoikeuteen sikäli kuin siinä on kysymys yhtiökokouksen päätösten julistamisesta mitättömiksi osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta ja A:n hallintaoikeutta loukkaavina. Kihlakunnanoikeuden tulee ilmoituksesta ottaa juttu näiltä osin uudelleen käsiteltäväkseen. Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot Oikeusneuvos af Hällström: Kysymyksessä olevan ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjan 2 §:stä ilmenee, että X on A:n valtuuttamana asiamiehenä yhtiökokouksen alussa tehnyt huomautuksen siitä, ettei yhtiökokousta voitu laillisesti pitää Helsingissä, koska yhtiön kotipaikka oli Espoo. Osakkeenomistajien enemmistö on kuitenkin huomautuksesta huolimatta päättänyt jatkaa yhtiökokouksen pitämistä Helsingissä. Kun siihen ei ole ollut erittäin painavia syitä, päätös on ollut osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n vastainen. X ei ole hyväksynyt menettelyä sillä, että hän on siten jatkuneessa kokouksessa käyttänyt päämiehensä puhevaltaa. Hänen ei ole näytetty muullakaan tavalla hyväksyneen mainitun yhtiökokouksen pitämistä Helsingissä. Näillä perusteilla katson, ettei ole syytä muuttaa hovioikeuden tuomion lopputulosta. Oikeusneuvokset Lehtonen ja Takala, kumpikin vuorollaan, olivat samaa mieltä kuin oikeusneuvos af Hällström. Oikeusneuvos Nybergh: Enemmistön mainitsemilla perusteilla ja koska yhtiökokouksen pitämisestä vastoin A:n tahtoa muualla kuin yhtiön kotipaikassa tässä tapauksessa ei ole näytetty aiheutuneen A:lle haittaa, hyväksyn Korkeimman oikeuden päätösen lopputuloksen. Ratkaisuun ovat täysistunnossa osallistuneet: presidentti Olsson, oikeusneuvokset Salervo, Ailio, Jalanko, Takala (eri mieltä), Ådahl, Nikkarinen, Mörä, Nybergh (eri mieltä), Riihelä, Lehtonen (eri mieltä), Hiltunen, af Hällström (eri mieltä), Lindholm, Roos, Kilpeläinen, Tulenheimo-Takki ja Rintala