1987 false KKO:1987:89 Osakekaupan purkaminen sen jälkeen kun kaupasta oli ilmoitettu osakeyhtiön hallitukselle ei vaikuttanut lunastusvaatimuksen esittäneen oikeuteen. ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa Maataloustuottajain Pohjois-Pohjanmaan Liitto r.y. on Henkivakuutusosakeyhtiö Kansaa ja Vahinkovakuutusosakeyhtiö Kansaa vastaan ajamassaan kanteessa lausunut, että Henkivakuutusosakeyhtiö Kansa, silloiselta nimeltään Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Kansa, oli 1.12.1976 päivätyllä kauppakirjalla myynyt Vahinkovakuutusosakeyhtiö Kansalle, silloiselta nimeltään Keskinäinen Vahinkovakuutusyhtiö Kansa, omistamansa Asunto-osakeyhtiö Rautapakan osakkeet nrot 1-812, jotka oikeuttavat 105,5 neliömetrin suuruisen asuinhuoneiston nro 1 hallintaan, osakkeet nrot 17928-18354, jotka oikeuttavat 55,5 neliömetrin suuruisen asuinhuoneiston nro 34 hallintaan, ja osakkeet nrot 30534-31997, jotka oikeuttavat 91 neliömetrin suuruisen myymälän ja 62 neliömetrin suuruisen varaston hallintaan asunto-osakeyhtiön Oulussa omistamassa talossa, 340.000 markan kauppahinnasta ja muun muassa ehdoin, että omistus- ja hallintaoikeus osakkeisiin siirtyi ostajalle heti. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 7 §:n mukaan oli yhtiön hallituksella oikeus, kun yhtiön osake myytiin tai muuten vastiketta vastaan luovutettiin yhtiöön kuulumattomalle, viiden päivän kuluessa luovutusilmoituksesta lukien lunastaa osakkeet yhtiölle osakepääomaa vähentämättä ja osakepääoman yli kertyneillä varoilla siitä hinnasta, josta ne oli luovutettu yhtiöön kuulumattomalle. Ellei asunto-osakeyhtiö käyttänyt lunastusoikeuttaan, hallituksen oli viipymättä ilmoitettava luovutuksesta yhtiön osakkaille, joilla sitten oli oikeus määrätyn ajan kuluessa lunastaa osakkeet edellä mainitusta hinnasta. Jos ilmaantui useita lunastajia, oli asia ratkaistava arvalla viimeistään ensimmäisenä arkipäivänä lunastusajan jälkeen pidettävässä hallituksen kokouksessa. Vahinkovakuutusosakeyhtiö Kansa oli 26.2.1982 tehnyt osakkeiden kaupasta kirjallisen ilmoituksen asunto-osakeyhtiön hallitukselle. Hallitus ei ollut käyttänyt oikeuttaan lunastaa osakkeita yhtiölle, vaan oli ilmoittanut osakekaupasta ja siihen liittyvästä lunastusoikeudesta osakkeenomistajille 8.3.
- Yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusaika päättyi 12.3.1982 klo 12.
- Yhtiön osakkeenomistajista A ja yhdistys sekä kolme muuta olivat tehneet määräajassa yhtiöjärjestyksen edellyttämän kirjallisen lunastusvaatimuksen ja asettaneet yhtiöjärjestyksen edellyttämän pankkitakauksen lunastushinnan suorittamisesta vaadittaessa. Kun osakkeiden lunastamiseen halukkaita oli ilmaantunut useampia, oli suoritettu yhtiöjärjestyksen edellyttämällä tavalla arvonta 12.3.1982 pidetyssä hallituksen kokouksessa. Arvonnan tuloksena lunastusoikeus oli tullut A:lle. Vahinkovakuutusosakeyhtiö Kansa ei ollut kuitenkaan suostunut luovuttamaan osakkeita A:lle. Tämän vuoksi A oli haastanut vakuutusyhtiöt Helsingin raastuvanoikeuteen pyytäen kanteessaan niiden velvoittamista luovuttamaan osakkeet hänelle. Oikeudenkäynnin aikana osapuolet olivat kuitenkin 29.6.1982 tehneet sopimuksen, jolla A oli luopunut kanteestaan sekä lunastusvaatimuksestaan ja sen kautta syntyneestä lunastusoikeudestaan. Kansa-Yhtymä Oy oli 8.3.1982 ilmoittanut sähkeitse asunto-osakeyhtiölle, että mainittu vakuutusyhtiöiden välinen osakekauppa oli peruutettu 5.3.1982 ja Henkivakuutusosakeyhtiö Kansa uudistanut ilmoituksen 19.3.1982 päivätyllä kirjeellä. Asunto-osakeyhtiön hallitus oli käsitellyt peruutuksen lunastuksen alaisena osakkeiden luovutuksena ja ilmoittanut asiasta osakkeenomistajille 19.7.1982 päivätyllä ilmoituksella. Ilmoituksen mukaan lunastusaika päättyi 26.7.1982 klo 12.
- Asunto-osakeyhtiölle oli ilmoitettu mainitusta vakuutusyhtiöiden ja A:n 29.6.1982 tekemästä sopimuksesta 12.7.
- Hallitus oli ilmoittanut sopimuksesta osakkeenomistajille samana päivänä ja ryhtynyt toimenpiteisiin sen selvittämiseksi, kenelle lunastusoikeus kuului. Yhdistys ja kaksi muuta osakkeenomistajaa olivat määräajassa ilmoittaneet kirjallisesti asunto-osakeyhtiön hallitukselle uudistavansa lunastusvaatimuksensa sekä osakekaupan peruuttamisen että A:n lunastusvaatimuksesta ja sen kautta syntyneestä lunastusoikeudesta luopumisen johdosta. Kun lunastusvaatimuksen uudistaneita oli useampia, oli suoritettu yhtiöjärjestyksen edellyttämällä tavalla arvonta 27.7.1982 pidetyssä hallituksen kokouksessa. Arvonnan tuloksena lunastusoikeus oli tullut yhdistykselle. Sen vuoksi ja kun Vahinkovakuutusosakeyhtiö Kansa oli ilmoittanut asunto-osakeyhtiölle, ettei se luovuttanut osakkeita yhdistykselle, yhdistys on vaatinut, että vakuutusyhtiöt velvoitettaisiin luovuttamaan sille sanotut osakkeet 340.000 markan lunastushinnan suoritusta vastaan. Raastuvanoikeuden päätös 27.10.1983 Raastuvanoikeus, jossa yhdistys on vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluistaan, on katsonut selvitetyksi sen, mitä yhdistys oli kanteessaan kertonut. Raastuvanoikeus on katsonut, ettei 1.12.1976 tehtyä osakkeiden kauppaa ollut sen jälkeen, kun siitä oli 26.2.1982 ilmoitettu asunto-osakeyhtiölle, voitu peruuttaa lunastajien vahingoksi. Lunastusoikeus, joka 12.3.1982 pidetyssä hallituksen kokouksessa oli yhtiöjärjestyksen mukaisen arvonnan tuloksena asianmukaisesti tullut A:lle, oli kuitenkin A:n varallisuuteen kuulunut oikeus, jonka hän oli käyttänyt panemalla kanteen vireille ja vaatimalla osakkeiden luovuttamista hänelle. A ei ollut tekemällä kerrotun sopimuksen vakuutusyhtiöiden kanssa jättänyt käyttämättä lunastusoikeuttaan tai siirtänyt sitä jollekin muulle. Koska asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ollut nimenomaista määräystä siitä, että lunastusoikeus osakkeisiin olisi olemassa siinäkin tapauksessa, että lunastusoikeuden saanut teki sopimuksen osakkeiden ostajan kanssa, raastuvanoikeus on katsonut, ettei tällainen sopimus perustanut lunastusoikeutta. Sen vuoksi raastuvanoikeus on hylännyt kanteen. Helsingin hovioikeuden tuomio 31.12.1985 Hovioikeus, jonka tutkittavaksi yhdistys oli saattanut jutun, on todennut, että vakuutusyhtiöt olivat 5.3.1982 peruuttaneet osakkeita koskeneen kaupan ja ilmoittaneet siitä 8.3.1982 asunto-osakeyhtiön hallitukselle. Koska kauppa oli siten purettu ennen kuin kukaan oli tehnyt lunastusvaatimusta, purkaminen oli laillisesti tehty ilman, että kenellekään lunastusvaatimuksen tehneelle olisi aiheutunut siitä vahinkoa. Sen vuoksi hovioikeus on jättänyt raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen pysyväksi. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Yhdistykselle on myönnetty valituslupa 18.4.
- Vakuutusyhtiöt ovat antaneet niiltä pyydetyn vastauksen. Yhdistys on toistanut kanteessaan vaatimansa sekä vaatinut vakuutusyhtiöiden velvoittamista korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU Perustelut Vahinkovakuutusosakeyhtiö Kansan ilmoitettua 26.2.1982 Asunto-osakeyhtiö Rautapakan hallitukselle ostaneensa 1.12.1976 kysymyksessä olevat osakkeet Henkivakuutusosakeyhtiö Kansalta on asunto-osakeyhtiön osakkaille kaupan johdosta yhtiöjärjestyksen 7 §:n perusteella syntynyt oikeus vaatia osakkeiden lunastamista säilynyt huolimatta siitä, että vakuutusosakeyhtiöt ovat sanotun ilmoituksen tekemisen jälkeen 5.3.1982 purkaneet osakekaupan. Mainitun yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaan usean osakkeenomistajan halutessa lunastaa luovutetut osakkeet "ratkaistaan asia arvalla". Määräyksen sanamuodosta on pääteltävissä, että lunastamaan oikeutettu on määrättävä arvonnassa lopullisesti. Kun A on 12.3.1982 toimitetun arvonnan johdosta saanut oikeuden lunastaa osakkeet, on muun muassa Maataloustuottajain PohjoisPohjanmaan Liitto r.y:n lunastusvaatimus siten rauennut. Vakuutusosakeyhtiöiden 5.3.1982 tekemällä sopimuksella 1.12.1976 tehdyn osakekaupan purkamisesta ei edellä todetun mukaisesti ole ollut merkitystä kaupan johdosta syntyneeseen oikeuteen vaatia lunastaa myydyt osakkeet. A on vakuutusyhtiöitten kanssa 29.6.1982 tekemällään sopimuksella vain luopunut lunastusoikeudestaan. Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ei sen vuoksi koske näitä sopimuksia. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. Yhdistys velvoitetaan suorittamaan vakuutusyhtiöille yhteiseksi korvaukseksi niille vastauksen antamisesta täällä aiheutuneista kuluista 1.300 markkaa. Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Ailio, Mörä, Hiltunen, Haarmann ja Roos