KKO/1988/25

1988 false KKO:1988:25 Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaan oli myymällä luovutettujen osakkeiden lunastushinta "sivullisen (osakkeista) tarjoama hinta". Lunastushintaan ei kuulunut kaupassa maksamatta jääneelle kauppahinnan osalle suoritettavaksi sovittu korko. ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Helsingin raastuvanoikeuden päätös 9.7.1986 Raastuvanoikeus on B:n A:ta vastaan ajamasta kanteesta todennut, että Helsingistä olevan Asunto-osakeyhtiö Arkadia 12 Bostadsaktiebolagin yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke kuului seuraavasti: "Jos osakkeenomistaja aikoo luovuttaa osakkeensa muulle kuin yhtiön osakkaalle, ilmoittakoon hän kirjallisesti hallitukselle sekä sovitun hinnan että ostajan tai lahjansaajan, ja antakoon hallitus viipymättä näistä seikoista tiedon yhtiön osakkaille. Näin luovutettaviksi aiotut osakkeet on etusijassa yhtiöllä oikeus yli osakepääoman säästyneillä varoillansa ja sen jälkeen osakkailla neljäntoista päivän kuluessa siitä, kuin osakkeenomistaja on ilmoittanut luovutuksesta hallitukselle, lunastaa sivullisen rehellisesti ja todistettavasti tarjoamasta hinnasta tai, jos osake on aiottu luovuttaa lahjana, osakkeen käyvän hinnan mukaan lasketusta lunastussummasta. Tarjoamisvelvollisuus ei tule kysymykseen, kun osake perinnön tai testamentin kautta siirtyy toiselle henkilölle. Tämä pykälä on merkittävä osakekirjoihin." Raastuvanoikeus on lausunut selvitetyksi, että A oli 15.10.1985 ostanut yhtiön huoneiston nro 25 hallintaan oikeuttavat osakkeet nrot A 1-50 ja C 1-4 555.000 markan kauppahinnasta, josta kaupantekohetkellä oli maksettu 100.000 markkaa ja loppukauppahinta 455.000 markkaa tullut maksaa viimeistään 20.12.

1. Loppukauppahinnalle oli sovittu maksettavaksi kuuden prosentin korko kaupantekopäivästä maksupäivään. Omistus- ja hallintaoikeus osakkeisiin oli siirtynyt A:lle heti. A oli kaupantekopäivänä tehnyt yhtiön hallitukselle yhtiöjärjestyksen mukaisen ilmoituksen saannostaan. Lunastusaika oli siten päättynyt 29.10.
2. B, joka 6.10.1983 lukien oli ollut yhtiön osakkeenomistaja, oli 23.10.1985 tarkoituksenaan suorittaa A:lle lunastushinta 555.000 markkaa yrittänyt tavoittaa A:ta tämän toimistosta. Kun A:n sihteeri oli tuolloin ilmoittanut A:n olevan oikeuden istunnossa, oli B:n avustaja jättänyt sihteerille nimikorttinsa A:lle toimitettavaksi ja pyytänyt välittämään A:lle tiedon pikaisesta yhteydenoton tarpeesta. Avustajan soitettua seuranneena päivänä A:n toimistoon oli hänelle ilmoitettu, ettei A ollut tavattavissa, ja B oli samana päivänä tallettanut lunastushintana 555.000 markkaa A:n lukuun Helsingin maistraattiin. Haastemies oli B:n toimeksiannosta 25.
3. ja 28.10.1985 yrittänyt tavoittaa A:ta antaakseen tälle tiedon lunastusvaatimuksesta ja talletustodistuksesta, minkä jälkeen A oli 29.10.1985 ilmoittanut B:lle olevansa lunastusasian johdosta tavattavissa toimistossaan kello 16.
4. Tuona ajankohtana haastemies oli antanut A:lle tiedon lunastusvaatimuksesta ja talletustodistuksesta. A oli tällöin kieltäytynyt luovuttamasta osakekirjaa B:lle muun muassa sillä perusteella, että talletettuun määrään ei sisältynyt A:n vastattavaksi tulevaa kuuden prosentin korkoa 455.000 markan loppukauppahinnalle. Raastuvanoikeus on todennut, että asiassa sovellettavaan vanhaan osakeyhtiölakiin ei sisältynyt säännöstä siitä, kehen lunastusvaatimus oli kohdistettava. Kun yhtiöjärjestyksessäkään ei ollut tästä määrätty, voitiin lunastusvaatimus kohdistaa ostajaan. B:llä oli kerrotuissa olosuhteissa ollut oikeus tallettaa lunastushinta A:n lukuun. Lunastusvaatimus ja talletustodistus oli annettu A:lle tiedoksi lunastusajan viimeisenä päivänä ja A:lla olisi ollut oikeus nostaa lunastushinta osakekirjaa vastaan. Maksamattomalle kauppahinnalle suoritettavaksi sovittua korkoa oli pidettävä osakkeiden myyjien ja A:n välisenä, vain A:n maksettavaksi kuuluvan kauppahinnan osan rahoitukseen liittyvänä eränä. Kun A oli kieltäytynyt luovuttamasta osakekirjaa B:lle tämän tallettamaa määrältään oikeana pidettävää lunastushintaa vastaan, ei sillä seikalla, että B oli 20.5.1986 nostanut lunastushinnan maistraatista, ollut merkitystä. B oli siten lunastusoikeutensa toteuttaessaan menetellyt lain mukaisesti ja saanut A:n saannon syrjäyttäen omistusoikeuden osakkeisiin. Sen vuoksi raastuvanoikeus on velvoittanut A:n 555.000 markan lunastushintaa vastaan luovuttamaan kysymyksessä olevat osakkeet B:lle sekä korvaamaan B:n oikeudenkäyntikulut 12.000 markalla 16 prosentin korkoineen 9.7.1986 lukien. Helsingin hovioikeuden tuomio 18.12.1986 Hovioikeus, jonka tutkittavaksi A oli saattanut asian, on jättänyt sen raastuvanoikeuden päätöksen varaan. A velvoitettiin korvaamaan B:n oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa 900 markalla. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA A:lle on myönnetty valituslupa 16.3.
5. A on valituksessaan vaatinut raastuvanoikeuden päätöksen ja hovioikeuden tuomion kumoamista ja kanteen hylkäämistä sekä B:n velvoittamista korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa. B on antanut häneltä pyydetyn vastauksen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU Hovioikeuden jo hyväksymät raastuvanoikeuden päätöksen perustelut hyväksyen Korkein oikeus katsoo, ettei ole syytä muuttaa hovioikeuden tuomiota. A velvoitetaan suorittamaan B:lle korvaukseksi vastauksen antamisesta täällä aiheutuneista kuluista 1.200 markkaa 16 prosentin korkoineen tämän päätöksen antamisesta lukien. Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Ådahl, Nikkarinen, Hil- tunen, af Hällström ja Rintala