1988 false KKO:1988:63 Ään. Osakeyhtiö A:n hallitus oli päätettyään luovuttaa A:n omaisuuden konkurssiin päättänyt maksaa yhtiön raakaaineen toimittajille niiden erääntyneet saamiset. Maksut oli suoritettu ennen A:n konkurssin alkamista. A oli samalla edellyttänyt, että maksun saajat sitoutuivat toimittamaan yhtiölle raaka-ainetta konkurssin jälkeenkin. Päätöksiä oli ollut tekemässä A:n hallituksessa mm. maksun saaneen yhtiö B:n edustaja, joka oli tiennyt, että maksujen johdosta A:n etuoikeudettomat velkojat ja osa etuoikeutta nauttivista velkojista ilmeisesti jäisivät A:n konkurssissa vaille suoritusta. Sitoumuksia raaka-aineen toimittamisesta ei ollut näytetty A:n velkojien edun mukaisiksi. Maksujärjestelyllä oli konkurssisäännön 46 §:n b kohdassa tarkoitetulla tavalla loukattu muiden velkojain oikeutta ja maksu B:lle oli peräytettävissä A:n konkurssipesään. KS 46 § b kohta ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Kanne Haapajärven kihlakunnanoikeudessa Keski-Suomen Selluloosa Oy:n konkurssipesä on Finn-Ha-Sa Oy:lle 12.8.1985 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla lausunut, että Keski-Suomen Selluloosa Oy:n hallitus oli 6.2.1985 pidetyssä kokouksessa, johon Finn-Ha-Sa Oy:n edustaja oli hallituksen jäsenenä osallistunut, todennut Keski-Suomen Selluloosa Oy:n kykenemättömäksi tyydyttämään kaikkia saamamiehiään ja tämän vuoksi yksimielisesti päättänyt luovuttaa yhtiön omaisuuden konkurssiin. Sen jälkeen Keski-Suomen Selluloosa Oy:n hallitus oli samassa kokouksessa päättänyt, että yhtiön varoista ennen konkurssin alkamista maksettiin päätöksessä luetelluille yhtiön velkojille näiden saatavia yhteensä 4.743.722,26 markkaa, mistä Finn-Ha-Sa Oy:lle maksettava määrä oli ollut 11.960,90 markkaa. Näin päätetyt maksut oli suoritettu samana päivänä. Keski-Suomen Selluloosa Oy oli 7.2.1985 jättänyt konkurssihakemuksensa Äänekosken kihlakunnanoikeudelle, joka oli välipäätöksellään asettanut yhtiön konkurssiin. Valvonta konkurssissa oli ollut 21.5.
- Koska Keski-Suomen Selluloosa Oy oli 6.2.1985 päättänyt luovuttaa omaisuutensa konkurssiin, yhtiö ei konkurssisäännön 15 §:n mukaan enää mainitun päätöksen jälkeen saanut ryhtyä mihinkään toimeen, joka oli jollekin velkojalle vahingoksi. Yhtiö ei siten olisi saanut maksaa Finn-Ha-Sa Oy:lle mainittua etuoikeudetonta velkaa, vaikka se oli ollut erääntynyt. Maksusta oli Keski-Suomen Selluloosa Oy:n muille velkojille ja nimenomaan etuoikeutta nauttiville velkojille aiheutunut maksun määrän suuruinen vahinko. Etuoikeudettomana velkojana Finn-Ha-Sa Oy ei olisi saanut jako-osuutta Keski-Suomen Selluloosa Oy:n varoista ja sen vuoksi maksu oli suoritettu ennen kuin Keski-Suomen Selluloosa Oy:n omaisuus oli siirtynyt konkurssihallinnon hallintaan. Menettely oli perustunut yhtiöiden välillä konkurssia silmällä pitäen tehtyyn sopimukseen, jolla oli pyritty siihen, että pesän velkojista Finn-Ha-Sa Oy sai konkurssista huolimatta saatavalleen jako-osuuden. Siten mainittu sopimus ja menettely tarkoitti velkojien oikeuden loukkaamista. Koska Finn-Ha-Sa Oy:n edustaja oli ollut Keski-Suomen Selluloosa Oy:n hallituksen jäsen, Finn-Ha-Sa Oy oli tiennyt asiasta kaiken sen, minkä Keski-Suomen Selluloosa Oy:kin, kun yhtiöt olivat neuvotelleet sopimuksen maksun suorittamisesta Finn-Ha-Sa Oy:lle. Finn-Ha-Sa Oy:llä oli siten ollut perusteltu syy otaksua Keski-Suomen Selluloosa Oy:llä olleen konkurssisäännössä tarkoitettu vilpillinen aikomus sen ryhtyessä mainitunlaiseen menettelyyn. Tämän vuoksi konkurssipesä on konkurssisäännön 46 §:n b ja c kohdan nojalla vaatinut, että Finn-Ha-Sa Oy velvoitettaisiin suorittamaan konkurssipesälle mainitut 11.960,90 markkaa 16 prosentin korkoineen haasteen tiedoksiannosta lukien. Finn-Ha-Sa Oy:n vastaus Finn-Ha-Sa Oy on vastustanut kannetta ja lausunut muun muassa, että Keski-Suomen Selluloosa Oy:n taloudellisen tilanteen muodostuttua vuoden 1984 loppupuolella kriittiseksi jätevesikysymyksen vuoksi oli asetettu toimikunta, johon oli kuulunut myös Keski-Suomen Selluloosa Oy:n velkojatahon edustaja. Toimikunnan tehtävänä oli ollut valmistella ehdotus tilanteen ratkaisemiseksi ja suorittaa alustavia toimenpiteitä. Toimikunta oli 10.1.1985 päivätyssä muistiossaan todennut Keski-Suomen Selluloosa Oy:n taloudellisen tilan maksuvalmiuden puuttumisen vuoksi sellaiseksi, että yhtiö tulisi asettaa konkurssiin. Toimikunta oli pitänyt tärkeänä tehdaslaitoksen toiminnan häiriötöntä jatkumista konkurssiin asettamisen jälkeen. Keski-Suomen Selluloosa Oy:n hallituksen päätettyä 6.2.1985 hakea yhtiö konkurssiin oli myös päätetty tehdaslaitoksen raaka-aineen eli hakkeen saannin turvaamiseksi konkurssin aikana maksaa sahalaitosyhtiöille niiden erääntyneet saatavat sitä vastaan, että ne konkurssin aikanakin toimittaisivat tehdaslaitokselle haketta. Saatavien maksuilla ja siis myös maksulla Finn-Ha-Sa Oy:lle ei ollut vähennetty Keski-Suomen Selluloosa Oy:n varoja, koska maksujen tapahduttua yhtiön varoilla sen omaisuuden ja velkojen suhde oli pysynyt ennallaan. Asia oli kerrotuin tavoin myös hoidettu yhteistyössä velkojien kanssa ja siinä oli toimittu julkisesti ja vilpittömästi. Maksuilla oli vähennetty yhtiön velkoja eikä yhtiö ollut mennyt uusiin sitoumuksiin. Myös Finn-Ha-Sa Oy:lle suoritetun maksun tarkoituksena oli ollut turvata hakkeen saanti tehdaslaitokseen ja konkurssipesän väliaikainen konkurssihallinto oli 8.2.1985 päivätyllä kirjeellään hyväksynyt tehdyn järjestelyn. Näin ollen maksua FinnHa-Sa Oy:lle ei voinut peräyttää. Kihlakunnanoikeuden päätös 1.4.1986 Kihlakunnanoikeus, jossa asianosaiset ovat vaatineet oikeudenkäyntikulujensa korvaamista, on lausunut, että Keski-Suomen Selluloosa Oy:n hallitus oli 6.2.1985 päättänyt luovuttaa yhtiön omaisuuden konkurssiin, koska yhtiö ei ollut voinut yhdellä kertaa tyydyttää kaikkia velkojiaan. Tämän päätöksen jälkeen yhtiön hallitus oli samassa kokouksessa päättänyt suorittaa muun muassa FinnHa-Sa Oy:lle tämän 31.12.1984 päivätyn laskun perusteella 11.960,90 markkaa. Päätöksen tekemiseen oli osallistunut hallituksen jäsenenä myös Finn-Ha-Sa Oy:n hallituksen puheenjohtaja. Keski-Suomen Selluloosa Oy:n konkurssihakemus oli jätetty Äänekosken kihlakunnanoikeudelle 7.2.1985 ja konkurssivalvonta oli ollut 21.5.
- Konkurssiinjättämispäätös oli perustunut Keski-Suomen Selluloosa Oy:n tilasta tehtyyn yksityiskohtaiseen selvitykseen. Yhtiön hallitus oli yhtiön huonon taloudellisen tilanteen vuoksi asettanut 20.11.1984 toimikunnan selvittämään yhtiön tilan ja tekemään sen johdosta ratkaisuvaihtoehdot. Toimikunta oli todennut yhtiön tilan konkurssikypsäksi ja ehdottanut sen toiminnan jatkamista konkurssihallinnon toimesta. Toimikunnan muistio oli esitetty hallitukselle 30.1.
- Konkurssipesän väliaikaiset pesänhoitajat olivat 8.2.1985 vaatineet Finn-Ha-Sa Oy:ltä raaka-ainetoimitusta viitaten Keski-Suomen Selluloosa Oy:n emoyhtiön Sivutuote Oy:n toimitusjohtajan kanssa käytyihin neuvotteluihin ja siihen, että sitoumus hakkeen toimittamisesta oli astunut voimaan Finn-Ha-Sa Oy:n saatua suorituksen erääntyneelle saatavalleen. Keski-Suomen Selluloosa Oy:n osakekannan omisti Sivutuote Oy. Sivutuote Oy:n osakkeenomistajia olivat lukuisat sahalaitokset, muun muassa Finn-Ha-Sa Oy. Finn-Ha-Sa Oy:n hallituksen puheenjohtaja kuului sekä Keski-Suomen Selluloosa Oy:n että Sivutuote Oy:n hallitukseen. Näin ollen hänellä oli ollut tieto Keski-Suomen Selluloosa Oy:n huonosta taloudellisesta tilanteesta jo konkurssia edeltäneeltä ajalta sekä tilaisuus vaikuttaa Finn-Ha-Sa Oy:tä velkojana suosivan sopimuksen syntymiseen konkurssin tultua ajankohtaiseksi. Esitetyn selvityksen nojalla kihlakunnanoikeus on katsonut, että Keski-Suomen Selluloosa Oy:n hallitus tietoisena yhtiön kykenemättömyydestä tyydyttää kaikkia velkojiaan oli päättänyt muiden velkojien vahingoksi suorittaa konkurssiin jättämispäätöksen jälkeen FinnHa-Sa Oy:lle etuoikeudettoman 11.960,90 markan saatavan, vaikka konkurssisäännön 15 §:n mukaan konkurssiin luovutuspäätöksen jälkeen velallisen ei tullut ryhtyä mihinkään toimeen, joka oli jollekin velkojalle vahingoksi. Päätös oli tehty sopimuksin, että Finn-Ha-Sa Oy toimitti raakaainetta konkurssipesälle. Koska konkurssipesän toiminnan jatkamisesta huolehtiminen kuului konkurssipesän hallinnolle eikä velalliselle, sopimuksen, jolla raaka-aineen toimitus oli kytketty velan maksuun, oli katsottava syntyneen mainittua konkurssia silmällä pitäen. Tarkoituksena oli ollut suorittaa konkurssista huolimatta velka FinnHa-Sa Oy:lle, jonka hallituksen puheenjohtaja oli osallistunut päätöksen tekemiseen Keski-Suomen Selluloosa Oy:n hallituksen jäsenenä. Mainitulla sopimuksella oli tarkoitettu muiden velkojien oikeuden loukkaamista ja suosia velallisyhtiöön läheisessä yhteydessä olevaa velkojaa, jonka edustaja oli ollut tietoinen kaikista asiaan liittyvistä seikoista. Asianhaarat olivat olleet sellaiset, että Finn-Ha-Sa Oy:llä oli ollut perusteltu syy otaksua velallisella olleen vilpillinen aikomus. Tämän vuoksi kihlakunnanoikeus on konkurssisäännön 46 §:n b ja c kohdan nojalla julistanut Finn-Ha-Sa Oy:lle maksetun suorituksen peräytymään konkurssipesään ja velvoittanut Finn-Ha-Sa Oy:n suorittamaan Keski-Suomen Selluloosa Oy:n konkurssipesälle vaaditut 11.960,90 markkaa 16 prosentin korkoineen 12.8.1985 lukien ja korvaamaan konkurssipesän oikeudenkäyntikulut 9.000 markalla. Vaasan hovioikeuden tuomio 5.2.1987 Hovioikeus, jonka tutkittavaksi Finn-Ha-Sa Oy oli saattanut jutun, on lausunut, että Keski-Suomen Selluloosa Oy oli 6.2.1985 maksanut rahassa Finn-Ha-Sa Oy:lle 14.1.1985 eli ennen 7.2.1985 alkanutta konkurssiaan erääntyneen velan. Näin ollen se ei ollut konkurssisäännön 46 §:n b kohdassa edellytetyllä tavalla hukannut omaisuuttaan lahjoittamalla tai tehnyt omaisuudestaan pääasiallisesti lahjan laatuista taikka velkojien oikeuden loukkausta tarkoittavaa sopimusta eikä mennyt velkojien vahingoksi c kohdassa tarkoitettuun sitoumukseen. Konkurssipesä ei ollut näyttänyt muutakaan takaisinsaantiperustetta. Tämän vuoksi hovioikeus on, kumoten kihlakunnanoikeuden päätöksen, vapauttanut Finn-Ha-Sa Oy:n velvollisuudesta suorittaa Keski-Suomen Selluloosa Oy:n konkurssipesälle 11.960,90 markkaa 16 prosentin korkoineen 12.8.1985 lukien ja velvollisuudesta korvata konkurssipesän oikeudenkäyntikulut 9.000 markalla. Jutun näin päättyessä asianosaiset saivat itse vastata oikeudenkäyntikuluistaan. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Valituslupa on myönnetty 17.8.
- Konkurssipesä on vaatinut, että Korkein oikeus, hovioikeuden tuomion kumoten, velvoittaisi Finn-Ha-Sa Oy:n kanteen mukaisesti palauttamaan sopimuksella saamansa 11.960,90 markkaa vaadittuine korkoineen. Lisäksi konkurssipesä on vaatinut oikeudenkäyntikulujensa korvaamista kaikissa oikeusasteissa. Finn-Ha-Sa Oy on antanut siltä pyydetyn vastauksen, jossa yhtiö on vaatinut muutoksenhakemuksen hylkäämistä ja oikeudenkäyntikulujensa korvaamista Korkeimmassa oikeudessa. Konkurssipesä on vielä 6.10.1987 toimittanut Korkeimpaan oikeuteen lausunnon Finn-Ha-Sa Oy:n vastaukseen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU Käsittelyratkaisu Konkurssipesän 6.10.1987 tänne saapunut kirjoitus jätetään huomiotta, koska sitä ei ole konkurssipesältä pyydetty eikä sen huomioon ottamiseen ole erityistä syytä. Pääasiaratkaisun perustelut Keski-Suomen Selluloosa Oy:n hallitus, joka jo pitkän aikaa on ollut tietoinen yhtiön huonosta taloudellisesta tilasta, on päätettyään 6.2.1985 luovuttaa yhtiön omaisuuden konkurssiin sen jälkeen päättänyt samana päivänä maksaa eräille sahalaitosyhtiöille niiden erääntyneitä velkoja. Yhtiö on tällöin edellyttänyt, että maksun saaneet sahalaitosyhtiöt sitoutuivat toimittamaan haketta yhtiön tehdaslaitokselle konkurssin jälkeenkin. Näitä päätöksiä ovat olleet tekemässä yhtiön hallituksessa maksuja saaneiden sahalaitosyhtiöiden, muiden muassa Finn-Ha-Sa Oy:n edustajat. Maksut on voitu suorittaa, koska Keski-Suomen Selluloosa Oy oli saanut suorituksen ja pyynnöstään vielä ennakkomaksua toimittamastaan selluloosasta. Mainitun päätöksen nojalla Finn-Ha-Sa Oy:lle on ennen Keski-Suomen Selluloosa Oy:n konkurssin alkamista maksettu 11.960,90 markkaa. Maksupäätöstä tehdessään Keski-Suomen Selluloosa Oy:n hallituksen jäsenet ovat tienneet, että maksujen johdosta yhtiön etuoikeudettomat velkojat ja osa etuoikeutta nauttivista velkojista ilmeisesti jäisivät yhtiön konkurssissa vaille suoritusta. Finn-Ha-Sa Oy ei ole näyttänyt, että sitoumukset hakkeen toimittamisesta olisivat olleet Keski-Suomen Selluloosa Oy:n velkojien edun mukaisia. Keski-Suomen Selluloosa Oy:n omaisuuteen kohdistuneella maksujärjestelyllä, johon Finn-Ha-Sa Oy on velkojana omalta osaltaan vaikuttanut, on loukattu muiden velkojain oikeutta ja maksu Finn-Ha-Sa Oy:lle on konkurssisäännön 46 §:n b kohdan nojalla peräytettävissä konkurssipesään. Oikeudenkäyntikulut Koska kihlakunnanoikeus ja hovioikeus ovat eri tavoin arvioineet jutun pääasiakysymystä, konkurssipesä ei saa oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 §:n 1 momentin ensimmäisen virkkeen mukaan korvausta oikeudenkäyntikuluistaan alemmissa oikeuksissa. Koska Finn-Ha-Sa Oy on hävinnyt jutun Korkeimmassa oikeudessa, sen tulee korvata konkurssipesän kulut täällä. Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevan jäsenen lausunto Vanhempi oikeussihteeri Kitunen, jonka mietintö tuli Korkeimman oikeuden ratkaisuksi käsittelyratkaisun osalta, lausui muutoin seuraavasti: Korkein oikeus lausunee pääasiaratkaisun perusteluina: Keski-Suomen Selluloosa Oy:n hallitus on 6.2.1985 pidetyssä kokouksessaan päättänyt luovuttaa yhtiön omaisuuden konkurssiin. Tätä päätöstä on perusteltu muun muassa sillä seikalla, ettei yhtiö voinut yhdellä kertaa tyydyttää kaikkia saamamiehiään. Päätöksen jälkeen yhtiön hallitus on kokouspöytäkirjan mukaan antaakseen konkurssihallinnolle tilaisuuden keskeytyksettä jatkaa yhtiön selluloosatehtaan toimintaa päättänyt maksaa raaka-ainetta tehdaslaitokselle toimittaneille sahalaitosyhtiöille niiden erääntyneet laskusaamiset. Maksujen edellytyksenä on ollut, että sahalaitosyhtiöt sitoutuivat toimittamaan raaka-ainetta tehdaslaitokseen konkurssin alkamisen jälkeenkin. Tähän perustuen yhtiö on 6.2.1985 maksanut erääntyneitä velkojaan, ja Finn-Ha-Sa Oy:lle, jonka hallituksen puheenjohtaja on ollut Keski-Suomen Selluloosa Oy:n hallituksen jäsenenä tekemässä mainittuja päätöksiä, on näin maksettu 11.960,90 markkaa. Keski-Suomen Selluloosa Oy on 7.2.1985 jättänyt konkurssihakemuksensa. Koska Finn-Ha-Sa Oy:n saaminen on ollut erääntynyt, KeskiSuomen Selluloosa Oy on voinut sen maksaa riippumatta siitä, miten yhtiön hallitus on tarkoittanut maksun vaikuttavan yhtiön tehdaslaitoksen toimintaan tai mihin maksun saajan on edellytetty maksun saadessaan sitoutuvan. Maksu on suoritettu rahassa niillä rahavaroilla, jotka ovat Keski-Suomen Selluloosa Oy:lle kertyneet selluloosan myynnistä. Tämän vuoksi maksu ei ole konkurssisäännön 46 §:n b kohdassa tarkoitetulla tavalla loukannut muiden velkojain oikeutta. Erääntynyttä velkaa maksaessaan KeskiSuomen Selluloosa Oy ei ole myöskään lahjoittanut omaisuuttaan tai tehnyt siitä lahjanlaatuista sopimusta. Konkurssipesän takaisinsaantikanne on näin ollen mainittuun b kohtaan perustuvana hylättävä. Näillä ja muutoin hovioikeuden tuomiossa lausutuilla perusteilla Korkein oikeus on ratkaissut jutun tuomiolauselmasta ilmenevällä tavalla. Korkein oikeus lausunee tuomiolauselmana: Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. Konkurssipesä velvoitetaan suorittamaan Finn-Ha-Sa Oy:lle korvaukseksi vastauksen antamisesta aiheutuneista kuluista Korkeimmassa oikeudessa 2.000 markkaa. Oikeusneuvos Mörä: Käsittelyratkaisun osalta olen samaa mieltä kuin enemmistö. Mitä itse asiaan tulee, katson ettei ole syytä muuttaa hovioikeuden tuomiota. Velvoitan konkurssipesän suorittamaan Finn-Ha-Sa Oy:lle korvaukseksi vastauksen antamisesta Korkeimpaan oikeuteen aiheutuneista kuluista 2.000 markkaa. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomio kumotaan. Keski-Suomen Selluloosa Oy:n Finn-Ha-Sa Oy:lle suorittama velan maksu tuomitaan konkurssisäännön 46 §:n b kohdan nojalla peräytymään. Finn-Ha-Sa Oy velvoitetaan palauttamaan Keski-Suomen Selluloosa Oy:n konkurssipesään 11.960 markkaa 90 penniä 16 prosentin korkoineen 12.8.1985 lukien. Finn-Ha-Sa Oy:llä on oikeus valvoa sille takaisinsaantikanteen johdosta syntynyt saaminen Keski-Suomen Selluloosa Oy:n konkurssissa kolmen kuukauden kuluessa tämän tuomion antopäivästä. Konkurssipesän oikeudenkäyntikuluvaatimus alempien oikeuksien osalta hylätään. Finn-Ha-Sa Oy velvoitetaan korvaamaan konkurssipesän oikeudenkäyntikulut Korkeimmassa oikeudessa 1.500 markalla. Ratkaisuun osallistuneet: presidentti Olsson, oikeusneuvokset Mörä (eri mieltä), Hiltunen, af Hällström ja Haarmann