KKO/1989/157

1989 KKO:1989:157 Osakeyhtiö oli osakeyhtiölain säännösten vastaisesti lunastanut omia osakkeitaan. Tämän johdosta yhtiön konkurssipesään palautettavalle määrälle oli suoritettava korkoa korkolain säännösten nojalla. ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Helsingin raastuvanoikeuden päätös 8.2.1988 Raastuvanoikeus on Painokuva Oy:n konkurssipesän A:ta vastaan ajamasta kanteesta katsonut selvitetyksi, että ll.9.l984 konkurssiin asetetun Painokuva Oy:n toimitusjohtajana toiminut A, joka oli omistanut 83 yhtiön 85 osakkeesta, oli 25.l2.l983 lainannut yhtiöltä 200.000 markkaa ja 27.l2.l983 myynyt yhtiölle 30 yhtiön osaketta 33.000 markan kappalehinnasta. Rahojen nostot oli yhtiön kirjanpidossa kirjattu tapahtuneiksi kassasta. A oli edelleen 6.8.l984 myynyt yhtiölle seitsemän yhtiön osaketta myös 33.000 markan kappalehinnasta eli yhteensä 231.000 markan hinnasta. Kauppahinnan 200.000 markan suuruisella osalla oli kuitattu mainittu A:n yhtiöltä 25.l2.l983 nostama osakaslaina. Loput 3l.000 markkaa oli yhtiön kirjanpidossa kirjattu nostetuiksi kassasta. Yhtiön osakkeen verotusarvo oli ollut vuodelta l983 540 markkaa. Vuodelta l984 toimitetussa verotuksessa osakkeet oli katsottu arvottomiksi. Vuonna l984 A oli vielä ottanut yhtiöltä osakaslainaa seitsemällä kerralla yhteensä l96.000 markkaa. Niistä A oli antanut vain käteisnostokuitit, joiden osoittamat määrät oli kirjattu yhtiön kirjanpidossa yhtiön saataviksi A:lta. Painokuva Oy:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 27.l2.l983, jossa A oli edustanut 83 osaketta ja muut osakkeenomistajat kahta osaketta, oli yksimielisesti päätetty lunastaa A:lta 30 yhtiön osaketta 33.000 markan kappalehinnasta heti ja l0 osaketta myöhemmin. Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 6.8.l984, jossa A oli edustanut 53 osaketta ja yhtiön muut osakkeenomistajat kahta osaketta, oli yksimielisesti päätetty lunastaa A:lta 27.l2.l983 tehdyn päätöksen mukaisesti seitsemän yhtiön osaketta 33.000 markan kappalehinnasta. Painokuva Oy:n yhtiöjärjestyksen 7 §:n mukaan yhtiön osakkeiden siirtyessä muun kuin perinnön, testamentin tai naima- taikka avio-oikeuden nojalla muulle kuin yhtiön osakkaalle oli osakkeiden saajan viipymättä ilmoitettava siirtymisestä ja siihen liittyvistä seikoista yhtiön hallitukselle, jonka oli annettava siitä tieto osakkeenomistajille. Yhtiön hallituksella oli oikeus osakepääomaa vähentämättä sen yli säästyneillä varoilla lunastaa siirtyneiksi ilmoitetut osakkeet yhtiölle l4 päivän kuluessa osakkeiden siirtymisestä tiedon saatuaan siitä hinnasta, mistä osakkeet oli luovutettu taikka, jos osakkeet olivat siirtyneet lahjan tai muun siihen verrattavan oikeustoimen kautta, niiden käyvästä arvosta. Raastuvanoikeus on katsonut jääneen näyttämättä, että kysymyksessä olevien Painokuva Oy:n osakkeiden omistusoikeus olisi siirtynyt yhtiön ulkopuoliselle ja että joku olisi suorittanut niistä kauppahintaa. Näin ollen ja koska yhtiön omien osakkeiden lunastus oli ollut osakeyhtiölain 7 luvun 1 ja 2 §:n nojalla pätemätön, sopimus osakkeiden lunastamisesta purkautui pätemättömyyteen vetoavan väitteen nojalla, ja osakkeiden luovuttaja oli velvollinen palauttamaan luovutuksesta saamansa vastikkeen. Osakaslainojen osalta raastuvanoikeus on katsonut jääneen näyttämättä, että A olisi antanut lainoistaan yhtiölle osakeyhtiölain l2 luvun 7 §:ssä tarkoitetun hyväksyttävän vakuuden. A oli näin ollen aiheuttanut menettelyllään yhtiölle vahinkoa, josta hän oli osakeyhtiölain l5 luvun säännösten nojalla vastuussa. Sen vuoksi raastuvanoikeus on julistanut kerrotut Painokuva Oy:n osakkeiden kaupat pätemättömiksi sekä velvoittanut A:n palauttamaan konkurssipesälle osakkeista saamansa vastikkeen l.22l.000 markkaa ja suorittamaan konkurssipesälle korvaukseksi osakaslainojen ottamisesta aiheutuneesta vahingosta, huomioon ottaen osakkeiden lunastushinnasta osakaslainan takaisinmaksuun käytetyt 200.000 markkaa, l96.000 markkaa eli suorittamaan konkurssipesälle yhteensä l.4l7.000 markkaa l6 prosentin korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä 2l.7.l987 lukien sekä korvaamaan konkurssipesän oikeudenkäyntikulut l8.000 markalla l6 prosentin korkoineen 8.2.l988 lukien. Lisäksi raastuvanoikeus on jutussa samana päivänä tekemällään päätöksellä hylännyt A:n pyynnön, että hänelle myönnettäisiin maksuton oikeudenkäynti 6.l0.l986 lukien ja että asianajaja X määrättäisiin hänen oikeudenkäyntiavustajakseen, koska A huomioon ottaen hänen tulonsa ja varansa sekä elatusvelvollisuutensa ja muut hänen taloudelliseen asemaansa vaikuttavat seikat vaikeuksitta kykeni kokonaisuudessaan suorittamaan asian käsittelyn vaatimat menot. Helsingin hovioikeuden tuomio 22.6.l988 Hovioikeus, jonka tutkittavaksi A oli saattanut jutun, on jättänyt sen sekä pääasian että maksutonta oikeudenkäyntiä koskevan ratkaisun osalta raastuvanoikeuden päätöksen varaan. A on velvoitettu korvaamaan konkurssipesän oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa 800 markalla l6 prosentin korkoineen 22.6.l988 lukien. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA A:lle on myönnetty valituslupa 7.10.1988. Painokuva Oy:n konkurssipesä on antanut pyydetyn vastauksen. A on vaatinut, että raastuvanoikeuden päätös ja hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään, tai ainakin, että konkurssipesälle suoritettava määrä sovitellaan kymmenesosaan vaaditusta, sekä että hänelle myönnetään maksuton oikeudenkäynti. Ellei viimeksi mainittuun vaatimukseen suostuta, A on vaatinut konkurssipesän velvoittamista korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa korkoineen. Lisäksi A on pyytänyt, että Korkeimmassa oikeudessa toimitetaan suullinen käsittely, jossa kuulusteltaisiin todistajina kahta hänen nimeämäänsä henkilöä. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 29.12.1989 Korkein oikeus katsoo, ettei jutussa ole tarvetta toimittaa A:n pyytämää suullista käsittelyä. Hovioikeuden tuomiota ei muuteta pääasian eikä maksutonta oikeudenkäyntiä koskevan ratkaisunkaan osalta. A velvoitetaan suorittamaan konkurssipesälle korvaukseksi sille vastauksen antamisesta aiheutuneista kuluista 1.500 markkaa 16 prosentin korkoineen tämän päätöksen antamisesta lukien. Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Salervo, Mörä, Lehtonen, Rintala ja Paasikoski