KKO/1989/53

1989 false KKO:1989:53 Rahoitusyhtiö A ja tavaroiden myyjä B olivat tehneet sopimuksen B:lle sen ostajilta olevien laskusaatavien luotottamisesta. Painetulle kaavakkeelle laadittuun sopimukseen oli lisäksi kirjoituskoneella kirjoitettu ehto, jonka mukaan A:lle luoton vakuudeksi siirretty laskusaatava luovutettiin ja pantattiin myös pankki C:lle niiden velvoitteiden vakuudeksi, joista B tälle vastasi. Sopimusehdon sanamuodon mukaan kysymys ei ollut vain niin sanotun B:n A:lta olevan palautussaatavan panttauksesta vaan B:n laskuvelallisiltaan olevien saatavien toiskertaisesta panttauksesta. B:n laskusaatavien velallisille ilmoitettiin ensipanttauksesta A:lle mutta ei toiskertaisesta eli jälkipanttauksesta C:lle. Jälkipanttaus ei ollut voimassa B:n konkurssipesää vastaan. ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Helsingin raastuvanoikeuden päätös 26.5.1986 Raastuvanoikeus on Montella Oy:n konkurssipesän kanteesta katsonut selvitetyksi, että Montella Oy ja Asiakasrahoitus Oy olivat tehneet Montella Oy:n puolesta 4.12.1984 ja Asiakasrahoitus Oy:n puolesta 7.12.1984 allekirjoitetun sopimuksen Montella Oy:n laskusaatavien luotottamisesta ja että sopimus koski Montella Oy:n (myyjän) laskutusta kotimaisille yrityksille. Sopimuksessa myyjä sitoutui siirtämään Asiakasrahoitus Oy:lle (rahoittajalle) rahoittajan tähän sopimukseen perustuvan saatavan vakuudeksi kaikki laskusaatavansa. Rahoittaja puolestaan antoi myyjälle sopimuksen puitteissa luottoa. Sopimukseen oli sisällytetty erityisehto, jonka mukaan siirretty laskusaatava luovutettiin ja pantattiin myös Helsingin Osakepankille kaikkien niiden sitoumusten ja muiden velvoitteiden vakuudeksi, joista myyjä Helsingin Osakepankille sopimusta tehtäessä vastasi tai vastedes tuli vastaamaan, pankin yleisvakuusehdoin. Luototussopimuksen mukaisesti myyjän laskut oli varustettu leimasinmerkinnällä "tämä on Asiakasrahoitus Oy:n kanssa tehdyn sopimuksen perusteella sitovasti siirretty mainitulle yhtiölle. Lasku on maksettava ja voidaan pätevästi maksaa vain Asiakasrahoitus Oy:lle (HOP-Keskusta tilinumero). Tässä mainittu siirto on peruutettavissa vain Asiakasrahoitus Oy:n suostumuksella. Tähän saatavaan tai sen perusteeseen kohdistuvista huomautuksista on välittömästi ilmoitettava Asiakasrahoitus Oy:lle". Edellä mainitulla luototussopimuksen erityisehdolla oli tarkoitettu perustaa Helsingin Osakepankille toissijainen panttioikeus sopimuksen perusteella siirrettyihin Montella Oy:n laskusaataviin. Suomalaisessa oikeuskäytännössä (KKO 1982 II 77) oli katsottu, että saatavan siirron osalta oli factoring-rahoituksessakin sovellettava velkakirjalain 31 §:stä ilmenevää oikeusohjetta. Poikkeusta tästä säännöstä ei ollut myöskään toissijaisen panttauksen osalta. Vaikka factoring-sopimus koskeekin kerralla suurta joukkoa velkasuhteita ja aihetta kirjoitetun lain muuttamiseen tältä osin ehkä oli olemassa, raastuvanoikeus on katsonut, ettei ollut perusteita velkakirjalain 31 §:n 3 momentin suppean säännöksen laajentavaan tulkintaan factoring-sopimustenkaan kohdalla. Kun laskusaatavien toissijaisesta panttauksesta Helsingin Osakepankille ei ollut ilmoitettu Montella Oy:n laskuttamille velallisille, panttaussitoumus oli tehoton Montella Oy:n konkurssivelkojia kohtaan. Tämän vuoksi raastuvanoikeus on vahvistanut, että Montella Oy:n ja Asiakasrahoitus Oy:n välillä allekirjoitettu puheena oleva sopimus, siltä osin kuin sopimuksessa on siirretyt laskusaatavat luovutettu ja pantattu myös Helsingin Osakepankille kaikkien sitoumusten ja muiden velvoitteiden vakuudeksi pankin yleisvakuusehdoin, ei ollut konkurssipesää ja konkurssivelkojia sitova. Helsingin Osakepankki on velvoitettu suorittamaan konkurssipesälle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 52.449 markkaa 15 penniä 16 prosentin korkoineen 26.5.1986 lukien. Helsingin hovioikeuden tuomio 2.12.1987 Helsingin Osakepankki oli saattanut jutun hovioikeuden tutkittavaksi. Sen jälkeen pankki oli 31.10.1986 sulautunut Suomen Yhdyspankki Oy:öön. Hovioikeus on todennut oikaisuna raastuvanoikeuden päätökseen, että Korkein oikeus oli ratkaisussaan 1982 II 77 soveltanut velkakirjalain 29 §:stä eikä saman lain 31 §:stä ilmenevää oikeusohjetta. Hovioikeus on edelleen todennut seuraavaa: Laskusaatavan panttaukseen on sovellettava analogisesti tavallisen velkakirjan luovutusta koskevaa velkakirjalain 31 §:ää. Sanotun lainkohdan 1 momentin mukaan tavallisen velkakirjan luovutus ei ole luovuttajan velkojia sitova, ellei luovuttaja tai luovutuksen saaja ole siitä ilmoittanut velalliselle. Analogisesti laskusaatavan panttaukseen sovellettuna mainitun säännöksen on katsottava määräävän, että laskusaatavan panttaus ei ole panttaajan velkojia sitova, ellei panttaaja tai panttauksen saaja ole siitä ilmoittanut velalliselle. Edellä lausuttu koskee ensisijaisen panttauksen lisäksi myös toissijaista panttausta. Montella Oy:n laskuvelalliset olivat saaneet ilmoituksen Montella Oy:n laskusaatavien ensisijaisesta panttauksesta Asiakasrahoitus Oy:lle Montella Oy:n laskuihin tehdyillä leimasinmerkinnöillä. Montella Oy oli pantannut laskusaatavansa toissijaisesti Helsingin Osakepankille samalla laskusaatavien luotottamista koskevalla sopimuksella, jolla se oli luovuttanut Asiakasrahoitus Oy:lle ensisijaisen panttioikeuden sanottuihin laskusaataviin. Toissijaisesta panttauksesta olisi siten vaikeuksitta voitu ilmoittaa laskuvelallisille samassa yhteydessä kuin ensisijaisesta panttauksestakin. Kun laskusaatavien toissijaisesta panttauksesta ei ollut ilmoitettu Montella Oy:n laskuvelallisille, ei sanottu panttaus ole Montella Oy:n konkurssivelkojia sitova. Näillä ja muutoin raastuvanoikeuden mainitsemilla perusteilla hovioikeus on jättänyt jutun raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan ja velvoittanut Suomen Yhdyspankki Oy:n suorittamaan Montella Oy:n konkurssipesälle korvaukseksi sillä vastauksen antamisesta hovioikeudessa olleista kuluista 2.000 markkaa 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antopäivästä lukien. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Suomen Yhdyspankki Oy:lle on myönnetty valituslupa 11.3.1988. Samalla on määrätty, ettei hovioikeuden tuomiota saanut toistaiseksi panna täytäntöön tai mikäli täytäntöönpano oli jo alkanut, ettei sitä ollut jatkettava. Suomen Yhdyspankki Oy on vaatinut kanteen hylkäämistä ja konkurssipesän velvoittamista korvaamaan sille oikeudenkäyntikulut Korkeimmassa oikeudessa korkoineen. Konkurssipesä on antanut vastauksen ja vaatinut Suomen Yhdyspankki Oy:n velvoittamista korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut Korkeimmassa oikeudessa 5.600 markalla korkoineen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU Perustelut Laskusaatavan panttaukseen on sovellettava tavallisen velkakirjan luovutusta koskevasta velkakirjalain 31 §:stä ilmenevää oikeusohjetta. Sanotun lainkohdan 1 momentin mukaan tavallisen velkakirjan luovutus ei ole luovuttajan velkojia sitova, ellei luovuttaja tai luovutuksen saaja ole siitä ilmoittanut velalliselle. Vastaavasti laskusaatavan panttaukseen sovellettuna mainitusta säännöksestä seuraa, että laskusaatavan panttaus ei ole panttaajan velkojia sitova, ellei panttaaja tai panttauksen saaja ole siitä ilmoittanut velalliselle. Tämä koskee ensisijaisen panttauksen lisäksi myös toissijaista panttausta. Montella Oy oli pantannut laskusaatavansa myös Helsingin Osakepankille samalla 4. ja 7.12.1984 allekirjoitetulla laskusaatavien luotottamista koskevalla sopimuksella, jolla se oli luovuttanut Asiakasrahoitus Oy:lle ensisijaisen panttioikeuden sanottuihin laskusaataviin. Sopimusehdon sanamuodon mukaan kysymys ei ollut vain Montella Oy:n Asiakasrahoitus Oy:ltä olevan niin sanotun palautussaatavan panttauksesta vaan Montella Oy:n laskuvelallisiltaan olevien saatavien toiskertaisesta panttauksesta. Montella Oy:n laskuvelalliset olivat saaneet ilmoituksen Montella Oy:n laskusaatavien ensisijaisesta panttauksesta Asiakasrahoitus Oy:lle Montella Oy:n laskuihin tehdyillä leimasinmerkinnöillä. Kun laskusaatavien toissijaisesta panttauksesta ei ollut ilmoitettu Montella Oy:n laskuvelallisille, ei tämä panttaus ole Montella Oy:n konkurssivelkojia sitova. Tuomiolauselma Täytäntöönpanokielto kumotaan. Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. Suomen Yhdyspankki Oy velvoitetaan suorittamaan Montella Oy:n konkurssipesälle korvaukseksi vastauksen antamisesta täällä aiheutuneista kuluista 2.500 markkaa 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien. Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Ailio, Takala, Nikka- rinen, Nybergh ja Paasikoski