KKO/1991/74

1991 false KKO:1991:74 Osakkeiden lunastaja oli, yritettyään tuloksetta tavoittaa osakkeiden ostajaa lunastusvaatimuksen esittämistä ja lunastushinnan maksamista varten, esittänyt lunastusvaatimuksen 20.2.1988 ostajan postiluukusta pudotetussa asiakirjassa sekä lunastusajan viimeisenä päivänä 22.2.1988 tallettanut lunastushinnan ulosotonhaltijalle. Tallettamisesta lunastaja oli ilmoittanut ostajalle 9.3.1988 päivätyllä kirjeellä. Kun lunastaja ei ollut ilmoittanut tallettamisesta ostajalle lunastusajan kuluessa eikä viipymättä tallettamisen jälkeen, lunastusoikeus oli menetetty. Vrt. KKO:1941-II-145 Vanha_OYL ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa A on B:tä vastaan ajamassaan kanteessa kertonut, että Asunto Osakeyhtiö Seuran osakkeet n:ot 29-31, jotka oikeuttivat huoneiston A 5 hallintaan yhtiön omistamassa talossa Agricolankatu 11 Helsingissä, oli 27.1.1988 päivätyllä kauppakirjalla myyty yhtiön ulkopuoliselle henkilölle 380.000 markan kauppahinnasta. Yhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvän lunastuslausekkeen mukaan yhtiön osakkailla oli oikeus lunastaa muulle kuin yhtiön osakkaalle joutuneet osakkeet kahden viikon kuluessa siitä, kun luovutuksensaaja oli ilmoittanut saannon osakeluetteloon merkittäväksi, rahalla samasta hinnasta ja arvosta, jonka ostaja todisti osakkeista suorittaneensa. Lunastusaika oli päättynyt 22.2.

1. A, joka omisti yhtiön huoneiston A 6 hallintaan oikeuttavat osakkeet, oli yhdessä haastemiehen kanssa useita kertoja yrittänyt lunastusajan kuluessa tavoittaa osakkeiden ostajaa esittääkseen hänelle lunastusvaatimuksen ja tarjotakseen samalla lunastushinnan 380.000 markkaa ostajalle yhtiöjärjestyksen edellyttämin tavoin käteisenä rahana. A oli esittänyt lunastusvaatimuksensa osakkeiden ostajalle 15.2.1988 postitetussa kirjatussa kirjeessä. Kun ostajaa ei ollut tavoitettu, A oli 19.2.1988 tallettanut lunastushinnan Helsingin maistraattiin ja ilmoittanut tallettamisesta ostajalle samana päivänä postitetulla kirjatulla kirjeellä. A oli siten säilyttänyt lunastusoikeutensa. B, joka myös oli yhtiön osakkeenomistaja ja joka myös oli halunnut lunastaa puheena olevat osakkeet, ei ollut toteuttanut lunastusvaatimustaan riittävän tehokkaasti. B oli tosin yrittänyt tavoittaa osakkeiden ostajaa lunastusvaatimuksen esittämiseksi, mutta hänen tarkoituksenaan oli ollut tarjota lunastushinta shekkinä, jollaista ostaja ei olisi ollut yhtiöjärjestyksen eikä oikeuskäytännönkään mukaan velvollinen ottamaan lunastushinnan suorituksena vastaan. B:n ostajan asuman huoneiston postiluukusta 20.2.1988 pudottama asiakirja ei sisältänyt lunastusvaatimusta, vaan ainoastaan ilmoituksen lunastusaikomuksesta ja ostajalle osoitetun pyynnön ottaa B:hen yhteyttä, jotta lunastusvaatimus voitaisiin esittää. B oli tallettanut lunastushinnan Helsingin maistraattiin 22.2.
2. Kun B ei ollut esittänyt lunastusvaatimusta eikä tarjonnut lunastushintaa rahana, B:llä ei kuitenkaan olisi ollut oikeutta tallettaa lunastushintaa maistraattiin. B ei ollut myöskään ilmoittanut tallettamisesta viipymättä osakkeiden ostajalle. B oli siten tälläkin perusteella menettänyt oikeutensa osakkeiden lunastamiseen. Kun A:n ja B:n lisäksi oli ilmaantunut muitakin osakkeiden lunastamiseen halukkaita osakkeenomistajia, yhtiön hallitus oli 22.2.1988 toimittanut kaikkien lunastamista halunneiden kesken arvonnan. Kun hallitus oli todennut, ettei ensimmäisen arvan saanut osakas ollut säilyttänyt lunastusoikeuttaan, hallitus oli suorittanut uuden arvonnan, jolloin arpa oli langennut B:lle. Kun hallitus ei ollut kyennyt ratkaisemaan, oliko B säilyttänyt lunastusoikeutensa, hallitus oli sen varalta, että B:n lunastusmenettelyssä olisi jokin virhe, suorittanut vielä kolmannen arvonnan, jolloin arpa oli osunut A:han. Hallitus ei ollut siten tehnyt nimenomaista ratkaisua kummankaan hyväksi, vaan oli jättänyt asian A:n, B:n ja osakkeiden ostajan keskenään ratkaistavaksi. Sillä seikalla, että osakkeiden ostaja oli sittemmin hyväksynyt B:n lunastusmenettelyn oikein suoritetuksi ja luovuttanut osakkeet B:lle, ei ollut merkitystä lunastajien välisessä suhteessa. A on sen vuoksi vaatinut, että B:n oikeus lunastaa osakkeet julistetaan menetetyksi ja B velvoitetaan luovuttamaan osakkeet A:lle 380.000 markan lunastushintaa vastaan. Raastuvanoikeuden päätös 2.6.1988 Raastuvanoikeus, jossa asianosaiset ovat vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluistaan, on katsonut selvitetyksi, että kanteessa mainitut osakkeet olivat kerrotulla kaupalla siirtyneet yhtiöön kuulumattomalle henkilölle. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkaat olivat oikeutetut lunastamaan osakkeet myyntihinnasta kahden viikon kuluessa siitä, kun myyjä oli ilmoittanut ne osakeluetteloon merkittäviksi. Kymmenen yhtiön osakkeenomistajaa, heidän joukossaan A ja B, olivat ilmoittaneet halukkuutensa osakkeiden lunastamiseen. Yhtiön hallitus oli toimittanut arvonnan lunastusvaatimuksen esittäneiden kesken. Arvonnan voittaneen henkilön suhteen hallitus oli ollut yksimielinen siitä, ettei lunastusvaatimusta ollut esitetty laillisella tavalla. Toinen arpa oli langennut B:lle. Siltä varalta, että hänenkin lunastusvaatimuksensa olisi ollut virheellinen, oli suoritettu kolmas arvonta, joka oli osunut A:han. Osakkeiden ostaja oli sittemmin luovuttanut osakkeet B:lle, koska tämä oli lunastusaikana tarjonnut lunastushinnan tallettamalla sen Helsingin maistraattiin ostajan poissaolon vuoksi. Koska B oli käyttänyt lunastusoikeuttaan menettelemällä laillisella tavalla ja laillisessa järjestyksessä ja hän näin ollen oli tullut yhtiön suorittaman arvonnan perusteella osakkeitten lailliseksi lunastajaksi, raastuvanoikeus on hylännyt kanteen ja velvoittanut A:n korvaamaan B:n oikeudenkäyntikulut 6.500 markalla 16 prosentin korkoineen 2.6.1988 lukien. Helsingin hovioikeuden tuomio 14.2.1990 Hovioikeus, jonka tutkittavaksi A oli saattanut jutun, on katsonut selvitetyksi, että B oli yrittänyt lunastusaikana toistuvasti tavoittaa osakkeiden ostajaa henkilökohtaisesti lunastusvaatimuksen esittämiseksi ja lunastushinnan tarjoamiseksi. B:llä oli tällöin ollut käytettävissään shekki lunastushinnan maksamiseksi. Ostaja oli kuitenkin ollut lunastusaikana tavoittamattomissa. B oli lisäksi ostajan asuman huoneiston postiluukusta lunastusaikana 20.2.1988 pudotetussa asiakirjassa ilmoittanut haluavansa lunastaa kyseiset osakkeet eli esittänyt lunastusvaatimuksen. Osakkeiden ostaja oli poissaolonsa takia ollut estynyt vastaanottamasta lunastushintaa B:ltä. B:llä oli näin ollen ollut lunastusaikana oikeus tallettaa lunastushinta ulosotonhaltijalle eli Helsingin maistraattiin, kuten B oli lunastusajan viimeisenä päivänä 22.2.1988 tehnytkin. Tallettamisesta oli pääteltävissä, että B olisi tarvittaessa lunastusaikana voinut tarjota lunastushinnan osakkeiden ostajalle myös rahana. B:n oli näissä olosuhteissa katsottava säilyttäneen lunastusoikeutensa, vaikka hänellä oli ollut, valmistautuessaan tarjoamaan lunastushintaa osakkeiden ostajalle, käytettävissään shekki eikä yhtiöjärjestyksen edellyttämää rahaa. B oli ilmoittanut osakkeiden ostajalle mainitusta tallettamisesta ainakin 9.3.1988 päivätyllä kirjeellä. Kerrotut olosuhteetkin huomioon ottaen B:n oli katsottava antaneen ostajalle viipymättä tallettamisesta tiedon. Sillä seikalla, että ostaja oli hyväksynyt B:n lunastuksen kokonaisuudessaan oikein tehdyksi, ei ollut asiaa ratkaistaessa sitovaa merkitystä. Tämän perusteella hovioikeus on katsonut, että B:n suorittama lunastaminen oli tapahtunut laillisesti. Näillä ja muutoin raastuvanoikeuden mainitsemilla perusteilla hovioikeus on jättänyt raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen voimaan. A velvoitettiin suorittamaan B:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista hovioikeudessa 800 markkaa 16 prosentin korkoineen 14.2.1990 lukien. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA A:lle on myönnetty valituslupa 9.5.
3. B on antanut häneltä pyydetyn vastauksen. A on vaatinut alempien oikeuksien ratkaisujen kumoamista ja kanteensa hyväksymistä sekä korvausta oikeudenkäyntikuluista korkoineen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 29.5.1991 Perustelut B on lunastusaikana toistuvasti yrittänyt tavoittaa osakkeiden ostajaa henkilökohtaisesti lunastusvaatimuksen esittämistä ja lunastushinnan tarjoamista varten siinä kuitenkaan onnistumatta. Sen vuoksi hän on 20.2.1988 ostajan postiluukusta pudotetussa asiakirjassa ilmoittanut haluavansa lunastaa osakkeet ja lunastusajan viimeisenä päivänä 22.2.1988 tallettanut lunastushinnan ulosotonhaltijalle. Osakkeiden ostajalle näin toimitettua ilmoitusta on hovioikeuden toteamin tavoin pidettävä tälle lunastusajan kuluessa esitettynä lunastusvaatimuksena. B ei kuitenkaan ole näyttänyt ilmoittaneensa osakkeiden ostajalle lunastushinnan tallettamisesta ennen kuin 9.3.1988 päivätyllä kirjeellä. Kun B ei näin ollen ole lunastusajan kuluessa eikä viipymättä lunastushinnan tallettamisesta ilmoittanut siitä osakkeiden ostajalle, hän on menettänyt lunastusoikeutensa. A on selvittänyt yrittäneensä lunastusaikana useita kertoja tavoittaa osakkeiden ostajaa lunastusvaatimuksen tekemiseksi ja lunastushinnan tarjoamiseksi. Kun hän ei ollut tavoittanut ostajaa, hän on esittänyt ostajalle lunastusvaatimuksen 15.2.1988 postitetussa kirjatussa kirjeessä, tallettanut 19.2.1988 lunastushinnan Helsingin maistraattiin ja ilmoittanut ostajalle tallettamisesta samana päivänä postitetulla kirjeellä. A on siten säilyttänyt lunastusoikeutensa. Kun yhtiön hallituksen lunastajiksi ilmoittautuneiden välillä toimittamassa arvonnassa arpa B:n jälkeen on osunut A:han, hänellä on oikeus lunastaa kysymyksessä olevat osakkeet. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomio ja raastuvanoikeuden päätös kumotaan. B on menettänyt lunastusoikeutensa kanteessa tarkoitettuihin osakkeisiin ja A on saanut lunastusoikeuden nojalla omistusoikeuden niihin. B velvoitetaan 380.000 markan lunastushintaa vastaan luovuttamaan osakkeet A:lle. A on hävittyään jutun raastuvanoikeudessa ja hovioikeudessa voittanut sen Korkeimmassa oikeudessa. Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 4 §:n 1 momentin (133/64) nojalla ei hänelle tule korvausta oikeudenkäyntikuluista alemmissa oikeuksissa. Asian laadun vuoksi A saa pitää hänellä Korkeimmassa oikeudessa olleet kulut vahinkonaan. Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Salervo, Jalanko, Nikkarinen, Tulenheimo-Takki ja Krook