1992 false KKO:1992:57 A:n ja Ky:n konkurssipesän tekemä sopimus A:n riitautetusta saatavasta oli vahvistettu oikeudessa. A velkoi sopimuksen nojalla saatavaa Ky:n vastuunalaiselta yhtiömieheltä B:ltä. B vetosi siihen, ettei sopimus sitonut häntä eikä hän ollut vastuussa saatavasta, koska se oli syntynyt hänen yhtiöstä eroamisensa jälkeen. B ei ollut ollut asianosaisena saatavan vahvistamista koskevassa oikeudenkäynnissä eikä osapuolena A:n ja Ky:n konkurssipesän tekemässä sopimuksessa. Asia oli ratkaistu oikeuden vahvistamalla sovinnolla vain Ky:n osalta ja B:n vastuu velasta määräytyi yhtiöoikeudellisten säännösten nojalla. ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Kanne Haukiputaan kihlakunnanoikeudessa A on B:tä sekä lisäksi C:tä ja D:ä vastaan ajamassaan kanteessa lausunut, että A oli ollut Kiimingin kunnasta olleen Määtän Sähkö Ky:n palveluksessa sähköasentajana. Yhtiö oli asetettu konkurssiin 29.1.
- A oli valvonut konkurssissa työpalkkasaatavia 51.127,18 markkaa, mutta valvonta oli riitautettu. A:n nostettua saatavansa vahvistamista koskevan kanteen hän oli tehnyt konkurssipesän kanssa sopimuksen koko valvotusta määrästä. Haukiputaan kihlakunnanoikeus oli 7.1.1986 julistamallaan päätöksellä vahvistanut sovinnon. A:lle oli konkurssissa kertynyt suoritusta niin, että pääomaa oli maksamatta 41.817,28 markkaa ja korkoja 28.10.1986 3.477,28 markkaa. B, C ja D olivat yhtiön vastuunalaisina yhtiömiehinä vastuussa A:n saatavasta. Sen vuoksi A on vaatinut, että B velvoitetaan yhteisvastuullisesti C:n ja D:n kanssa suorittamaan A:lle työsuhteesta johtuvia saatavia 41.817,28 markkaa ja 28.10.1986 asti kertyneitä korkoja 3.477,28 markkaa sekä korkoa 16 prosenttia 41.817,28 markalle 29.10.1986 lukien. B:n vastaus B on kiistänyt kanteen ja vaatinut sen hylkäämistä sekä A:n velvoittamista korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa korkoineen. B oli ollut kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies 17.10.1984 saakka, jolloin hän oli myynyt yhtiöosuutensa varoineen ja velkoineen C:lle ja D:lle. Maksamattomia urakkapohjia ei ollut hänen yhtiössäoloajaltaan. Koska B ei ollut enää konkurssin alkaessa ollut kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies, konkurssipesän tekemä sovinto ei ollut oikeusvoimainen häneen nähden. Kihlakunnanoikeuden päätös 5.6.1990 Kommandiittiyhtiö oli merkitty kaupparekisteriin 3.3.
- Yhtiön henkilökohtaisesti vastuunalainen yhtiömies oli 17.11.1986 päivätyn kaupparekisterinotteen mukaan B. B oli 17.10.1984 allekirjoitetulla kauppakirjalla luovuttanut C:lle ja D:lle yhteisesti kommandiittiyhtiön varoineen ja velkoineen. Ostajat sitoutuivat vastaamaan kaikista yhtiön veloista ja muista vastuista, jotka perustuivat liiketoimintaan, paitsi mitä jäljempänä sopimuksessa määrättiin. Kommandiittiyhtiö oli asetettu konkurssiin 29.1.
- Oulun lääninverovirasto oli riitauttanut A:n työsuhdesaatavia koskevan valvonnan, minkä vuoksi kihlakunnanoikeus oli konkurssituomiossa 20.8.1985 osoittanut A:n eri oikeudenkäynnissä näyttämään riitautetun saatavansa toteen. Konkurssipesä ja Oulun lääninverovirasto olivat 18.12.1985 allekirjoitetulla sopimuksella sopineet A:n kanssa, että A:lle suoritetaan konkurssipesän varoista työpalkkasaataville kuuluvin etuoikeuksin urakkapohjia 44.496,38 markkaa ja vuosilomakorvausta 6.630,80 markkaa 16 prosentin korkoineen konkurssin alkamisesta lukien. Kihlakunnanoikeus oli 7.1.1986 vahvistanut sopimuksen. A oli lausunut, että kanteessa mainittu saatava oli syntynyt ennen yhtiöosuuksien ostamista 17.10.
- C ja D olivat lausuneet, että urakkapohjat johtuivat B:n yhtiömiesajalta ja että velvoitteista vastasi B. C ja D olivat myöntäneet, että vaadittu saatava oli erääntynyt ennen yhtiöosuuden kauppaa ja oli sinänsä oikea sekä että A:lla oli kanteessa mainittu työsuhdesaatava kommandiittiyhtiöltä. B oli lausunut, ettei hänen yhtiössäoloajaltaan ollut maksamattomia urakkapohjia ja ettei konkurssipesän tekemä sovinto asiasta ollut oikeusvoimainen häneen nähden. Kihlakunnanoikeus on lausunut edelleen, että konkurssipesä oli tehnyt sopimuksen A:n ja saatavan riitauttaneen Oulun lääninveroviraston kanssa kysymyksessä olevasta saatavasta. Kihlakunnanoikeus oli vahvistanut sopimuksen. B ei ollut ollut sopimuksessa osapuolena eikä ollut väitetty, että häntä olisi kuultu sopimuksen johdosta tai että hän olisi ollut siitä tietoinen. Häntä ei ollut myöskään kuultu sopimusta kihlakunnanoikeudessa vahvistettaessa. Kihlakunnanoikeus on katsonut konkurssisäännön 97 §:n 1 momentin nojalla, että Oulun lääninveroviraston suorittama A:n saatavan riitauttaminen oli tullut myös B:n eduksi. Koska B ei ollut ollut osapuolena sopimuksessa tai kuultavana sopimusta tehtäessä tai sitä vahvistettaessa, saatavaa koskevaa riitaa ei ollut häneen nähden oikeusvoimaisesti ratkaistu sopimuksella. A ei ollut muutoinkaan näyttänyt, että hänellä olisi kanteessa mainittu saatava. Sen vuoksi kihlakunnanoikeus on, samalla kun se on velvoittanut C:n ja D:n yhteisvastuullisesti suorittamaan A:lle työsuhteesta johtuvia saatavia 41.817,28 markkaa, 28.10.1986 asti kertyneitä korkoja 3.477,28 markkaa ja korkoa 29.10.1986 lukien 16 prosenttia 41.817,28 markalle sekä korvaamaan A:n oikeudenkäyntikulut, hylännyt kanteen B:n osalta ja velvoittanut A:n korvaamaan B:n oikeudenkäyntikulut 6.000 markalla 16 prosentin korkoineen 5.6.1990 lukien. Rovaniemen hovioikeuden tuomio 21.5.1991 Hovioikeus, jonka tutkittavaksi A oli saattanut jutun, on lausunut, että B oli ollut kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies 17.10.1984 asti, jolloin hän oli myynyt yhtiöosuutensa C:lle ja D:lle. A:n velkomat työpalkkasaatavat perustuivat hänen ilmoituksensa mukaan A:n kommandiittiyhtiölle suorittamaan urakkatyöhön, joka oli tehty B:n yhtiömiesaikana. A:n mukaan hänelle oli maksettu tuntipalkkaa urakan kestäessä ja lopullinen urakkapalkka oli määritetty työn päätyttyä tehdyssä mittauksessa. Hänen velkomansa saatava muodostui hänen mukaansa sanotuista maksamattomista urakkapohjista. B oli kiistänyt A:n kanteen ja lausunut, että hänen käsityksensä mukaan maksamattomia urakkapohjia hänen yhtiössäoloajaltaan ei ollut. Hänen mukaansa, mikäli palkkasaatavia oli, niiden täytyi kohdistua yhtiöosuuden kaupan jälkeiseen aikaan. A oli valvonut velkomansa saatavan kommandiittiyhtiön konkurssissa. A:n valvonta oli riitautettu kokonaan ja hänet oli osoitettu konkurssituomiossa eri oikeudenkäynnillä näyttämään toteen saatavansa. A:n pantua saatavan vahvistamista koskevan oikeudenkäynnin vireille yhtiön puolesta sen puhevaltaa käyttänyt konkurssipesä ja A olivat tehneet sopimuksen saatavan maksamisesta A:lle. Haukiputaan kihlakunnanoikeus oli 7.1.1986 vahvistanut sovinnon oikeudenkäymiskaaren 20 luvun 2 §:n nojalla. B oli vastuussa suhteessa velkojaan ennen yhtiöstä eroamistaan syntyneistä yhtiön sopimusperusteisista velvoitteista. Hän oli myös vastuussa yhtiöstä eroamisensa jälkeen syntyneistä yhtiön sopimusperäisistä velvoitteista, jollei velkoja tiennyt yhtiömiehen erosta ennen velvoitteen syntymistä. Muista eroamisensa jälkeen syntyneistä yhtiön velvoitteista hän ei ollut vastuussa. Asiakirjoissa olevassa konkurssipesän ja yhtiön välisessä oikeuden vahvistamassa sovinnossa ei ollut lausuttu, minä ajankohtana A:n saatavat olivat syntyneet. Muutakaan näyttöä saatavan syntymisen ajankohdasta ei ollut esitetty. Koska B ei ollut vastuussa yhtiöstä eroamisensa jälkeen syntyneistä yhtiön velvoitteista eikä ollut näytetty A:n velkoman saatavan vastoin B:n kiistämistä syntyneen hänen vastuussaoloaikanaan, A:n kanne B:hen nähden on hylätty. Muilta osin hovioikeus on hyväksynyt kihlakunnanoikeuden päätöksen perustelut. Kihlakunnanoikeuden päätöksen lopputulosta ei ole muutettu. A on velvoitettu maksamaan B:lle korvaukseksi vastauskuluista hovioikeudessa 1.000 markkaa 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antopäivästä lukien. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA A:lle on myönnetty valituslupa 17.9.
- A on vaatinut hovioikeuden tuomion kumoamista ja kanteensa hyväksymistä sekä B:n velvoittamista korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa Korkeimmassa oikeudessa korkoineen. A on toimittanut tänne lisäselvitystä. B on antanut häneltä pyydetyn vastauksen ja vaatinut korvausta vastauskuluistaan korkoineen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 8.5.1992 Käsittelyratkaisu A:n tänne toimittama lisäselvitys jätetään oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 7 §:n 1 momentin nojalla huomioon ottamatta. Pääasiaratkaisu Perustelut Kihlakunnanoikeus on vahvistanut 7.1.1986 alempien oikeuksien selostamin tavoin A:n, kommandiittiyhtiön konkurssipesän ja Oulun lääninveroviraston tekemän sovinnon A:n riitautetusta saatavasta. Kun A on sovintosopimuksen perusteella velkonut saatavaa kommandiittiyhtiön vastuunalaisilta yhtiömiehiltä, B on vedonnut siihen, ettei hän ollut vastuussa saatavasta, joka oli syntynyt hänen yhtiöstä eroamisensa 17.10.1984 jälkeen. Lisäksi B on huomauttanut, ettei konkurssipesän tekemä sovinto sitonut häntä, koska hän ei yhtiön konkurssin alkaessa ollut ollut yhtiön vastuunalainen yhtiömies. B ei ole ollut asianosaisena konkurssissa riitautetun saatavan vahvistamista koskevassa oikeudenkäynnissä eikä osapuolena konkurssipesän ja A:n tekemässä sopimuksessa. Kihlakunnanoikeuden vahvistamalla sovinnolla asia on ratkaistu yhtiön osalta ja B:n vastuu näin vahvistetusta kommandiittiyhtiön velasta määräytyy yhtiöoikeudellisten säännösten nojalla. Kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies vastaa yhtiön velasta niin kuin omasta velastaan. Yhtiömies ei kuitenkaan ole vastuussa yhtiöstä eroamisensa jälkeen syntyneestä velasta, jos velkoja tiesi, että yhtiömies oli eronnut yhtiöstä ennen velvoitteen syntymistä. Kun A on tiennyt B:n eronneen yhtiöstä, on selvitettävä, onko A:n saatava syntynyt ennen B:n eroamista vai sen jälkeen. Kihlakunnanoikeuden vahvistaman sovinnon tarkoittama saatava perustuu A:n yhtiölle suorittamaan urakkatyöhön. Hänelle on urakan kestäessä maksettu tuntipalkkaa ja saatava on muodostunut niin sanotuista urakkapohjista eli työn päätyttyä tehdyssä mittauksessa määritellystä lopullisesta urakkapalkasta. B:n yhtiöstä eroamisen 17.10.1984 jälkeen yhtiö on ollut toiminnassa vain lyhyen ajan ennen 29.1.1985 alkanutta konkurssia. A on kertonut, että työ oli tehty ja hän oli jäänyt pois yhtiön palveluksesta B:n ollessa yhtiömies. C ja D ovat asiassa vastaajina ilmoittaneet kihlakunnanoikeudessa, että A:n saatavan peruste on syntynyt ennen kuin he olivat ostaneet B:n yhtiöosuuden. Näissä olosuhteissa B:n saatavan kiistäminen pelkästään sillä perusteella, että hänen käsityksensä mukaan maksamattomia urakkapohjia ei hänen yhtiömiesajaltaan ollut, ei ole uskottava. Korkein oikeus katsoo A:n saatavan syntyneen B:n ollessa yhtiön vastuunalainen yhtiömies. Tämän vuoksi hän on vastuussa kysymyksessä olevasta kommandiittiyhtiön velasta kuin omasta velastaan. Tuomiolauselma Kihlakunnanoikeuden päätös ja hovioikeuden tuomio kumotaan B:hen kohdistetun kanteen osalta ja B velvoitetaan yhteisvastuullisesti hovioikeudessa maksamaan tuomittujen C:n ja D:n kanssa suorittamaan A:lle työsuhteesta johtuvia saatavia 41.817,28 markkaa ja 28.10.1986 asti kertyneitä korkoja 3.477,28 markkaa sekä korkoa 16 prosenttia 41.817,28 markalle 29.10.1986 lukien. A vapautetaan korvaamasta B:n oikeudenkäyntikuluja kihlakunnanoikeudessa ja hovioikeudessa. B velvoitetaan korvaamaan A:n oikeudenkäyntikulut Korkeimmassa oikeudessa 2.000 markalla 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien. Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Portin, Riihelä, Ketola ja Taipale sekä ylimääräinen oikeusneuvos Heikonen