KKO/1992/88

1992 false KKO:1992:88 Yhtiöjärjestyksen mukaan vastikkeettomasti luovutettujen osakkeiden lunastushinta määräytyi viimeiseen tilinpäätökseen perustuvan arvon mukaisesti. Yhtiöjärjestyksen määräystä soviteltiin ja lunastushinnaksi määrättiin osakkeiden käypä hinta siirtohetkellä. OYL 3 luku 3 § 2 mom ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Kanne Joensuun raastuvanoikeudessa Liikealan Ammattiliitto r.y. on Y.I-Invest Oy:lle toimittamansa haasteen nojalla lausunut, että Liiketyöntekijäin Liitto r.y. oli ylimääräisessä edustajakokouksessaan 13.1.1988 päättänyt siirtää liiton varat ja velat sekä oikeudet ja velvollisuudet Liikealan Ammattiliitto r.y:lle 1.2.

1. Liiketyöntekijäin Liitto r.y. oli omistanut Asunto-osakeyhtiö Pankkitalon osakkeet numerot 6207 -6237, jotka oikeuttivat 25,7 neliömetrin suuruisen yksiön hallintaan asunto-osakeyhtiön omistamassa talossa Joensuussa. Asunto-osakeyhtiön hallitus oli 1.1.1989 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut osakkailleen edellä mainitusta osakkeiden siirrosta. Ilmoitukseen oli merkitty lunastusajan päättyvän 22.2.1989, mutta siihen ei ollut merkitty yhtiöjärjestyksen 6 §:n edellyttämällä tavalla lunastushintaa. Tätä virhettä oli pidettävä niin olennaisena, että Y.IInvest Oy oli menettänyt lunastusoikeutensa. Koska Liikealan Ammattiliiton saanto oli vastikkeeton ja kun asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeiden siirron ollessa vastikkeeton lunastushinta oli viimeiseen tilinpäätökseen perustuva osakkeiden arvo, Y.I-Invest Oy oli 17.2.1989 ilmoittanut asunto-osakeyhtiön hallitukselle haluavansa lunastaa osakkeet 6 661,59 markalla. Liikealan Ammattiliitto oli katsonut osakkeiden käyväksi hinnaksi 275 000 markkaa. Lunastushintaa oli soviteltava, koska yhtiöjärjestyksen määräyksen soveltaminen olisi tuottanut Y.I-Invest Oy:lle kohtuutonta etua. Näillä perusteilla Liikealan Ammattiliitto on vaatinut raastuvanoikeutta vahvistamaan, ettei Y.I-Invest Oy:llä ollut oikeutta lunastaa edellä mainittuja osakkeita. Jos lunastusoikeuden katsottaisiin olleen olemassa, raastuvanoikeuden tuli vahvistaa osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momenttia soveltaen lunastushinnaksi 275 000 markkaa tai jos lunastusajankohdaksi määräytyi helmikuu 1988, lunastushinnaksi tuli vahvistaa 250 000 markkaa. Vastaus Y.I-Invest Oy on viitannut asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 6 §:n 1 momenttiin, jonka mukaan hallituksen oli viipymättä saatettava osakkeiden siirto kaikkien osakkeenomistajien tietoon todisteellisesti ja kirjallisesti. Yhtiöjärjestyksen mukaan vastikkeettoman luovutuksen lunastushinta oli osakkeen viimeiseen tilinpäätökseen perustuva arvo. Y.I-Invest Oy:n ilmoitus oli ollut yhtiöjärjestyksen mukainen, koska osakkeenomistajilla oli ollut mahdollisuus saada selville yhtiöjärjestyksen mukainen lunastushinta, minkä yhtiö oli saanut tietoonsa asunto-osakeyhtiön isännöitsijältä. Lunastushinta oli ollut myös laskettavissa tilinpäätöstiedoista. Sen suuruutta koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen soveltaminen ei tuottanut Y.I-Invest Oy:lle kohtuutonta etua. Siten sovittelu ei voinut tulla kysymykseen. Näillä perusteilla Y.I-Invest Oy on kiistänyt kanteen ja pyytänyt korvausta oikeudenkäyntikuluistaan korkoineen. Raastuvanoikeuden päätös 10.10.1989 Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaan yhtiön osakkeen siirtyessä yhtiön toiselle osakkeenomistajalle tai yhtiön ulkopuoliselle oli siirrosta ilmoitettava hallitukselle, jonka tuli viipymättä saattaa asia kaikkien osakkeenomistajien tietoon. Tiedoksiantamisen tuli tapahtua todisteellisesti kirjallisesti. Tiedon tuli sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus oli viimeistään tehtävä. Yhtiöjärjestyksen mukaan lunastus tapahtui osakkeesta maksetusta hinnasta tai, jos saanto oli vastikkeeton, osakkeen viimeiseen tilinpäätökseen perustuvasta arvosta. Asunto-osakeyhtiön isännöitsijä oli 1.1.1989 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut osakkaille kyseisten osakkeiden siirrosta. Ilmoitukseen oli kohtaan hinta merkitty: "Vastikkeeton luovutus (omistajayhdistys purettu ja uusi perustettu, yhdistys saanut kaiken puretun yhdistyksen omaisuuden)". Yhtiöjärjestyksen 6 § edellytti, että osakkeen siirrosta osakkeenomistajalle annettavan tiedon tuli sisältää osakkeen lunastushinta. Kyseisessä tapauksessa saanto oli ollut vastikkeeton, jolloin lunastus tapahtui osakkeen viimeiseen tilinpäätökseen perustuvasta arvosta. Tämä arvo oli ollut laskettavissa markkamääräisesti. Raastuvanoikeus on katsonut, että osakkeiden siirrosta annetun tiedon olisi tullut sisältää lunastushinta markkamääräisenä. Lunastusmenettelyssä oli siten tapahtunut virhe, jota oli lunastuslausekkeen koko sisältö huomioon ottaen pidettävä niin olennaisena, että Y.I-Invest Oy:n oli katsottava menettäneen 17.2.1989 tehtyyn lunastusvaatimukseen perustuvan lunastusoikeutensa. Kerrotuilla perusteilla raastuvanoikeus on vahvistanut, ettei Y.I-Invest Oy:llä ollut oikeutta lunastaa asuntoosakeyhtiön osakkeita numerot 6207 -
2. Itä-Suomen hovioikeuden tuomio 21.5.1991 Hovioikeus, jonka tutkittavaksi Y.I-Invest Oy oli saattanut jutun, on lausunut, että Y.I-Invest Oy oli lunastusvaatimuksen tehdessään menetellyt asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 6 §:n määräysten mukaisesti. Asuntoosakeyhtiön isännöitsijän sen hallituksen puolesta tekemää puutteellista ilmoitusta lunastushinnasta ei ollut pidettävä sellaisena lunastusmenettelyssä tapahtuneena virheenä, jonka johdota Y.I-Invest Oy olisi menettänyt lunastusoikeutensa. Siten Y.I-Invest Oy oli käyttämällä lunastusoikeuttaan saanut Liikealan Ammattiliiton saannon syrjäyttäen omistusoikeuden osakkeisiin. Liikealan Ammattiliiton esittämän osakkeiden lunastushintaa koskevan sovitteluvaatimuksen johdosta hovioikeus on katsonut, että puheena olevien osakkeiden käypä hinta lunastusvaatimuksen esittämisajankohtana oli ollut 270 000 markkaa. Koska lunastushinnan suuruutta koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen soveltaminen osakkeen viimeiseen tilinpäätökseen perustuvan arvon mukaan määräytyvästä lunastushinnasta olisi tuottanut Y.I-Invest Oy:lle kohtuutonta etua, hovioikeus on osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momentin nojalla sovitellut määräystä siten, että lunastushintana oli pidettävä osakkeiden käypää hintaa 270 000 markkaa. Näillä perusteilla hovioikeus on, kumoten raastuvanoikeuden päätöksen, velvoittanut Liikealan Ammattiliiton luovuttamaan kysymyksessä olevat osakkeet Y.I-Invest Oy:lle 270 000 markan lunastushintaa vastaan. Y.I-Invest Oy:n oli, mikäli yhtiö tahtoi lunastusoikeutta käyttää, tarjottava lunastushinta Liikealan Ammattiliitolle viimeistään kahden viikon kuluessa siitä, kun hovioikeuden tuomio oli saanut lainvoiman, uhalla että muussa tapauksessa Y.I-Invest Oy oli menettänyt lunastusoikeutensa. Asian laatuun nähden Y.I-Invest Oy sai itse kärsiä oikeudenkäyntikulunsa jutussa vahinkonaan. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Valituslupa on myönnetty 4.9.
3. Y.I-Invest Oy on valituksessaan vaatinut lunastushinnan sovittelua koskevan vaatimuksen hylkäämistä tai joka tapauksessa lunastushinnan määrän alentamista ja oikeudenkäyntikulujensa korvaamista jutussa korkoineen. Liikealan Ammattiliitto on antanut pyydetyn vastauksen ja vaatinut valituksen hylkäämistä sekä korvausta vastauskuluistaan korkoineen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 15.6.1992 Perustelut Hovioikeuden lausumilla perusteilla lunastushinnan suuruutta koskevaa yhtiöjärjestyksen määräystä on soviteltava ja lunastushinnaksi on määrättävä osakkeiden käypä hinta. Lunastuslausekkeen mukaan lunastushintana on osakkeista maksettu hinta. Siten myös vastikkeettoman saannon johdosta lunastushinta määräytyy siirtoajankohdan mukaan. Osakkeiden käypänä arvona siirtohetkellä on pidettävä 250 000 markkaa. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomiota muutetaan siten, että Liikealan Ammattiliitto r.y. velvoitetaan luovuttamaan kysymyksessä olevat osakkeet Y.I-Invest Oy:lle 250 000 markan lunastushintaa vastaan. Y.I-Invest Oy:n on, mikäli yhtiö tahtoo lunastusoikeutta käyttää, tarjottava lunastushinta Liikealan Ammattiliitto r.y:lle viimeistään kahden viikon kuluessa Korkeimman oikeuden tuomion antamisesta uhalla, että muussa tapauksessa Y.I-Invest Oy on menettänyt lunastusoikeutensa. Asian laadun vuoksi asianosaisten on pidettävä kulunsa vahinkonaan. Ratkaisuun osallistuneet: presidentti Heinonen, oikeusneuvokset Jalanko, Lindholm, Suhonen ja Sevon