KKO/1992/96

1992 false KKO:1992:96 A oli tehnyt B:n kanssa sopimuksen ilmoitustilan varaamisesta B:n julkaisemassa mainoskalenterissa, mutta pian sopimuksen tekemisen jälkeen ilmoittanut peruuttavansa sen. A:n ei katsottu vapautuneen sopimuksesta. Kysymys myös sopimuksen voimassaoloaikaa koskevan ehdon sovittelusta. ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Kanne Turun raastuvanoikeudessa Iisi Oy on S:lle 12.4.1989 sekä A:lle 5.9.1989 tiedoksi annettujen haasteiden nojalla kertonut, että Iisi Oy ja avoin yhtiö olivat 28.11.1988 tehneet kirjallisen sopimuksen, jonka mukaan avoin yhtiö oli varannut ilmoitustilaa Iisi Oy:n julkaisemasta Easyfind-yrityskalenterista. Sopimuksen mukaan varaus oli voimassa yrityskalenterin vuosikerrasta 1989-1990 lähtien vähintään kahden vuosikerran ajan, minkä jälkeen avoin yhtiö saattoi irtisanoa sopimuksen. Avoimen yhtiön tuli suorittaa varaamansa ilmoitustilan hintana 997,50 markkaa kalenterin kultakin voimassaolokuukaudelta. Sen oli maksettava kokonaishinnasta 11 371,50 markkaa heti ja sen jälkeen 997,50 markkaa kuukausittain. Koko sopimusajan velka erääntyi heti maksettavaksi, jos avoin yhtiö laiminlöi maksuvelvollisuutensa. Koska avoin yhtiö ei ollut kehotuksista huolimatta suorittanut sopimuksen edellyttämiä maksuja, Iisi Oy on vaatinut, että avoin yhtiö ja sen yhtiömies S velvoitetaan yhteisvastuullisesti suorittamaan osakeyhtiölle sopimuksen mukaiset 23 341,50 markkaa 16 prosentin korkoineen 31.12.1988 lähtien sekä korvaamaan Iisi Oy:n oikeudenkäyntikulut korkoineen. Vastaus Avoin yhtiö ja S ovat kiistäneet kanteen. Sopimus oli peruutettu jo kaksi tuntia sen allekirjoittamisen jälkeen. Sopimus oli oikeustoimilain 33 §:n nojalla pätemätön ja myös kohtuuton siltä osin kuin se merkitsi sitoutumista kaksivuotiseen mainostamiseen. Avoin yhtiö ja S ovat vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluistaan korkoineen. Raastuvanoikeuden päätös 20.10.1989 Raastuvanoikeus on katsonut selvitetyksi, että avoin yhtiö, jota S oli edustanut, sekä Iisi Oy olivat 28.11.1988 sopineet siitä, että avoin yhtiö varasi Iisi Oy:n julkaisemasta Easyfind-yrityskalenterista ilmoitustilaa harjoittamansa autokorjaamoliikkeen mainosta varten. Iisi Oy:n oli levitettävä Easyfind-kalenteriaan ilmaisjakeluna Turun talousalueella toimiville yrityksille. Sitä varten Iisi Oy oli jakanut Turun talousalueen kolmeen osaan, joista S oli valinnut alueen

1. Iisi Oy oli turvannut avoimelle yhtiölle yksinoikeuden siihen, ettei Iisi Oy saanut mainitulle alueelle levitettävässä Easyfind-yrityskalenterissa julkaista muiden autokorjaamoalan yritysten kuin avoimen yhtiön mainoksia. Ilmoitustilan hinta liikevaihtoverovarauksin oli ollut yhdeltä alueelta 997,50 markkaa kalenterin voimassaolokuukaudelta. Sopimuksen tuli olla voimassa kalenterin vuosikerrasta 1989-1990 lähtien vähintään kahden vuosikerran ajan. Sen jälkeen avoin yhtiö saattoi irtisanoa sopimuksen. Avoimen yhtiön tuli, viiden prosentin käteisalennus huomioon ottaen, maksaa ilmoitushinnoista yhden vuoden osuus eli 11 371,50 markkaa heti sopimuksenteon jälkeen, mistä lähtien avoimen yhtiön oli suoritettava hinta kalenterikuukausittain laskua vastaan. Mikäli avoin yhtiö laiminlöi maksuvelvollisuutensa, maksut koko sopimusajalta erääntyivät heti maksettaviksi 16 prosentin viivästyskorkoineen. Avoin yhtiö oli jättänyt kaikki maksut suorittamatta. Yrityskalenteri 1989-1990 oli ilmestynyt painosta ja jaettu asianomaisten alueiden yrityksille. Se oli käsittänyt ajanjakson 7.8.1989-16.9.
2. Asianosaiset, joista avoin yhtiö oli myöntänyt Iisi Oy:n kanteessa vaatiman määrän sopimuksen mukaiseksi, olivat ymmärtäneet sopimuksen tarkoittavan kahtakymmentäneljää 997,50 markan maksua 28.11.1988 alkaen. Sopimuksen sanonta ei ollut tässä kohdin yksiselitteinen, vaan sen sanamuodon perusteella oli voinut helposti erehtyä voimassaoloajan suhteen. Jutussa todistajana kuulusteltu Iisi Oy:n myyntiedustajana toiminut henkilö oli kertomansa mukaan S:lle selostanut sopimuksen taloudelliset vaikutukset kuukaudelta ja yhdeltä vuodelta sekä ilmoittanut sopimuksen voimassaoloajaksi vähintään kaksi vuotta. Tämä ei kuitenkaan vastannut sopimuksen sanamuotoa. Raastuvanoikeudessa oli käynyt ilmi, että voimassaoloaika ei ollut kahta vuotta vaan edellä sanotut maksut olisi ollut suoritettava lyhyemmässä ajassa, vaikka ne olisikin maksettu kuukausittain. Sopimuksen hintaa kuukaudelta ei voitu pitää kohtuuttomana. Huomioon ottaen sopimuksen kirjallisen asun yleinen epäselvyys ja monimutkaisuus ja sopimuksenteossa vallinneet olosuhteet, joissa sopimus pyrittiin samassa tilaisuudessa lyhyessä ajassa saamaan aikaan, sekä noista seikoista johtunut erehtymisen vaara oli kuitenkin kohtuutonta, että tilaaja joutui tilaamaan ja maksamaankin mainostilan myös sellaisen kalenterin osalta, jota sopimuksenteon aikaan ei ollut edes alettu suunnitella ja jonka julkaiseminen ei tuohon aikaan ollut varmaa. Sen vuoksi raastuvanoikeus on varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:n 1 momentin nojalla sovitellut kysymyksessä olevaa sopimusta siten, että avoin yhtiö ja S sen yhtiömiehenä on vapautettu sopimukseen perustuneista velvoitteista vuosien 1990-1991 Easyfind-yrityskalenterin osalta. Näillä perusteilla raastuvanoikeus on, hyläten kanteen enemmälti, velvoittanut avoimen yhtiön ja S:n yhteisvastuullisesti suorittamaan Iisi Oy:lle vuosien 1989-1990 Easyfind-yrityskalenterin ilmoitustilan hintana 11 371,50 markkaa 16 prosentin korkoineen 31.12.1988 lukien ja oikeudenkäyntikulujen korvauksena 10 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 20.10.1989 alkaen. Turun hovioikeuden tuomio 22.2.1991 Hovioikeus, jonka tutkittavaksi asianosaiset puolin ja toisin valittamalla olivat saattaneet jutun, on lausunut, että asianosaiset olivat 28.11.1988 solmineet raastuvanoikeuden päätöksessä tarkoitetun mainossopimuksen. Sopimus oli tehty avoimen yhtiön toimipaikassa, jonne Iisi Oy:n myyntiedustaja oli saapunut. Edustaja oli käynyt keskusteluja pääasiassa yhtiön toisen yhtiömiehen S:n kanssa, joka oli myös allekirjoittanut sopimuksen. Toinen yhtiömies X oli vain osittain ollut läsnä neuvottelussa. Sopimuksen tekemisen jälkeen paikalle saapunut X oli tutustunut sopimukseen ja vaatinut S:ää välittömästi peruuttamaan sen. S olikin sopimuksen tekopäivän iltana soittanut sanotulle myyntiedustajalle ja ilmoittanut yhtiön luopuvan sopimuksesta. Edustaja oli tiedottanut asiasta Iisi Oy:n myyntipäällikölle. S oli lisäksi jälkeenpäin vahvistanut Iisi Oy:lle sopimuksen peruuttamisen. Mainossopimus oli tehty Iisi Oy:n laatimalla vakiosopimuslomakkeella. Sen ehdot olivat vaikeaselkoiset ja monimutkaiset. Muun muassa sopimuksen 1 kohdan mukaan asiakas varasi sopimuksella ilmoitustilan ja varaus koski kalenterin kahta vuosikertaa. Kohdassa 4 puhuttiin edelleen varatun ilmoitustilan hinnasta. Sopimuksesta kokonaisuutena ilmeni kuitenkin, että kysymys oli lopullisesta sopimuksesta. Sopimustekstissä ei myöskään mainittu ilmoituksen kokonaishintaa, ei edes hintaa yhdeltä vuodelta. Todistajana kuultu myyntiedustaja oli kertonut, ettei hän ollut ilmoittanut S:lle sopimuksen aiheuttamia kokonaiskuluja. Todistaja ei kertomansa mukaan koskaan ilmoittanut asiakkaalle, mitä kaksivuotinen sopimus kokonaisuudessaan tuli maksamaan, ellei asiakas sitä kysynyt. Sitä S ei ollut tehnyt. Sopimuksen sisällön ja oikeusvaikutusten selvittäminen edellytti huolellista ja riittävää ehtoihin perehtymistä. S oli sopimuksen tehdessään ollut edustajan henkilökohtaisen vaikutusmahdollisuuden alaisena. Sopimuksentekotilanne oli siten verrattavissa kuluttajansuojalaissa tarkoitettuun kotimyyntiin. Sopimuksesta luopumisesta oli ilmoitettu Iisi Oy:lle pian sen allekirjoittamisen jälkeen. Yrityskalenteri oli jaettu vasta elokuussa
3. Iisi Oy:n ilmoituksen mukaan kalenteria oli suunniteltu vielä vuoden 1989 huhti-toukokuussa. Iisi Oy:llä olisi siten halutessaan ollut mahdollisuus vaikeuksitta myydä avoimen yhtiön varaama mainostila uudelleen. Sopimussuhteessa sopimuskumppani ei voinut toteuttaa sopimuksen hänelle tuottamia oikeuksia yksipuolisesti pelkästään vastapuolensa vahingoksi, vaan hänen oli otettava huomioon myös toisen sopijapuolen edut. Sopimusoikeudessa voimassa oleva kohtuusperiaate tuki tätä. Oli kohtuutonta, jos Iisi Oy olisi vastoin sopimuskumppaninsa tahtoa voinut julkaista tämän mainoksen ja siten pakottaa vastapuolensa maksamaan sovitun ilmoitushinnan. Hovioikeus on katsonut, etteivät Iisi Oy:n edut vallinneissa olosuhteissa vaatineet sopimuksessa pysymistä. Edellä lausutuilla perusteilla avoimella yhtiöllä oli ollut oikeus peruuttaa mainossopimus. Iisi Oy ei siten voinut sopimuksen nojalla velkoa ilmoitushintaa, joten kanne oli hylättävä. Hovioikeus on kumonnut raastuvanoikeuden päätöksen ja vapauttanut avoimen yhtiön ja S:n tuomitusta maksuvelvollisuudesta. Iisi Oy on velvoitettu suorittamaan avoimelle yhtiölle ja S:lle yhteisesti korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 14 000 markkaa 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antopäivästä. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Iisi Oy:lle on myönnetty valituslupa 31.7.
4. Yhtiö on valituksessaan vaatinut kanteensa hyväksymistä ja oikeudenkäyntikulujensa korvaamista korkoineen. Avoin yhtiö ja S ovat vastanneet valitukseen ja pyytäneet korvausta vastauskuluistaan korkoineen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 7.7.1992 Perustelut Avoimen yhtiön ja Iisi Oy:n välille on syntynyt raastuvanoikeuden päätöksessä lausutuin tavoin ja ehdoin ilmoitustilan varaamista koskeva sopimus. Avoin yhtiö on hovioikeuden tuomiossa kerrotuin tavoin ilmoittanut peruuttavansa sopimuksen. Avoin yhtiö ja S eivät ole näyttäneet, että sopimus olisi oikeustoimena pätemätön, taikka että yhtiöllä olisi ollut hyväksyttävä oikeudellinen tarve peruuttamalla sopimus vapautua siitä. Raastuvanoikeuden mainitsemilla perusteilla sopimuksen voimassaoloaikaa koskeva ehto on kuitenkin kohtuuton siltä osalta kuin sopimuksella on varattu ilmoitustilaa vuosien 1990-1991 kalenterista. Sen vuoksi Korkein oikeus varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:n 1 momentin nojalla sovittelee sanottua ehtoa siten, että sopimus koskee vain vuosien 1989-1990 kalenteria. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomio kumotaan ja raastuvanoikeuden päätöksen lopputulos siinä määrättyine oikeudenkäyntikulujen korvauksineen jätetään pysyväksi. Iisi Oy vapautetaan velvollisuudesta suorittaa hovioikeuden tuomiossa määrättyä oikeudenkäyntikulujen korvausta. A ja S, avoin yhtiö sekä S velvoitetaan yhteisvastuullisesti suorittamaan Iisi Oy:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista Korkeimmassa oikeudessa 2 000 markkaa 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antamisesta lukien. Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot Oikeusneuvos Raulos: Avoin yhtiö ei tosin ole sen ja Iisi Oy:n välillä 28.11.1988 tehdyn mainossopimuksen johdosta tullut velvolliseksi toteuttamaan itse mainostamissuunnitelmaa. Kun Iisi Oy ei ole myöntynyt sopimuksen peruutukseen vaan vaatinut sen noudattamista, avoin yhtiö ei kuitenkaan ole pelkän peruutusilmoituksensa johdosta vapautunut suorittamasta sovittua ilmoitushintaa. Avoin yhtiö tai S eivät ole näyttäneet perusteita, joiden vuoksi sopimus olisi oikeustoimena pätemätön, eivätkä osoittaneet mitään sellaisia seikkoja, joiden perusteella avoimella yhtiöllä voitaisiin havaita olevan hyväksyttävä oikeudellinen tarve vapautua sopimuksesta ja siihen perustuvasta maksuvelvollisuudesta. Kun avoin yhtiö on vetäytynyt sovitusta mainostamisesta ja se on tehty välittömästi ja siis ennen kuin avoimen yhtiön sitoutumisella on voinut olla sanottavaa merkitystä kaksivuotiseksi sovitun sopimuskauden jälkimmäisen vuoden mainoskalenterin taloudellisten toteuttamismahdollisuuksien kannalta, sopimuksen voimassaoloaikaa koskeva ehto on käynyt kohtuuttomaksi. Sen vuoksi sovittelen sanottua ehtoa varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:n 1 momentin nojalla siten, että sopimuksen voimassaoloaika muutetaan koskemaan vain vuoden 1989-1990 yrityskalenteria. Sanotuilla perusteilla päädyn Korkeimman oikeuden tuomiolauselman mukaiselle kannalle. Oikeusneuvos Roos: A ja S, avoin yhtiö toisaalta ja Iisi Oy toisaalta ovat 28.11.1988 tehneet kirjallisen sopimuksen, jolla avoin yhtiö on sitoutunut maksamaan ilmoitustilasta Iisi Oy:n julkaisemassa Easyfind-yrityskalenterissa yhteensä kanteessa vaaditut 23 341,50 markkaa. Samana päivänä avoin yhtiö on osaltaan peruuttanut sopimuksen. Perusteita, jotka poikkeuksellisesti oikeuttaisivat avoimen yhtiön vapautumaan sopimussidonnaisuudestaan peruuttamalla yksipuolisesti sopimuksen, ei kuitenkaan ole esitetty. Sopimus maksuvelvollisuudesta sitoo näin ollen edelleen avointa yhtiötä. Sopimustekstistä ilmenee, että Turun Autotyön tuli ilmoitustilan hintana vähintään kahden vuosikerran Easyfindkalenterissa vuoden 1989-1990 vuosikerrasta lähtien maksaa 997,50 markkaa kuukaudelta Iisi Oy:n laskua vastaan niin, että 11 371,50 markkaa maksettiin heti ja loput maksettiin 997,50 markan kuukausierinä seuraavasta kalenterikuukaudesta eli joulukuusta 1988 lähtien. Sopimuksesta neuvoteltaessa Iisi Oy:n edustaja on lisäksi suullisesti selostanut sekä sopimuksen hinnan vuodelta että sen vähintään kahden vuoden voimassaoloajan. Sopimus on tehty liikkeenharjoittajien välillä avoimen yhtiön toimitiloissa. Katson, etteivät nämä sopimuksen sisältö ja ehdot, osapuolten asema ja sopimusta tehtäessä vallinneet olosuhteet anna aihetta sopimuksen sovitteluun. Sitä vastoin sovittelen sopimuksen noudattamisesta johtuvaa avoimen yhtiön korvausvelvollisuutta seuraavan sopimuksen jälkeen vallinneen olosuhteen perusteella. Iisi Oy sai jo 28.11.1988 tiedon, ettei avoin yhtiö halunnut sovittua ilmoitusta julkaistavaksi, vaan peruutti julkaisutoimeksiantonsa. Tämän johdosta Iisi Oy:n olisi pitänyt pyrkiä vähentämään vahinkoaan ja siten myös sopimuskumppaninsa korvausvelvollisuutta sopimuksen peruuttamisen johdosta. Tähän Iisi Oy:llä oli hyvät mahdollisuudet kun ensimmäinen sopimuksessa tarkoitettu kalenterivuosikerta on käsittänyt ajanjakson 7.8.1989-16.9.
5. Iisi Oy on kuitenkin laiminlyönyt tämän ja peruutuksesta huolimatta pitänyt sovitun ilmoitustilan varattuna avoimelle yhtiölle. Näillä perusteilla päädyn Korkeimman oikeuden tuomiolauselmaan. Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Jalanko, Takala, Roos (eri mieltä), Suhonen ja Raulos (eri mieltä)