KKO/1993/121

1993 false KKO:1993:121 Osakeyhtiön velkojan vaatiessa kihlakunnanoikeudessa yhtiön asettamista selvitystilaan sen vuoksi, ettei sillä ollut kaupparekisteriin merkittyä hallitusta, yhtiö oli esittänyt selvityksen, josta ilmeni, että sille oli valittu hallitus ja ilmoitus siitä jätetty rekisteriviranomaiselle, ja pyytänyt lykkäystä, kunnes hallitus oli merkitty kaupparekisteriin. Kihlakunnanoikeus oli siitä huolimatta määrännyt yhtiön selvitystilaan. Kun lykkäyspyynnön epäämiselle ei ollut ollut perusteltua syytä ja yhtiön hallitus oli sittemmin merkitty kaupparekisteriin, kumottiin päätös yhtiön määräämisestä selvitystilaan. OYL 13 luku 4 § OYL 13 luku 5 § 3 mom ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Hakemus Juvan kihlakunnanoikeudessa Mikkelin lääninverovirasto on Uusi-Koskenmäki Oy:n velkojana 26.3.1992 tekemässään hakemuksessa lausunut, ettei yhtiöllä ollut kaupparekisteriin merkittyä hallitusta. Lääninverovirasto on sen vuoksi vaatinut, että yhtiö määrätään selvitystilaan. Vastaus Yhtiö on hakemuksesta kuultuna kihlakunnanoikeuden 21.7.1992 pidetyssä istunnossa lausunut, että yhtiölle oli 10.5.1992 pidetyssä yhtiökokouksessa valittu hallitus ja että muutosta koskeva ilmoitus oli 20.7.1992 toimitettu rekisteriviranomaiselle. Sen vuoksi yhtiö on pyytänyt, että asian käsittely lykätään, kunnes hallitus oli merkitty kaupparekisteriin. Kihlakunnanoikeuden päätös 21.7.1992 Kihlakunnanoikeus on todennut, ettei yhtiöllä ollut kaupparekisteriin merkittyä hallitusta. Sen vuoksi kihlakunnanoikeus on osakeyhtiölain 13 luvun 4 §:n 1 momentin 2 kohdan ja 6 §:n 1 momentin nojalla asettanut yhtiön selvitystilaan ja määrännyt selvitysmieheksi asianajaja Antti Suhosen sekä velvoittanut yhtiön korvaamaan valtiolle sen varoista maksetut kuulutuskustannukset 560 markkaa. Itä-Suomen hovioikeuden päätös 19.11.1992 Hovioikeus, jonka tutkittavaksi yhtiö oli saattanut asian, on jättänyt kihlakunnanoikeuden päätöksen voimaan. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Valituslupa on myönnetty 22.6.

1. Yhtiö on esittänyt selvityksen, jonka mukaan sille valittu hallitus oli 18.11.1992 merkitty kaupparekisteriin ja tällä perusteella vaatinut alempien oikeuksien päätösten kumoamista ja hakemuksen hylkäämistä. Lääninverovirasto ei ole käyttänyt sille varattua tilaisuutta vastauksen antamiseen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 1.10.1993 Perustelut Hallituksen esityksessä uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi (nro 27/1977) s. 97 lausutaan muun muassa seuraavasti: "Yhtiöllä on paikalletulopäivään saakka tilaisuus ryhtyä toimiin purkautumisperusteen poistamiseksi ja siten selvitystilan välttämiseksi. Tuomioistuin voi vielä paikalletulopäivänäkin myöntää yhtiölle tämän pyynnöstä lykkäystä antaakseen sille mahdollisuuden purkautumisperusteen poistamiseen. Jollei näin tapahdu, tuomioistuimen on asetettava yhtiö selvitystilaan." Lykkäyspyynnön kihlakunnanoikeudessa esittäessään yhtiö on samalla esittänyt oikeudelle asiakirjaselvityksen, josta ilmeni, että yhtiölle oli 10.5.1992 valittu hallitus ja että ilmoitus siitä oli jätetty rekisteriviranomaiselle 20.7.
2. Asiakirjoista saatavan selvityksen perusteella arvioiden kihlakunnanoikeudella ei ole ollut perusteltua aihetta evätä pyydettyä lykkäystä, vaan yhtiölle olisi lykkäyspyyntönsä mukaisesti tullut varata tilaisuus esittää selvitys sille valitun hallituksen merkitsemisestä kaupparekisteriin, mikä täällä esitetyn selvityksen mukaan onkin tapahtunut 18.11.
3. Edellytyksiä yhtiön määräämiselle selvitystilaan ei siten ole ollut. Päätöslauselma Hovioikeuden ja kihlakunnanoikeuden päätökset kumotaan. Hakemus yhtiön asettamisesta selvitystilaan hylätään ja yhtiö vapautetaan tuomitusta kuulutuskustannusten korvaamisvelvollisuudesta. Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Lindholm, Haarmann, Krook, Raulos ja Tulokas