§:n 3 momentissa tarkoitettuja erityisiä syitä A:n velvoittamiseksi korvaamaan kokonaan tai osittain välimiesmenettelyn kuluja. Kanne Oulun raastuvanoikeudessa Superlinjat Oy on saattanut asian
§:n 4 momentin mukaisesti tuomioistuimen tutkittavaksi ja A:ta vastaan ajamassaan kanteessa lausunut, että välimiesoikeus oli ratkaissut asian laskennallisesti sillä perusteella, mitä hintoja A:n Liikenne Oy:n osakkeista oli keskimäärin maksettu.
§:n mukaan osakkeiden lunastushintaa määrätessään välimiesten oli otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat. Välitystuomiossa oli sivuutettu todisteluun välimiesoikeudessa sisältyneet seikat, jotka olisi tullut ottaa huomioon lunastushintaa määrättäessä. Lunastushintaa ei olisi tullut määrätä pelkästään tehtyjen kauppojen perusteella. A oli 31.12.1985 myynyt 225 A:n Liikenne Oy:n osaketta B Oy:lle 6 225 000 markan kauppahinnalla. A oli omistanut A:n Liikenne Oy:n 300 osakkeesta 275 osaketta, mutta hän oli jättänyt myymättä 50 osaketta, jotka hän oli merkinnyt osakepääoman korottamisesta toukokuussa 1984 tehdyn yhtiökokouksen päätöksen perusteella yli entisen osakeomistussuhteen. Koska nämä osakkeet olivat olleet A:n omistuksessa vain vähän aikaa ennen 31.12.1985 tapahtunutta muitten osakkeitten kauppaa ja kun kauppa 50 osakkeen osalta olisi ollut veronalaista tuloa A:lle, hän oli jättänyt nämä osakkeet myymättä. A:n ja B Oy:n välisen osakekaupan tapahduttua oli eräs A:n Liikenne Oy:n osakkeenomistaja käyttänyt yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeutta, jolloin A:n myymät 225 osaketta olivat siirtyneet tälle. A:n Liikenne Oy:n yhtiöjärjestyksestä oli sen jälkeen poistettu lunastuslauseke. Osakkeiden lunastaja ja eräät muut A:n Liikenne Oy:n osakkeenomistajat olivat sitten 13. ja 19.6.1986 yhdessä myyneet Superlinjat Oy:lle lunastetut 225 osaketta 6 325 000 markan kauppahinnalla ja ennestään omistamansa 25 osaketta 695 000 markan kauppahinnalla, millä oli haluttu turvata se, ettei enemmistöosakas enää myynyt yhtiötä ottamatta vähemmistöosakkaita kauppaan mukaan. Superlinjat Oy ja A:n Liikenne Oy olivat myöhemmin sulautuneet. Välimiesoikeudessa oli osoitettu, että A oli sopinut B Oy:n kanssa, että hän myi jäljelle jääneet 50 osaketta myöhemmin. A:n ja B Oy:n välisen kaupan yhteydessä oli sovittu, ettei A:n omistukseen jääneille 50 osakkeelle jäänyt kuin muodollinen hinta. A oli tosiasiassa saanut B Oy:ltä kauppahinnan kaikista omistamistaan 275 osakkeesta, vaikka kauppakirja verotuksellisista syistä oli ulotettu koskemaan vain 225 osaketta. Ostajan kannalta tämä oli ollut mahdollista, koska kauppakirjalla siirtynyt osakekanta oli tuottanut yksinomaisen määräämisvallan, jota A oli käyttänyt yhtiössä vuosikausia. Välimiesoikeudessa oli myös osoitettu, että A oli tehnyt B Oy:n kanssa sopimuksen siitä, ettei A käyttänyt niin sanottuja vähemmistöoikeuksia yhtiössä, vaan että hän menettelee yhtiössä täysin B Oy:n osoittamalla tavalla. Ne A:n Liikenne Oy:n osakkeenomistajat, jotka olivat 19.6.1986 myyneet 25 osaketta Superlinjat Oy:lle 27 800 markan hinnalla osakkeelta, olivat joutuneet sijoittamaan varoja Superlinjat Oy:öön, mitä ei ollut otettu huomioon välitystuomiossa. Välitystuomiossa ei ollut myöskään otettu huomioon, että mainituilla 25 osakkeella oli ollut arvoa yksinomaan sen vuoksi, että niitten perusteella oli saattanut käyttää lunastusoikeutta määräämisvaltaan yhtiössä vaikuttaneen osakekaupan yhteydessä. A:n omistamiin 50 osakkeeseen ei ollut liittynyt lunastusoikeutta, koska lunastettava osake-erä oli ollut hänen myymänsä. Välitystuomiossa ei ollut otettu kantaa siihen, mikä oli ollut A:n Liikenne Oy:n todellinen arvo. Yhtiön omaisuuden arvo oli ollut vain murto-osa kauppahinnasta. Yhtiön substanssiarvon oli osoitettu olleen alle 2 miljoonaa markkaa ja osakkeiden tuottoarvon vain joitakin satojatuhansia markkoja. Suurin osa kauppahinnasta oli jäänyt yhtiön liikenneoikeuksille. Liikenneoikeuksilla oli ollut arvoa lähinnä sille, joka pystyi käyttämään määräämisvaltaa yhtiössä. Päätelmä, että sekä enemmistöettä vähemmistöosakkeiden kappalekohtainen arvo olisi yhtä suuri, oli perusteeton. A oli saanut lunastuksen kohteena olevat 50 osaketta vuonna 1984 omistukseensa 25 000 markan kokonaishinnalla. Näitten osakkeitten arvo ei ollut voinut nousta muutamassa kuukaudessa A:n vaatimaan noin 1 400 000 markkaan.
§:n 3 momentin mukaan yhtiö vastasi pääsääntöisesti välimiesmenettelyn kuluista. Erityisistä syistä olisi A kuitenkin tullut velvoittaa vastaamaan näistä kuluista. Erityisenä syynä oli pidettävä sitä, että A oli vaatinut kohtuutonta lunastushintaa. Oikeudenkäyntikulut välimiesoikeudessa olisi tullut jäädä kummankin asianosaisen vahingoksi. Näillä perusteilla Superlinjat Oy on vaatinut, että lunastettavien 50 A:n Liikenne Oy:n osakkeen lunastushinnaksi määrätään 500 markkaa osakkeelta eli yhteensä 25 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 13.10.1987 lukien, välimiehelle maksettavaksi määrättyjen palkkion ja kulujen yhteensä 49 107 markkaa osalta määrätään, että Superlinjat Oy:n ja A:n keskinäisissä suhteissa A vastaa niistä yksin, ja että Superlinjat Oy vapautetaan velvollisuudesta korvata A:n kulut välimiesoikeudessa. Raastuvanoikeuden päätös 23.1.1989 Raastuvanoikeus, jossa asianosaiset ovat vaatineet korvausta oikeudenkäyntikuluista, Superlinjat Oy korkoineen, on katsonut, ettei ollut aihetta välitystuomion muuttamiseen, ja hylännyt kanteen. Superlinjat Oy velvoitettiin korvaamaan A:n oikeudenkäyntikulut raastuvanoikeudessa 49 131 markalla 16 prosentin korkoineen 23.1.1989 lukien. Rovaniemen hovioikeuden tuomio 16.4.1991 Hovioikeus, jonka tutkittavaksi Superlinjat Oy oli saattanut jutun, on hyväksynyt välitystuomion perustelut ja todennut lisäksi, että eräiden asiassa kuultujen todistajien käsitysten mukaan A:lle 31.12.1985 solmitun kaupan jälkeen jääneet 50 A:n Liikenne Oy:n osaketta olisivat olleet lähes arvottomia. Välitystuomiossa mainittujen 31.12.1985, 13.6.1986 ja 19.6.1986 tehtyjen osakekauppojen perusteella voitiin kuitenkin päätellä, että A:n Liikenne Oy:lle oli muodostunut käypä arvo, jonka perusteella yhtiön osakkeiden käypä hinta oli laskettavissa. Tämän vuoksi oli osakkeiden lunastushintaa osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:n ja 16 luvun 5 §:n 2 momentin nojalla määrättäessä osakkeiden käyvän hinnan laskentaperusteeksi otettava mainitut kaupat eikä lunastushinnaksi voitu kaikki esiintulleet seikat huomioon ottaen ottaa Superlinjat Oy:n esittämää hintaa. Kohtuullisena korvauksena A:n oikeudenkäyntikuluista raastuvanoikeudessa oli pidettävä 40 000 markkaa. Näillä perusteilla hovioikeus on jättänyt raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen pääasian osalta voimaan ja alentanut Superlinjat Oy:n A:lle oikeudenkäyntikuluista raastuvanoikeudessa maksettavaksi tuomitun korvauksen 40 000 markkaan raastuvanoikeuden tuomitsemine korkoineen. Koska Superlinjat Oy oli pääasiassa hävinnyt jutun hovioikeudessa, se velvoitettiin korvaamaan A:n oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa 1 300 markalla 16 prosentin korkoineen 16.4.1991 lukien. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Valituslupa on myönnetty 4.12.1991. A on antanut häneltä valituslupahakemuksen ja valituksen johdosta pyydetyt vastaukset. Superlinjat Oy on vaatinut hovioikeuden tuomion ja raastuvanoikeuden päätöksen kumoamista ja kanteensa hyväksymistä sekä A:n velvoittamista korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut jutussa. Yhtiö on lisäksi pyytänyt suullisen käsittelyn järjestämistä Korkeimmassa oikeudessa todistajien kuulemista varten. A on vaatinut korvausta vastauskuluista korkoineen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 17.3.1993 Käsittelyratkaisu Superlinjat Oy:n pyyntö suullisen käsittelyn järjestämisestä Korkeimmassa oikeudessa hylätään aiheettomana. Pääasiaratkaisu Hovioikeuden tuomiota ei muuteta. Superlinjat Oy velvoitetaan suorittamaan A:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista Korkeimmassa oikeudessa 5 000 markkaa 16 prosentin korkoineen tämän tuomion antamisesta lukien. Esittelijän mietintö Vanhempi oikeussihteeri Kalske: Korkein oikeus lausunee ratkaisunaan seuraavaa. Käsittelyratkaisu A:n pyyntö suullisen käsittelyn toimittamisesta Korkeimmassa oikeudessa hylätään aiheettomana. Pääasiaratkaisu Perustelut A:n ja B Oy:n välillä 31.12.1985 tehdyllä kaupalla on A:n Liikenne Oy siirretty liikeyrityksenä B Oy:lle. Kun tuolloin ei ole sovittu A:lle verotussyistä jääneistä 50 osakkeesta muuta kuin että B Oy mahdollisesti ostaa ne myöhemmin kauppahinnalla, josta neuvotellaan erikseen, on katsottava, että A 31.12.1985 sovitussa kaupassa on saanut täyden vastikkeen yhtiöosuudestaan A:n Liikenne Oy:ssä ja ettei myymättä jääneiden 50 osakkeen arvo ole enää ollut A:lle merkityksellinen. B Oy:n A:lle osakkeista maksama kauppahinta 6 225 000 markkaa on ollut moninkertainen yhtiön laskennalliseen arvoon verrattuna, joten kauppahintaan ovat olennaisesti vaikuttaneet myös muut, jutussa verrattain vähälle selvitykselle jääneet tekijät. Tällainen hinta on voitu osakkeista saada vain sopimalla niin suuren osake-enemmistön myynnistä, että määräämisvalta yhtiössä on siirtynyt ostajalle, eikä suurempienkaan vähemmistöosakemäärien kauppahinta olisi voinut muodostua siihen verrattavaksi. C:n ja D:n perikunta ovat saaneet Superlinjat Oy:lle myymistään 25 osakkeesta A:n ja B:n sopimaa kauppahintaa vastaavan hinnan vain lunastusoikeutta käyttämällä ja tekemällä yhteistoimintasopimuksen Superlinjat Oy:n kanssa enemmistöosakkeiden saamiseksi B Oy:ltä. Kauppahinta 13.6.1986 solmitussa kaupassa, jolla B Oy:lle alunperin myydyt osakkeet ovat siirtyneet Superlinjat Oy:lle, on myös määräytynyt samalla perusteella kuin A:n ja B Oy:n välisessä kaupassa. Lunastettavien osakkeiden lunastushintana olevaa käypää hintaa lunastusajankohtaa määrättäessä on
§:n 2 momentin mukaan otettava huomioon kaikki kussakin yksittäistapauksessa asiaan vaikuttavat seikat, jollaisina lakiesityksen perusteluissa (HE 1977 vp. nro 27) mainitaan osakkeiden netto-omaisuusosuus (matemaattinen arvo), yhtiön tulevaisuudennäkymät ja osakkeiden vastainen tuotto. Alussa mainitut seikat huomioon ottaen ei ole perusteltua määrätä A:lta lunastettavien osakkeiden lunastushintaa yhtiön osakkeista edellä mainituissa kaupoissa maksettujen kauppahintojen perusteella, vaan lähemmäksi käypää hintaa, joka osakkeilla sellaisenaan on ollut lunastusajankohtana, päästään A:n Liikenne Oy:n osakkeiden arvioidun vastaisen tuottoarvon ja osakkeiden netto-omaisuusosuuden perusteella, joista asiassa on esitetty selvitystä. Selvityksen perusteella on A:n Liikenne Oy:n osakekannan arvon osakkeiden arvioidun vastaisen tuoton perusteella katsottava olleen lunastusajankohtana 500 000 markkaa ja yhtiön netto-omaisuusarvon 1,5 miljoonaa markkaa. Kun netto-omaisuusarvo on näin paljon tuottoarvoa suurempi, on perusteltua antaa sille osakkeiden lunastushintaa määrättäessä kaksi kertaa suurempi painoarvo kuin tuottoarvolle. Näin laskien päädytään määrään 4 000 markkaa per osake, jota siis on pidettävä kysymyksessä olevien osakkeiden lunastushintana.
§:n 3 momentin mukaan yhtiö vastaa välimiesmenettelyn kuluista yksin, ellei erityisiä syitä ole. Erityisiä syitä velvoittaa A:n osaksi tai kokonaan vastaamaan välimiesmenettelyn kuluista ei puheena olevassa tapauksessa ole. Asian laadun vuoksi saavat asianosaiset itse pitää asian tuomioistunkäsittelystä aiheutuneen oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomiota muutetaan niin, että A:lta lunastettavien osakkeiden lunastushinnaksi määrätään 4 000 markkaa osakkeelta eli koko lunastushinnaksi 200 000 markkaa välitystuomiossa mainittuine korkoineen ja Superlinjat Oy vapautetaan raastuvanoikeuden ja hovioikeuden tuomitsemasta oikeudenkäyntikulujen korvaamisvelvollisuudesta. Ratkaisuun osallistuneet: presidentti Heinonen, oikeusneuvokset Lindholm, Roos, Sevon ja Tulokas
Tekoälyselitys virallisen lakitekstin pohjalta. Suuntaa antava, ei korvaa oikeudellista neuvontaa.