KKO/1993/45

1993 false KKO:1993:45 Ään. Tilausvahvistuksessa ja siihen liittyvissä erityisehdoissa kauppahinta oli sovittu maksettavaksi käteisellä. Tilausvahvistuksessa oli viitattu yleisiin sopimusehtoihin, joihin oli sisältynyt omistuksenpidätyslauseke. Koska yleiset sopimusehdot eivät olleet olleet käsillä sopimusta tehtäessä eikä ollut selvitetty ostajan voineen muutoinkaan ennen sopimusta tutustua niihin, omistuksenpidätysehto ei ollut tullut sopimussuhteen ehdoksi. ASIAN KäSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Konekersantti Oy:n kanne Pyhäjärven kihlakunnanoikeudessa Konekersantti Oy on Tikkurilan Kiinteistöhuolto Oy:n konkurssipesälle tiedoksi antamansa haasteen perusteella kanteenaan esittänyt, että se oli 18.6.1989 tehdyllä kaupalla myynyt Tikkurilan Kiinteistöhuolto Oy:lle kymmenen Bobcat kauhakuormaajaa lisälaitteineen. Kaupan perusteella oli 1.11.1989 - 17.1.1990 välisenä aikana toimitettu ostajalle seitsemän kauhakuormaajaa laitteineen. Maksuehtona oli ollut 13 päivää netto tavaran toimituksesta. Kauppaehtoina oli sovittu noudatettaviksi Suomen Teknillisen Kauppaliiton yleisiä myyntiehtoja, joihin oli sisältynyt omistuksenpidätysehto. Ehdon mukaan omistusoikeus tavaraan siirtyi ostajalle silloin, kun koko kauppahinta oli maksettu ja kaikki kauppaan perustuvat sitoumukset ja velvoitteet oli myyjälle täytetty. Lisäksi myyntiehdoissa oli ollut ehto myyjän oikeudesta kaupan purkuun kauppahinnan maksun viivästyessä olennaisesti. Tikkurilan Kiinteistöhuolto Oy, joka oli asetettu konkurssiin 8.1.1990, oli saatuaan koneet hallintaansa täysin laiminlyönyt kauppahinnan suorittamisen. Sen vuoksi Konekersantti Oy on vaatinut, että kauppa julistetaan puretuksi, omistusoikeuden vahvistetaan kuuluvan sille ja toimitetut koneet määrätään palautettavaksi sen hallintaan. Lisäksi Konekersantti Oy on vaatinut kauppahintasaatavansa turvaamiseksi haetusta takavarikosta aiheutuneiden kustannusten ja oikeudenkäyntikulujensa korvaamista, molemmat erät korkoineen. Konekersantti Oy oli myös vaatinut kauppahintasaatavaansa, mutta luopunut tästä vaatimuksestaan. Tikkurilan Kiinteistöhuolto Oy:n konkurssipesän vastaus Konkurssipesä on esittänyt, ettei myyjän 18.6.1989 allekirjoittamassa tilausvahvistuksessa ollut viittaus yleisiin kauppaehtoihin osoittanut omistuksenpidätysehdosta sovitun. Omistuksenpidätysehtoon oli myös vedottu vasta konkurssin alettua eli liian myöhään. Sen vuoksi myydyt koneet kuuluivat konkurssipesään. Näillä perusteilla konkurssipesä on vaatinut kannetta hylättäväksi ja oikeudenkäyntikulujensa korvaamista korkoineen. Kihlakunnanoikeuden päätös 22.5.1991 Kihlakunnanoikeus on lausunut, ettei myyjällä pääsääntöisesti ollut oikeutta vaatia tavaraa takaisin, jos ostaja oli joutunut konkurssiin sen jälkeen kun tavara oli luovutettu hänen hallintaansa. Tällöin myyjällä ei myöskään ollut oikeutta purkaa kauppaa ostajan maksuviivästyksen perusteella. Kauppalain 54 §:n 4 momentissa tästä pääsäännöstä säädettiin poikkeus sen tilanteen varalta, että myyjä oli pidättänyt kaupanpurkamisoikeuden. Edellä mainitussa 18.6.1989 allekirjoitetussa tilausvahvistuksessa oli maininta, että Konekersantti Oy noudatti Suomen Teknillisen Kauppaliiton yleisiä myyntiehtoja. Tämä ilmoitus oli riittävä osoitus siitä, että kyseisten myyntiehtojen noudattamisesta oli sovittu osapuolten kesken. Niihin sisältyi sekä omistuksenpidätysehto että ehto myyjän oikeudesta kaupan purkuun. Jälkimmäisen mukaan myyjällä oli oikeus purkaa kauppa, vaikka tavara oli luovutettu ostajan hallintaan, mikäli kauppahintaa ei maksettu määräajassa ja viivästys oli olennainen eikä maksamattomuus johtunut myyjästä. Kihlakunnanoikeus on katsonut, että omistuksenpidätysehto sitoi konkurssipesää, koska myydyt koneet oli tarkoitettu ostaa käyttöomaisuudeksi. Konekersantti Oy:n ei myöskään ollut näytetty ennen ostajan konkurssia tai sen jälkeen luopuneen vetoamasta omistuksenpidätysehtoon. Näin ollen koneet eivät kuuluneet konkurssipesään. Lisäksi kihlakunnanoikeus on katsonut, että liikkeenharjoittajien välisessä kaupankäynnissä lyhytaikainenkin viivästys kauppahinnan suorittamisessa oli kaupan purkuoikeuden kannalta merkittävä ja oikeutti purkamaan kaupan. Siten Tikkurilan Kiinteistöhuolto Oy:n viivästystä kauppahinnan suorittamisessa oli pidettävä olennaisena. Näillä perusteilla kihlakunnanoikeus on määrännyt 18.6.1989 tehdyn kaupan purettavaksi ja toimitetut koneet lisälaitteineen palautettaviksi omistajansa Konekersantti Oy:n hallintaan. Konkurssipesä on velvoitettu suorittamaan Konekersantti Oy:lle takavarikkopäätöksestä aiheutuneet kulut 4 272,40 markkaa 16 prosentin korkoineen 22.5.1991 lukien. Lisäksi konkurssipesä on velvoitettu korvaamaan Konekersantti Oy:n oikeudenkäyntikulut 50 000 markalla 16 prosentin korkoineen 22.5.1991 lukien. Vaasan hovioikeuden tuomio 18.2.1992 Konkurssipesä oli saattanut jutun hovioikeuden tutkittavaksi ja vaatinut kihlakunnanoikeuden päätöksen kumoamista, kanteen hylkäämistä ja oikeudenkäyntikulujensa korvaamista korkoineen. Hovioikeus on lisäperusteluina kihlakunnanoikeuden päätökseen lausunut, että Konekersantti Oy:n myyjänä ja Tikkurilan Kiinteistöhuolto Oy:n tilaajana 18.6.1989 allekirjoittaman sopimuksen mukaan sopijapuolet olivat sitoutuneet noudattamaan Suomen Teknillisen Kauppaliiton yleisiä myyntiehtoja. Ehtojen mukaan omistusoikeus myytyyn tavaraan oli pidätetty myyjälle kunnes koko kauppahinta oli maksettu ja kaikki kauppaan perustuvat sitoumukset ja velvoitteet oli täytetty myyjälle. Yleisiä myyntiehtoja ei kuitenkaan ollut otettu sopimuksen liitteeksi eivätkä ne olleet olleet käsillä sopimusta tehtäessä. Myyjä ei ollut väittänytkään koskaan toimittaneensa myyntiehtoja tiedoksi tilaajalle. Hovioikeus on tästä huolimatta katsonut yleisiin myyntiehtoihin sisältyneiden kaupanpurku- ja omistuksenpidätysehtojen sitoneen tilaajaa ja sen sijaan tullutta konkurssipesää, koska kysymys oli ollut liikkeenharjoittajien välisestä kaupasta, joille kysymyksessä olevat alalla yleisesti noudatetut yleiset ehdot olivat tunnettuja. Lisäksi sopimustekstiin merkityn viittauksen johdosta tilaajalle oli syntynyt velvollisuus ottaa selvää viitattujen ehtojen sisällöstä, mikäli tilaaja ei ollut sitä tuntenut. Yleisten myyntiehtojen sitovuutta harkitessaan hovioikeus on lisäksi ottanut huomioon, että Konekersantti Oy:n ilmoituksen mukaan kaupan kohteiden omistusoikeutta ei ollut tarkoitettukaan siirtää Tikkurilan Kiinteistöhuolto Oy:lle vaan jollekin rahoitusyhtiölle. Tämän ilmoituksen oikeellisuutta konkurssipesä ei ollut kiistänyt. Väitettä tuki vielä se tosiseikka, että kihlakunnanoikeuden pöytäkirjaan liitettyyn, Bobcat työkonetta 311-UAN koskevaan rekisteriotteeseen Tikkurilan Kiinteistöhuolto Oy oli merkitty vain koneen haltijaksi. Korkeimman oikeuden ratkaisusta 1989:16 ilmenevän oikeusohjeen mukaisesti hovioikeus on katsonut, ettei Konekersantti Oy ollut luopunut vetoamasta kaupan purku- tai omistuksenpidätysehtoihin sen johdosta, että se oli vaatinut kauppahintasaatavansa kanteella Tikkurilan Kiinteistöhuolto Oy:ltä. Näillä ja muutoin kihlakunnanoikeuden päätöksestä ilmenevillä perusteilla hovioikeus on jättänyt kihlakunnanoikeuden päätöksen lopputuloksen voimaan. Konkurssipesä on velvoitettu suorittamaan Konekersantti Oy:lle vastauskulujen korvaukseksi 2 500 markkaa 16 prosentin korkoineen 18.2.1992 lukien. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Valituslupa on myönnetty 8.7.1992. Korkein oikeus on 14.7.1992 määrännyt, ettei hovioikeuden tuomiota ole toistaiseksi pantava täytäntöön tai täytäntöönpanoa jatkettava. Valituksessaan konkurssipesä on vaatinut, että kanne hylätään ja konkurssipesä vapautetaan korvaamasta Konekersantti Oy:lle takavarikkopäätöksestä aiheutuneita kustannuksia ja yhtiön oikeudenkäyntikuluja. Lisäksi konkurssipesä on vaatinut oikeudenkäyntikulujensa korvaamista korkoineen. Konekersantti Oy ei ole antanut siltä pyydettyä vastausta. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 16.4.1993 Perustelut Kauppaa koskevan tilausvahvistuksen mukaan kauppa on sovittu tapahtuvaksi käteisellä. Siinä samoin kuin siihen liittyvissä erityisehdoissa kauppahinta on sovittu maksettavaksi viimeistään 13 vuorokauden kuluttua koneiden toimituksesta. Tilausvahvistuksessa on lisäksi ollut valmiiksi painettuna yleisiin sopimusehtoihin viittaava lauseke. Yleisissä sopimusehdoissa on ollut omistuksenpidätysehto, joka on koskenut myyjän vakuusoikeutta kauppahintasaatavan turvaamiseksi. Ehto ei pelkästään mainitun viittauksen perusteella ole tullut ostajaa sitovaksi. Yleiset myyntiehdot eivät ole olleet käsillä sopimusneuvottelujen yhteydessä, eikä niitä ole otettu tilausvahvistuksen liitteeksi. Muistakaan seikoista ei ole pääteltävissä, että Tikkurilan Kiinteistöhuolto Oy:llä olisi ennen tilausvahvistuksen allekirjoittamista ollut mahdollisuus tutustua yleisiin myyntiehtoihin. Konekersantti Oy ei ole esittänyt muutakaan oikeudellista perustetta, jonka nojalla omistuksenpidätysehto olisi tullut sen ja Tikkurilan Kiinteistöhuolto Oy:n välisen sopimussuhteen ehdoksi. Juttu on ollut oikeudellisesti epäselvä. Sen vuoksi konkurssipesällä ei ole oikeutta saada oikeudenkäyntikulujaan korvatuiksi. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomio ja kihlakunnanoikeuden päätös kumotaan. Tikkurilan Kiinteistöhuolto Oy:n konkurssipesä vapautetaan velvollisuudesta korvata Konekersantti Oy:n oikeudenkäyntikulut ja sille takavarikkopäätöksestä aiheutuneet kulut. Kanne hylätään. Konkurssipesän oikeudenkäyntikuluvaatimus hylätään. Korkeimman oikeuden ratkaisun johdosta Konekersantti Oy:llä on oikeus valvoa nyt kysymyksessä olevien kauhakuormaajien ja niiden lisälaitteiden kauppahintasaatava Tikkurilan Kiinteistöhuolto Oy:n konkurssissa Vantaan kihlakunnanoikeudessa 3 kuukauden kuluessa tämän tuomion antamisesta. Eri mieltä olevan jäsenen lausunto Oikeusneuvos Ketola: Tikkurilan Kiinteistöhuolto Oy on ollut kokenut kiinteistöhuoltoalan liikkeenharjoittaja. Sellaisena sille ei ole voinut olla yllättävää, että myyjä pidättää kysymyksessä olevan kaltaisessa kaupassa omistusoikeuden tavaraan kunnes kauppahinta on maksettu ja muut ostajan velvoitteet myyjälle täytetty. On myös ilmeistä, ettei omistuksenpidätysehdolla olisi ollut merkitystä sopimuksen syntymiselle, vaikka ehto olisi ollut ostajayhtiön tiedossa tilausvahvistusta allekirjoitettaessa. Katson omistuksenpidätysehdon tulleen puheena olevan sopimussuhteen ehdoksi ja jätän asian hovioikeuden tuomion lopputuloksen varaan. Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Ketola (eri mieltä), Tulenheimo-Takki, Suhonen ja Raulos sekä ylimääräinen oikeusneuvos Hidén