KKO/1993/57

1993 false KKO:1993:57 Vastaaja oli alioikeudessa aluksi myöntänyt osan kantajan vaatimuksesta ja myöhemmin peruuttanut myöntämisensä. Myöntäminen oli peruutettavissa. ASIAN KäSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Kanne Pielisjärven kihlakunnanoikeudessa B on A:lle 3.9.1990 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla kihlakunnanoikeudessa lausunut, että hän oli ostanut A:lta 8.8.1988 tehdyllä kaupalla kaikki A:n omistamat Pielisen Oma-Kone Oy nimisen osakeyhtiön osakkeet eli osakkeet numerot 51 -

1. Kauppahinnaksi oli sovittu 10 markkaa. Kauppa oli tehty muun muassa edellytyksin, että yhtiön kirjanpito oli kunnossa ja että yhtiön verovastuut voitiin laskea kirjanpidon perusteella. Pohjois-Karjalan lääninveroviraston vuosien 1989 ja 1990 vaihteessa tekemän verotarkastuksen perusteella yhtiön kirjanpidossa oli kuitenkin todettu puutteita ja virheitä, joiden perusteella yhtiölle oli määrätty verovuodelta 1986 jälkiveroa veronkorotuksineen 11 990 markkaa sekä viivästyskorkoa vastaavaa korkoa 1.1.1988 ja 31.7.1990 väliseltä ajalta 3 007 markkaa eli yhteensä 14 997 markkaa. A oli muun muassa verovuonna 1986 hoitanut yhtiön asioita ja yksin vastannut niistä. Edellä mainitut lääninveroviraston määräämät jälkiverot viivästyskorkoineen olisivat olennaisesti vaikuttaneet B:n päätökseen tehdä kysymyksessä oleva kauppa. Sen vuoksi B on vaatinut, että A velvoitetaan suorittamaan hänelle vahingonkorvauksena kirjanpidossa ilmenneistä virheistä 14 997 markkaa 16 prosentin korkoineen verojen maksupäivästä 1.8.1990 alkaen. Lisäksi B on vaatinut oikeudenkäyntikulujensa korvaamista korkoineen. Vastaus A on ensin lausunut, ettei hän ollut yksin vaikuttanut liikkeen toimintaan ja sen taloudelliseen tulokseen. Hän oli kuitenkin tehnyt B:lle maksutarjouksen, joka koski puolta vaaditusta määrästä. Samalla A oli ilmoittanut myöntävänsä, että hän oli kauppakirjan ehtojen perusteella vastuussa B:lle määrästä, joka vastasi kaupan kohteena olleiden osakkeiden suhteellista osuutta yhtiön koko osakekannasta, ja että hän näin ollen oli B:lle korvausvastuussa 7 498,50 markan määrästä korkoineen. Juttua seuraavan kerran kihlakunnanoikeudessa käsiteltäessä A on ilmoittanut, että mainittu myöntäminen oli perustunut siihen, ettei hänellä ollut ollut käytettävissään allekirjoittamaansa kauppakirjaa. Saatuaan tietää aiemmin kadottamansa kauppakirjan sisällöstä A on ilmoittanut peruuttavansa myöntämisen. Muutoin A on kanteen johdosta lausunut, ettei hän ollut yksin hoitanut yhtiön asioita verovuonna
2. Yhtiön hallituksen puheenjohtajana oli tuolloin toiminut B:n aviopuoliso, joka oli myös osallistunut yhtiön toimintaan. B ei myöskään ollut väittänyt, että hän olisi joutunut osakkeenomistajana maksamaan kanteessa tarkoitetut yhtiön jälkiverot. Kun B oli maksanut puheena olevista osakkeista A:lle vain 10 markkaa, hänen vahinkonsa saattoi olla enintään mainitun määrän suuruinen. Lisäksi osakkeiden myyntiä koskevan kauppakirjan
3. kohdassa oli mainittu, ettei myyjälle jäänyt mitään yhtiön toimintaan liittyviä rasitteita eikä velvoitteita. Muun muassa mainituilla perusteilla A on, selostetun myöntämisensä peruutettuaan, vastustanut kannetta kokonaisuudessaan ja vaatinut oikeudenkäyntikulujensa korvaamista korkoineen. Kihlakunnanoikeuden päätös 12.12.1990 Kihlakunnanoikeus on katsonut selvitetyksi, että A oli 8.8.1988 päivätyllä kauppakirjalla myynyt B:lle omistamansa Pielisen Oma-Kone Oy -nimisen yhtiön osakkeet 10 markan kauppahinnasta ja muun muassa ehdoin, että yhtiöllä olevan lainan takausvastuu siirtyy ostajalle ja että myyjälle ei jää mitään yhtiön toimintaan liittyviä rasitteita eikä velvoitteita. Pielisen Oma-Kone Oy:n olivat 20.12.1984 perustaneet A ja B:n aviopuoliso, jotka olivat 8.8.1988 saakka omistaneet yhtiön koko osakekannan, kummankin omistusosuuden ollessa puolet. Yhtiön toimitusjohtajana oli ennen 8.8.1988 tapahtunutta osakekauppaa toiminut A ja hallitukseen olivat kuuluneet puheenjohtajana B:n aviopuoliso ja jäsenenä A. Kesän 1986 jälkeen A ei ollut enää osallistunut yhtiön toimintaan vaan yhtiön hoitaminen oli kuulunut B:n aviopuolisolle. Pohjois-Karjalan lääninveroviraston 14.11.1989 toimittamassa verotarkastuksessa oli todettu, että yhtiön kirjanpidossa tilikausilta 20.12.1984 - 30.6.1988 oli ollut puutteita ja epäselvyyksiä. Todettujen epäselvyyksien vuoksi Juuan verolautakunta oli päätöksellään 9.5.1990 määrännyt yhtiön suoritettavaksi jälkiveroa verovuodelta 1986 ja viivästyskorkoa yhteensä 14 997 markkaa. Yhtiön oikeus saada osakeyhtiölain 15 luvun mukaista korvausta hallituksen jäseneltä, toimitusjohtajalta ja tilintarkastajalta sillä perusteella, että he ovat laiminlyömällä osakeyhtiölain mukaiset valvontavelvollisuutensa aiheuttaneet yhtiölle velvollisuuden maksaa jälkiveroa, oli mainitun luvun 7 §:n nojalla vanhentuneena rauennut. Kihlakunnanoikeus on todennut, että osakeyhtiölain tai vahingonkorvauslain nojalla A ei ollut velvollinen suorittamaan B:lle korvausta. Kihlakunnanoikeus on kuitenkin katsonut, että kirjanpidon ja taloudenhoidon epäselvyyksien vuoksi määrättyjen jälkiverojen suorittamisen takia yhtiön varallisuusasema oli muodostunut jälkiverojen suuruutta vastaavalla määrällä heikommaksi. Myös osakkeiden todellinen arvo oli jälkiverovelvollisuuden vuoksi vastaavasti alhaisempi kuin mikä se muutoin olisi ollut. Näyttämättä oli jäänyt, että B olisi ollut osakekauppaa tehdessään tietoinen yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon epäselvyyksistä. B oli niin ollen 8.8.1988 tehdyllä osakekaupalla ostanut sellaista irtainta omaisuutta, jonka käypä arvo oli ollut olennaisesti alhaisempi kuin mitä hänellä oli ollut kaupantekohetkellä perusteltua aihetta edellyttää. Sen vuoksi ja koska oli jäänyt näyttämättä, että B olisi ostanut osakkeet sellaisin ehdoin, että hän vapautti A:n niistä velvoitteista, jotka aiheutuivat siitä, että kaupan kohde oli osoittautunut luultua vähempiarvoiseksi, kihlakunnanoikeus on katsonut, että A oli mainittujen kaupan kohteen arvoon jälkiverotuksen muodossa olennaisesti vaikuttaneiden kaupan kohteen virheiden perusteella velvollinen suorittamaan B:lle hyvitystä irtaimen kauppaa koskevien säännösten mukaisesti. Kihlakunnanoikeus on todennut, että siltä osin kuin B oli osakekaupan yhteydessä ottanut vastatakseen yhtiön pankkilainan takauksen, ei B:lle ollut syntynyt mitään suoritusvelvollisuutta. Ainoa todellinen vastike, jonka B oli osakkeista suorittanut, oli 10 markan suuruinen osakkeiden kauppahinta. Osakkeiden arvon alenemisesta B:lle aiheutunut vahinko ei siten ollut kymmentä markkaa suurempi. Edellä kerrotuilla perusteilla kihlakunnanoikeus on velvoittanut A:n suorittamaan B:lle hinnanalennuksena Pielisen Oma-Kone Oy:n osakkeista numerot 51 -100 10 markkaa 16 prosentin korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä 3.9.1990 lukien. A oli tarjoutunut haasteen tiedoksiannon jälkeen ennen jutun ensikäsittelyä suorittamaan korvaukseksi B:lle 7 498,50 markkaa, mikä oli enemmän kuin mitä B oli ollut oikeutettu saamaan hinnanalennuksena ja korvauksena siihen astisista oikeudenkäyntikuluistaan. Koska B oli tarjousta hyväksymättä jatkanut jutun ajamista, ei kummallakaan asianosaisella jutun näin päättyessä ollut vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan oikeutta saada vastapuoleltaan korvausta oikeudenkäyntikuluistaan. Sen vuoksi kihlakunnanoikeus on määrännyt, että asianosaiset saivat kärsiä kulunsa vahinkonaan. Muutoksenhaku Itä-Suomen hovioikeudessa B on valituksessaan toistanut kanteensa. A on valituksessaan pyytänyt oikeudenkäyntikulujensa korvaamista jutussa korkoineen. Hovioikeuden tuomio 10.4.1992 Hovioikeus on perusteluissaan lausunut, että A oli kihlakunnanoikeudessa juttua käsiteltäessä oikeudenkäymiskaaren 14 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuin tavoin aluksi myöntänyt osan B:n vaatimuksesta ilmoittaen olevansa B:lle korvausvastuussa 7 498,50 markan määrästä korkoineen. Sen jälkeen A oli, ilmoittaen vasta ensimmäisen käsittelykerran jälkeen saaneensa tietää kauppakirjan sisällöstä, peruuttanut myöntämisensä. Hovioikeus on katsonut, ettei A ollut esittänyt sellaisia oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuja eikä muitakaan seikkoja, joiden perusteella olisi katsottava, ettei tapahtunut myöntäminen ollut A:ta sitova. A oli näin ollen velvollinen myöntämisensä perusteella maksamaan B:lle puolet kanteessa vaaditusta määrästä eli 7 498,50 markkaa korkoineen. Muilta osin hovioikeus on hyväksynyt kihlakunnanoikeuden ratkaisun pääasian osalta. Näillä perusteilla hovioikeus on muuttanut kihlakunnanoikeuden päätöstä siten, että A on velvoitettu suorittamaan B:lle kihlakunnanoikeuden tuomitseman määrän asemesta korvaukseksi puolet kanteessa tarkoitetusta määrästä eli 7 498,50 markkaa 16 prosentin korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä alkaen. A on velvoitettu suorittamaan B:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista jutussa 6 000 markkaa 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antopäivästä. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Valituslupa on myönnetty 14.10.
4. Muutoksenhakemuksessaan A on vaatinut hovioikeuden tuomion kumoamista ja asian jättämistä kihlakunnanoikeuden päätöksen varaan sekä korvausta oikeudenkäyntikuluistaan jutussa korkoineen. B on antanut vastauksen ja vaatinut korvausta vastauskuluistaan korkoineen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 12.5.1993 Perustelut Oikeudenkäynnissä tapahtunut kanteen myöntäminen merkitsee sitä, että vastaaja suostuu siihen, että asiassa annetaan kanteen mukainen tuomio. Asiassa, jossa sovinto on sallittu, kanteen myöntäminen johtaa siihen, että kanne on hyväksyttävä pelkästään myöntämisen perusteella. Oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettu tunnustaminen ei sitä vastoin liity kanteessa esitettyyn vaatimukseen, vaan kanteessa väitettyihin tosiseikkoihin. Tuon lainkohdan tunnustamisen peruuttamista koskevat säännökset eivät koske myöntämisen peruuttamista. Lakiin ei sisälly säännöstä kanteen myöntämisen peruuttamisesta. Kantaja voi alioikeudessa oikeudenkäymiskaaren 14 luvun 2 §:n 1 momentin 2 kohdan nojalla oikeudenkäynnin aikana laajentaa vaatimuksensa. Näin ollen ei ole aihetta evätä vastaajalta oikeutta peruuttaa myöntämisensä niin kauan kuin kannetta käsitellään alioikeudessa. A on siten kihlakunnanoikeudessa pätevästi peruuttanut siellä tapahtuneen kanteen osittaisen myöntämisensä eikä häntä sen perusteella voi velvoittaa suorittamaan B:lle mitään kanteessa vaaditusta määrästä. Kun hovioikeus tuomiossaan ei ole ottanut kantaa siihen, onko A muulla kuin peruutetun myöntämisensä perusteella velvollinen suorittamaan B:lle sen tuomitsemat 7 498,50 markkaa korkoineen, juttu palautetaan hovioikeuteen. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomio kumotaan. Asia palautetaan hovioikeuteen, jonka tulee ilmoituksetta välittömästi ottaa asia käsiteltäväkseen. Hovioikeuden tulee antaa lausunto myös kaikista jutussa esitetyistä oikeudenkäyntikuluja koskevista vaatimuksista. Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Riihelä, Tulenheimo-Takki, Taipale, Sevon ja Möller