KKO/1993/82

1993 false KKO:1993:82 Osakeyhtiön vähemmistöosakkaat A ja B olivat valtuuttaneet enemmistöosakkaan C:n käymään neuvotteluja yhtiön osakkeiden kaupasta ja ilmoittaneet olevansa valmiit myymään omistamansa osakkeet tietystä vähimmäishinnasta. C:n käymien neuvottelujen perusteella osakkeenomistajat olivat myyneet omistamansa osakkeet siten, että C:n saama hinta osakkeelta oli ollut lähes kaksinkertainen verrattuna A:n ja B:n saamaan hintaan. Ään. C:n velvollisuutena valtuutuksen nojalla oli ollut neuvotella osakkeille mahdollisimman hyvä hinta. Kun kysymys oli ollut koko osakekannan kaupasta, kaikki osakkeet, jotka tuottivat yhtäläiset oikeudet yhtiössä, olivat lähtökohtaisesti olleet samanarvoiset. Sopimalla tästä huolimatta ostajan kanssa kokonaiskauppahinnan jakautumisesta mainitulla tavalla C:n katsottiin rikkoneen toimeksiantoon perustuvia velvoitteitaan ja olevan velvollinen korvaamaan siitä aiheutuneet vahingot A:lle ja B:lle. ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Kanne Lahden raastuvanoikeudessa A ja Bovat 2.10.1989 C:lle tiedoksi toimitetun haasteen nojalla lausuneet, että Lahdesta olevan Rakennusliike B & K Oy:n koko osakekanta oli 24.9.1982 myyty Helsingistä olevalle Polar-rakennusosakeyhtiölle siten, että kukin osakkeenomistaja oli allekirjoittanut erillisen kauppakirjan ostajan kanssa. Rakennusliike B & K Oy:n 2 000 osakkeesta oli omistanut C 60 prosenttia eli 1 200 osaketta sekä A, B, D ja E kukin 10 prosenttia eli 200 osaketta. Kauppaneuvottelut oli hoitanut omasta ja muiden myyjien puolesta C, jolle muut osakkeenomistajat olivat antaneet valtakirjan ilmoittaen olevansa kukin valmis myymään omistamansa osakkeet vähintään 1 000 000 markan kauppahinnasta. C oli käynyt kauppaneuvottelut A:n ja B:n tietämättä. Heidän käsityksenään oli ollut, että C pyrki neuvottelemaan myyjien puolesta mahdollisimman korkean hinnan, minkä jälkeen jokainen yhtiön osake myytiin samasta hinnasta. Valtakirjassa ilmoitettu kauppahinta oli tarkoittanut ainoastaan vähimmäishintaa, jolla A ja B olivat olleet valmiita kauppaan. A oli vuonna 1986 saanut eräästä julkaisusta tietää, että C oli saanut omista osakkeistaan kauppahintana 18 000 000 markkaa. Tieto oli osoittautunut myöhemmin virheelliseksi, sillä kauppakirjan mukainen kauppahinta oli C:n osalta ollut 11 400 000 markkaa. Tämä tieto oli tullut A:lle ja B:lle yllätyksenä. C oli kauppakirjan mukaan saanut kauppahintana kustakin myymästään osakkeesta 9 500 markkaa, kun A:n ja B:n osalta kauppahinta osakkeelta oli ollut 5 000 markkaa. Lisäksi C oli kauppaneuvotteluissa sopinut, että jokainen osakkeiden myyjistä otti osan kauppahinnasta arvopapereina tai kiinteistöinä, joista Polar-rakennusosakeyhtiön kanssa oli laadittu erilliset kauppakirjat. Vähemmistöosakkaat olivat saaneet arvopapereina lähinnä Polar-rakennusosakeyhtiön omistamia uusia asunto-osakkeita niiden listahinnasta, kun taas C oli saanut asunto-osakkeiden ohella kiinteistöjä ja osakkeita, jotka olivat olleet selvästi aliarvostettuja. C:n todellisuudessa saama kauppahinta vastikkeena saatu reaaliomaisuus oikein hinnoiteltuna oli ollut vähintään 12 500 000 markkaa eli osaketta kohden 10 416,66 markkaa ja siten yli kaksinkertainen A:n ja B:n osakkeelta saamaan kauppahintaan verrattuna. Polar-rakennusosakeyhtiön ehdottomana vaatimuksena oli ollut, että sille myytiin samanaikaisesti kaikki osakkeet. Näin ollen eivät C:n omistamat osakkeet enemmistöosakkeina olleet olleet arvokkaampia kuin A:n ja B:n osakkeet. Vaikka C oli osakkeidensa kauppakirjan ehtojen mukaan ottanut vastuun Rakennusliike B & K Oy:n tilinpidon oikeellisuudesta, tuntemattomista veloista ja vuosituloksen määrästä, ei hänelle ollut siitä aiheutunut lisärasitusta. C oli A:n ja B:n valtuuttamana neuvottelijana salannut heidän vahingokseen kauppaan liittyviä yksityiskohtia ja siten hankkinut perusteetonta etua heidän kustannuksellaan. Sen vuoksi A ja B ovat vaatineet, että C velvoitetaan suorittamaan heille kummallekin korvaukseksi 640 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 24.9.1982 lukien ja korvaamaan heidän yhteiset oikeudenkäyntikulunsa korkoineen. C:n vastaus C on vastustanut kannetta ja vaatinut oikeudenkäyntikulujensa korvaamista korkoineen. C on lausunut muun muassa, että A ja B olivat kumpikin antaneet hänelle 6.9.1982 päivätyn samansisältöisen valtakirjan, jonka mukaan C valtuutettiin käymään neuvotteluja valtuuttajan omistamien Rakennusliike B & K Oy:n osakkeiden kaupasta. Valtuuttaja oli valtakirjan mukaan halukas myymään osakkeensa vähintään 1 000 000 markan hinnasta. C:llä oli ollut oikeus käsittää, ettei kumpikaan valtuuttajista edes pyytänyt häntä neuvottelemaan paremmasta hinnasta. C:n omistamat osakkeet olivat enemmistöosakkeina olleet vähemmistöosakkeita arvokkaammat. Vähemmistöosakkeiden myyjät eivät olleet sitoutuneet mihinkään vastuuseen myydystä yhtiöstä. C oli sen sijaan ottanut vastatakseen useista Rakennusliike B & K Oy:n taloudellista tilaa koskevista seikoista. Näitä olivat muun muassa: - Myydyn yhtiön vuoden 1982 hyvän kirjanpitotavan mukaan laadittu tulos ennen varausten muutoksia ei saanut alittaa 3 000 000 markkaa. - Välitilinpäätös 30.7.1982 antoi hyvän kirjanpitotavan mukaisen kuvan yhtiön taloudellisesta tilasta, taseesta ei puuttunut vieraaseen pääomaan kuuluvia eriä ja varaukset olivat riittävät. - Yhtiö omisti laillisesti kaikki välitilinpäätökseen merkityt varat. - Yhtiö ei ollut osallisena oikeudenkäynneissä tai välimiesmenettelyssä eikä sellaisia ollut myöskään odotettavissa. - Yhtiötä vastaan ei ollut tehty tavanomaisesta poikkeavia reklamaatioita tai sellaisia ei ollut odotettavissa. - Yhtiötä oli välitilinpäätöksen ja kaupantekopäivän välisenä aikana hoidettu hyvän kauppiastavan, terveiden liikeperiaatteiden ja kirjanpitolain mukaisesti. - Yhtiöllä ei ollut muita merkittäviä sopimuksia kuin mitä oli ilmennyt ostajalle kaupanteon yhteydessä annetusta aineistosta. - Yhtiöllä ei ollut muita kuin urakkasopimuksista ja välitilinpäätöksistä johtuvia vastuita. - Yhtiön asunto- ja kiinteistöosakeyhtiöitä oli hoidettu terveiden liikeperiaatteiden ja hyvän kirjanpitotavan mukaisesti ja niiden velat ja sitoumukset ilmenivät kirjanpidosta. Lisäksi C oli sitoutunut vastaamaan kaikista veroista, jotka eivät ilmenneet välitilinpäätöksestä mutta saattaisivat ilmetä kaupan jälkeen pyydettävän täydellisen verotarkastuksen seurauksena, sekä muista kaupantekopäivää edeltävään aikaan kohdistuvista veroista ja maksuista, jotka ylittivät 100 000 markkaa. Nämä osakekauppaan liittyvät ehdot olivat aiheuttaneet C:lle muita myyjiä suuremman vastuun kaupasta, joten hänellä oli ollut oikeus muita osakkeenomistajia korkeampaan kauppahintaan osakkeelta. Raastuvanoikeuden päätös 8.12.1989 Raastuvanoikeus on lausunut C:n menetelleen osakekaupoista neuvotellessaan hänelle annettujen vähimmäisohjeiden edellyttämällä tavalla. Sitä seikkaa, että hän oli Rakennusliike B & K Oy:n enemmistöosakkaana saanut omistamistaan osakkeista suuremman kauppahinnan kuin vähemmistöosakkeenomistajat eli A ja B, ei sellaisenaan voitu pitää perusteena A:n ja B:n väittämälle C:n velvollisuudelle lisäsuorituksiin. C:llä ei ollut millään perusteella velvollisuutta maksaa A:lle ja B:lle näiden vaatimaa suoritusta. Tämän vuoksi raastuvanoikeus on hylännyt kanteen näyttämättömänä ja velvoittanut A:n ja B:n yhteisvastuullisesti suorittamaan C:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 8 450 markkaa 16 prosentin korkoineen 8.12.1989 lukien. Kouvolan hovioikeuden tuomio 2.10.1991 Hovioikeus, jonka tutkittavaksi A ja B olivat yhteisesti saattaneet jutun, on lausunut, että C oli omistanut Rakennusliike B & K Oy:n osakkeista 60 prosenttia. Hänellä oli ollut osakkeiden omistuksensa nojalla määräysvalta yhtiössä. C:n osakkeet ostanut yhtiö oli samalla saanut hänellä olleen määräysvallan. Jo tällä perusteella C:n myymien osakkeiden hinta oli määräytynyt toisista näkökohdista kuin vähemmistöosakkeiden kauppahinta. A ja B eivät olleet näyttäneet, että C:n velvollisuutena olisi ollut neuvotella heidän osakkeilleen sama kauppahinta kuin omille osakkeilleen tai että C kauppaneuvotteluissa muutoin olisi edustanut itselleen etua heidän kustannuksellaan. Tämän vuoksi hovioikeus on pysyttänyt raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen ja velvoittanut A:n ja B:n yhteisvastuullisesti suorittamaan C:lle korvaukseksi hovioikeudessa aiheutuneista oikeudenkäyntikuluista 1 000 markkaa 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antopäivästä lukien. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Valituslupa on myönnetty 12.2.1992. A ja B ovat yhteisessä muutoksenhakemuksessaan vaatineet, että raastuvanoikeuden päätös ja hovioikeuden tuomio kumotaan, heidän kanteensa hyväksytään ja C velvoitetaan suorittamaan kummallekin erikseen 640 000 markkaa tai ainakin 540 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 24.9.1982 lukien ja että C velvoitetaan korvaamaan heidän oikeudenkäyntikulunsa korkoineen kaikissa oikeusasteissa. A ja B ovat uudistaneet esittämänsä perusteet ja lausuneet lisäksi muun muassa, etteivät he olleet olleet välittömästi tekemisissä Rakennusliike B & K Oy:n taloudellisten asioiden kanssa ja ettei heille ollut muodostunut tarkkaa kuvaa yhtiön varallisuusarvosta, joten heidän oli luotettava C:n antamiin tietoihin. C:n olisi pitänyt pyrkiä neuvottelemaan vähemmistöosakkeille sama hinta kuin omille osakkeilleenkin. C on antanut häneltä pyydetyn vastauksen, jossa hän on vaatinut muutoksenhakemuksen hylkäämistä ja vastauksesta aiheutuneiden kulujensa korvaamista 16 prosentin korkoineen. Vastauksensa mukana C on toimittanut lisäselvitystä muun muassa Rakennusliike B & K Oy:n omistussuhteista, hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen kokouksista sekä puheena oleviin osakekauppoihin liittyvistä muista oikeustoimista. Lisäksi hän on toimittanut kahden henkilön 16.3.1992 päivätyt valaehtoiset todistajanlausunnot. Korkeimpaan oikeuteen saapuneen selvityksen mukaan B oli 14.11.1991 kuollut. B:n kuolinpesän osakkaat E ja G ovat 26.5.1992 saapuneessa kirjoituksessaan ilmoittaneet yhtyvänsä kaikkiin niihin vaatimuksiin, jotka B:n puolesta oli Korkeimmassa oikeudessa tehty. A on 15.6.1992 toimittanut Korkeimpaan oikeuteen vastaselityksen C:n vastaukseen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 14.6.1993 Käsittelyratkaisu C:n toimittama lisäselvitys liittyy pääosiltaan tosiseikkoihin, joihin jo alemmissa oikeuksissa on vedottu, sekä A:n ja B:n muutoksenhakemuksessa lausuttuun väitteeseen tietämättömyydestä Rakennusliike B & K Oy:n taloudellisesta tilasta. Tämän vuoksi lisäselvitys otetaan oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 7 §:n 1 momentin ja 12 §:n 1 momentin nojalla huomioon lukuun ottamatta kuitenkaan 16.3.1992 päivättyjä yksityisluontoisia kirjallisia todistajanlausuntoja, jotka, soveltaen myös oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 11 §:n 2 momentin säännöstä, jätetään huomiotta. A:n vastaselitys jätetään huomiotta, koska sitä ei ole häneltä pyydetty. Pääasiaratkaisun perustelut A ja B ovat valtuuttaneet C:n käymään neuvotteluja omistamiensa osakkeiden kaupasta Polar-rakennusosakeyhtiön kanssa ja kumpikin antaneet hänelle sitä varten seuraavan sisältöisen valtakirjan: "Valtuutan rakennusneuvos C:n puolestani käymään neuvotteluja omistamieni Rakennusliike B & K Oy:n osakkeiden..., yhteensä 200 kpl, kaupasta ja ilmoitan olevani halukas myymään k.o. osakkeet vähintään yhdenmiljoonan (1.000.000) markan kauppahinnasta." Kysymys on siitä, kuinka suuresta kauppahinnasta C:n tuli valtuutuksensa perusteella A:n ja B:n osakkeiden osalta sopia. Valtakirjoissa on määrätty osakkeille vähimmäishinta. Tämän mukaisesti C:n toimivaltaan on kuulunut neuvotella osakkeille vähintään tuon vähimmäishinnan määräinen kauppahinta, mutta hänen velvollisuutenaan on ollut, kun hän ei ole näyttänyt muuta sovitun tai edellytetyn, neuvotella osakkeille mahdollisimman korkea hinta. Osakkeenomistajat ovat tosin C:n käymien sopimusneuvottelujen jälkeen tämän sopimin ehdoin myyneet omistamansa Rakennusliike B & K Oy:n osakkeet erillisillä kauppakirjoilla tietämättä toistensa kauppaehdoista. Tosiasiallisesti on kuitenkin ollut kysymys yhtenä kokonaisuutena toteutetusta yhtiön koko osakekannan luovutuksesta. Tällaisessa tilanteessa lähtökohtana on, että kaikki osakkeet, jos ne, kuten tässä tapauksessa, tuottavat yhtäläiset oikeudet yhtiössä, ovat ostajalle samanarvoiset ja kauppahinta sen mukaisesti kultakin osakkeelta sama. Näin ollen C:n enemmistöosakkuus ei ole sinänsä oikeuttanut häntä käymään sopimusneuvotteluja kokonaiskauppahinnan jakautumisesta tästä poikkeavalla tavalla. Tämä menettely olisi edellyttänyt, ottaen huomioon hänen velvollisuutensa neuvotella päämiehilleen mahdollisimman hyvät ehdot ja osapuolten välinen eturistiriita, neuvotteluja päämiesten kanssa ja heidän suostumuksensa saamista siihen. Näiden velvollisuuksiensa vastaisesti C on ostajan kanssa sopinut Rakennusliike B & K Oy:n osakkeiden kauppahinnasta siten, että se on sekä A:n että B:n osalta ollut 5 000 markkaa osakkeelta ja C:n osalta kauppakirjaan merkityn kauppahinnan mukaan laskettuna 9 500 markkaa osakkeelta. Rakennusliike B & K Oy on osakkeidensa kaupantekopäivänä 24.9.1982 myynyt C:lle kolmella kauppakirjalla, yhdellä kaksi määräalaa Lahden kaupungista 1 001 000 markan kauppahinnasta, toisella asunto- ja muita osakkeita sekä irtainta omaisuutta 3 288 650 markan kauppahinnasta, josta Ilolan Kartano Oy:n osakkeiden kauppahinta on ollut 466 000 markkaa, sekä kolmannella Utsjoella olevan tilan 110 000 markan kauppahinnasta. C:n verotusta koskevan selvityksen perusteella on pääteltävissä, että näissä Rakennusliike B & K Oy:n osakkeiden kauppaan liittyvissä kaupoissa on C:lle myyty omaisuutta alihintaan siten, että C on hyötynyt niiden osalta ainakin A:n ja B:n ilmoittamat 1 100 000 markkaa. Edellä olevan perusteella C on velvollinen korvaamaan saamiinsa valtuutuksiin liittyvän toimeksiannon rikkomisesta A:lle ja B:lle aiheuttamansa vahingon. Vahingonkorvauksen määrää harkitessaan Korkein oikeus on ottanut korvausta alentavana seikkana huomioon C:n Rakennusliike B & K Oy:n osakkeiden kaupassa yhtiön taloudellisesta tilasta ottaman vastuun. Tämän vastuun määräksi on arvioitu sen hyödyn määrä, jonka C on saanut ostaessaan alihintaan Rakennusliike B & K Oy:n omaisuutta. Näin ollen C:n on suoritettava vahingonkorvaukseksi, kun kauppakirjojen mukaisen osakkeiden kokonaiskauppahinnan 15 400 000 markan perusteella laskettavan kauppahinnan osakkeelta olisi pitänyt olla 7 700 markkaa, sekä A:lle että B:n kuolinpesän osakkaille 540 000 markkaa. A ja B eivät ole vaatineet vahingonkorvausta ennen korkolain voimaantuloa 1.1.1983, joten kysymyksessä oleva sopimusrikkomukseen perustuvaa korvausta koskeva maksu ei siten ole ollut jo tuolloin viivästynyt. Näin ollen C:n on maksettava korvauksille 16 prosentin viivästyskorko korkolain 7 ja 9 §:n sekä 13 §:n 1 momentin nojalla haasteen tiedoksiantopäivästä lukien, jolloin hänelle on esitetty riittävästi yksilöity korvausvaatimus. Oikeudenkäyntikulut C on hävinnyt jutun. Tämän vuoksi hän on velvollinen korvaamaan A:lle ja B:lle jutusta kaikissa oikeusasteissa aiheutuneet kulut. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomio ja raastuvanoikeuden päätös kumotaan. A ja B vapautetaan heille määrätystä oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuudesta. C velvoitetaan suorittamaan A:lle ja B:n kuolinpesälle, jonka osakkaita ovat E ja G, molemmille vahingonkorvaukseksi 540 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 2.10.1989 lukien ja A:lle sekä B:n kuolinpesälle yhteisesti korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 25 000 markkaa 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien. Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevien jäsenten lausunnot Esittelijäneuvos Kitunen, jonka mietintö käsittelyratkaisun osalta tuli Korkeimman oikeuden ratkaisuksi, lausui muutoin mietintönään seuraavaa: Korkein oikeus antanee pääasian osalta seuraavan ratkaisun: Perustelut A ja B ovat valtuuttaneet C:n käymään neuvotteluja omistamiensa osakkeiden kaupasta Polar-rakennusosakeyhtiön kanssa ja antaneet hänelle sitä varten seuraavan sisältöisen valtakirjan: "Valtuutan rakennusneuvos C:n puolestani käymään neuvotteluja omistamieni Rakennusliike B & K Oy:n osakkeiden..., yhteensä 200 kpl, kaupasta ja ilmoitan olevani halukas myymään k.o. osakkeet vähintään yhdenmiljoonan (1.000.000) markan kauppahinnasta." Kysymys on siitä, kuinka suuresta kauppahinnasta C:n tuli valtuutuksensa perusteella A:n ja B:n osakkeiden osalta sopia. Valtakirjoissa on määrätty osakkeille vähimmäishinta. C:n toimivaltaan on näin ollen kuulunut neuvotella osakkeille vähintään tämän vähimmäishinnan määräinen kauppahinta, mutta hänen velvollisuutenaan on ollut neuvotella osakkeille sitä parempikin hinta. Osakkeenomistajat ovat C:n käymien sopimusneuvottelujen jälkeen myyneet osakkeensa Polar-rakennusosakeyhtiölle kukin omalla kauppakirjallaan. C:n ja D:n osakkeiden kauppojen ehdot ovat poikenneet A:n ja B:n kauppojen ehdoista. Jutussa esitetty selvitys ei muutoinkaan osoita, että C olisi valtuutuksiensa nojalla neuvotellut samoilla ehdoilla toteutettavasta osakkeiden yhteisestä kaupasta. Näiden seikkojen perusteella on pääteltävissä, että kysymyksessä ovat olleet osakkeenomistajien ja ostajan, Polarrakennusosakeyhtiön välillä toteutetut erilliset kaupat. Jutussa ei ole selvitetty niitä perusteita, joiden nojalla eri osakkeiden kauppahinta on ostajan kannalta määräytynyt. Tässä suhteessa on annettava merkitystä hovioikeuden perusteluissa mainitulle seikalle, että C on itse myynyt määräysvallan Rakennusliike B & K Oy:öön oikeuttaneet osakkeensa, ja sille, että osakkeiden myyjistä vain C:lle oli jäänyt vastuu myydyn yhtiön taloudellista tilaa koskevista seikoista. Tästä johtuen perusteet sille, miten toisaalta C:n osakkeiden sekä toisaalta A:n ja B:n vähemmistöosakkeiden kauppahinta on määräytynyt, ovat olleet erilaiset. A ja B eivät ole näyttäneet, että C:llä olisi ollut mahdollisuus neuvotella heidän osakkeilleen suurempi kauppahinta kuin Polarrakennusosakeyhtiön maksamat 1 000 000 markkaa. Oikeudenkäyntikulut A ja B ovat hävinneet jutun. Tämän vuoksi A sekä E ja G ovat velvolliset korvaamaan C:lle vastauksesta aiheutuneet kulut, viimeksi mainitut B:n kuolinpesän varoista. Kulujen määrän harkintaan on vaikuttanut se, millä tavalla rajoitettuna Korkeimpaan oikeuteen annettu lisäselvitys on otettu huomioon. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. A:n sekä E:n ja G:n, viimeksi mainittujen B:n kuolinpesän varoista, on yhteisvastuullisesti korvattava C:n vastauskulut Korkeimmassa oikeudessa 6 000 markalla 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä. Oikeusneuvos Raulos: Hyväksyn mietinnön. Oikeusneuvos Riihelä: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Raulos. Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Salervo, Riihelä (eri mieltä), Tulenheimo-Takki, Krook ja Raulos (eri mieltä)