1993 false KKO:1993:9 A oli luovuttanut kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöosuuden B:lle. Tuomioistuimen päätöksellä oli myöhemmin todettu, että luovutuksen kohteena olleessa omaisuudessa oli ollut virhe ja että B:llä oli sen vuoksi ollut oikeus purkaa luovutussopimus. B:n oikeudella purkaa yhtiöosuuden luovutussopimus ei ollut välitöntä vaikutusta B:n vastuuseen kommandiittiyhtiön velkojia kohtaan. B:n vastuuseen velkojaan nähden pidettiin ratkaisevana sitä, milloin velkojalle oli ilmoitettu luovutussopimuksen purkamisesta. ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Kanteet Helsingin raastuvanoikeudessa Tukkuparti Oy (entinen Tukku Oy - Parti Ab) on Helsingin Laitostekniikka Oy:lle (entinen Tasosiivous Oy) 19.8.1986 tiedoksi annetun haasteen perusteella kertonut, että Urheilu-Expertit Ky oli velallisen hakemuksesta asetettu konkurssiin Helsingin raastuvanoikeuden 10.6.1986 julistamalla päätöksellä. Urheilu-Expertit Ky:n vastuunalaisina yhtiömiehinä olivat olleet Tasosiivous Oy ja C. Urheilu-Expertit Ky:n velat Tukkuparti Oy:lle olivat olleet yhteensä 1 110 755,03 markkaa. Koska Urheilu-Expertit Ky:n velat pesäluettelon mukaan olivat huomattavasti ylittäneet kommandiittiyhtiön varat, Tukkuparti Oy on vaatinut, että Helsingin Laitostekniikka Oy Urheilu-Expertit Ky:n vastuunalaisena yhtiömiehenä velvoitetaan suorittamaan Tukkuparti Oy:lle tämän Urheilu-Expertit Ky:ltä oleva saatava 1 110 755,03 markkaa 16 prosentin korkoineen 10.6.1986 lukien sekä korvaamaan Tukkuparti Oy:n oikeudenkäyntikulut korkoineen. Helsingin Laitostekniikka Oy on Tukkuparti Oy:lle 20.
- ja 18.11.1987 tiedoksi annettujen haasteiden perusteella kertonut, että liikkeenharjoittaja A oli 1.11.1985 allekirjoitetulla luovutuskirjalla luovuttanut vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöosuutensa Urheilu-Expertit Ky:ssä Helsingin Laitostekniikka Oy:lle. Yhtiöosuuden luovutuksesta ei tällöin ollut maksettu kauppahintaa, koska Urheilu-Expertit Ky:n taloudellisista asioista ja kirjanpidosta vastannut A oli ilmoittanut muille yhtiömiehille, että Urheilu-Expertit Ky oli tuottanut tappiota noin 700 000 - 800 000 markkaa sekä velkaantunut tavaroiden päätoimittajalle Tukkuparti Oy:lle useita satojatuhansia markkoja. Tämän jälkeen oli A:n ehdotuksesta otettu yhteyttä Tukkuparti Oy:hyn. Yhteydenoton perusteella käytyihin neuvotteluihin olivat osallistuneet A, Helsingin Laitostekniikka Oy:n edustaja, Tukkuparti Oy:n edustajat sekä Tukkuparti Oy:n palkkaama lakimies. Helsingin Laitostekniikka Oy:llä ei ollut ollut neuvotteluissa asiantuntijaa avustajanaan, vaan yhtiö oli luottanut siihen, että neuvotteluissa valvottiin myös sen etuja. Neuvotteluissa oli todettu, että tavaroiden päätoimittajalla Tukkuparti Oy:llä ei ollut saatavistaan riittäviä vakuuksia. Tämän jälkeen olivat A ja Tukkuparti Oy:n edustajat avustajineen ehdottaneet vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöosuuden luovuttamista Helsingin Laitostekniikka Oy:lle, jonka toimiala ei ollut mitenkään liittynyt Urheilu-Expertit Ky:n toimialaan. A oli samalla vapautettu Urheilu-Expertit Ky:stä ja Helsingin Laitostekniikka Oy oli tullut vastuulliseksi Urheilu-Expertit Ky:n aikaisemmista veloista ja vastuista. Urheilu-Expertit Ky:n ja päävelkojan Tukkuparti Oy:n kesken oli myös tehty sopimus velkojen suorittamisesta. Helsingin Laitostekniikka Oy oli allekirjoittanut tarvittavat asiakirjat vilpittömässä mielessä luottaen sille ilmoitettuihin Urheilu-Expertit Ky:n tappioihin ja vastuisiin. Helsingin Laitostekniikka Oy oli luottanut myös siihen, että muiden ja nimenomaan Tukkuparti Oy:n taholta esitetyt järjestelyt ja ehdotukset olivat liiketaloudellisesti järkeviä ja toteuttamiskelpoisia. Myöhemmin Helsingin Laitostekniikka Oy:lle oli selvinnyt, että Urheilu-Expertit Ky olisi tullut asettaa konkurssiin, koska yhtiö oli tuolloin jo ollut niin ylivelkainen, ettei sillä ollut ollut mahdollisuuksia selviytyä velkojensa maksuista edes maksujärjestelyin. Marraskuun 1985 lopulla oli mainittujen järjestelyjen jälkeen laadittu Urheilu-Expertit Ky:n tilinpäätös, jolloin suureksi yllätykseksi oli havaittu, että yhtiön tappio oli peräti noin 1,5 miljoonaa markkaa sekä sen lyhytaikaiset velat jopa 2,87 miljoonaa markkaa. Tämän jälkeen Helsingin Laitostekniikka Oy:n taholta oli välittömästi ilmoitettu A:lle, että vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiöosuuden luovutus oli mitätön, koska se ja siihen liittyvät järjestelyt olivat perustuneet toisaalta olennaiseen erehdykseen ja toisaalta siihen, että Helsingin Laitostekniikka Oy:n ymmärtämättömyyttä oli käytetty hyväksi oikeustoimilaissa tarkoitetulla, kielletyllä tavalla. Ilmoitus oli tehty myös Tukkuparti Oy:lle joulukuussa
- Tukkuparti Oy oli ollut Urheilu-Expertit Ky:n tavaroiden päätoimittaja ja nimenomaan sillä oli ollut edellytykset tietää Urheilu-Expertit Ky:n taloudellinen tilanne ja maksuvalmius. Tukkuparti Oy:llä oli siten täytynyt olla käsitys Urheilu-Expertit Ky:n huonosta taloudellisesta tilanteesta ja siitä, ettei sillä ollut ollut mahdollisuuksia selviytyä maksuvaikeuksistaan. Tästä huolimatta Tukkuparti Oy oli aktiivisesti osallistunut järjestelyihin, joilla Helsingin Laitostekniikka Oy oli saatu erehdytetyksi Urheilu-Expertit Ky:n vastuunalaiseksi yhtiömieheksi. Tukkuparti Oy oli vedoten Helsingin Laitostekniikka Oy:n vastuunalaiseen asemaan 4.11.1985 allekirjoitetulla jälkipanttaussitoumuksella saanut Helsingin Laitostekniikka Oy:ltä 382 000 markan sitoumuksista jälkipanttaukset Asunto Oy Neljäs linja 17-19:n osakkeisiin nrot 61731-61980, jotka oikeuttivat liikehuoneiston nro 1 hallintaan, sekä Asunto Oy Klaaranpuiston osakkeeseen nro 71, joka oikeutti huoneiston nro D 31 hallintaan. Lisäksi Tukkuparti Oy oli saanut Helsingin Laitostekniikka Oy:ltä 16.1.1986 allekirjoitetulla jälkipanttaussitoumuksella jälkipanttauksen 330 000 markan sitoumuksesta Asunto Oy Mäkelänkatu 16:n osakkeisiin nrot 41-42, jotka oikeuttivat liikehuoneiston nro 1 hallintaan. Tukkuparti Oy oli hankkinut mainitut jälkipanttaussitoumukset käyttäen hyväkseen Helsingin Laitostekniikka Oy:n ymmärtämättömyyttä ja Tukkuparti Oy:stä riippuvaista asemaa oikeustoimilain tarkoittamalla kielletyllä tavalla (oikeustoimilaki 31 §). Lisäksi jälkipanttaussitoumukset oli katsottava tehdyiksi sellaisissa olosuhteissa, että niistä tietoisen oli kunnianvastaista ja arvotonta vedota sitoumuksiin ottaen huomioon, että Tukkuparti Oy:n oli täytynyt olettaa tietäneen vallinneista olosuhteista sitoumuksia allekirjoitettaessa (oikeustoimilaki 33 §). Jälkipanttaussitoumukset olivat sinänsä kokonaisuudessaan kohtuuttomia ja niiden soveltaminen johtaisi kohtuuttomaan lopputulokseen ottaen huomioon sopimusten sisällön, osapuolten aseman ja sopimuksia tehtäessä vallinneet olosuhteet kokonaisuudessaan. Sopimukset tuli tältäkin osalta määrätä kokonaisuudessaan raukeamaan (oikeustoimilaki 36 §). Tukkuparti Oy oli vaatinut C:ltä Helsingin Laitostekniikka Oy:n, silloisen Tasosiivous Oy:n edustajana allekirjoitukset jälkipanttaussitoumuksiksi otsikoituihin asiakirjoihin. Jälkipanttaussitoumusten antamisesta ei kuitenkaan ollut tehty yhtiön puolesta minkäänlaista päätöstä yhtiökokouksessa tai hallituksessa. Helsingin Laitostekniikka Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön toimialana oli siivoushuolto, alan konsultointi, alaan liittyvien tavaroiden ja tarvikkeiden myynti ja vuokraus. Tällaisten jälkipanttaussitoumusten antaminen ei ollut kuulunut yhtiön toimialaan. Jälkipanttaussitoumuksia ei ollut tehty yhtiön liiketoiminnan edistämiseksi. Jälkipanttaussitoumuksissa ei ollut edes mainintaa siitä, kenen vastuista ne oli annettu. Pätevää jälkipanttausta ei siten ollut annettu. Tukkuparti Oy:llä oli ollut neuvotteluissa koko ajan mukana lainopillinen avustaja eikä tämä ollut kiinnittänyt huomiota C:n toimivaltaan tai yhtiökokousten tai hallitusten kokousten pöytäkirjoihin. Näitä ei myöskään ollut vaadittu. Näillä perusteilla Helsingin Laitostekniikka Oy on vaatinut, että sen ja Tukkuparti Oy:n väliset, 4.11.1985 ja 16.1.1986 allekirjoitetut jälkipanttaussitoumukset julistetaan oikeustoimilain vastaisina mitättömiksi tai määrätään kohtuuttomina raukeamaan tai että ne julistetaan osakeyhtiölain vastaisina mitättömiksi tai ainakin pätemättömiksi. Lisäksi Helsingin Laitostekniikka Oy on vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluistaan korkoineen. Vastaukset Helsingin Laitostekniikka Oy ja Tukkuparti Oy ovat kiistäneet toistensa kanteet. Raastuvanoikeuden päätös 23.11.1989 Raastuvanoikeus, joka on ottanut kanteet yhdessä käsiteltävikseen, on katsonut selvitetyksi, että yhtiöosuuden luovutussopimus, jolla Helsingin Laitostekniikka Oy oli tullut Urheilu-Expertit Ky:n vastuunalaiseksi yhtiömieheksi, oli Helsingin hovioikeuden 31.5.1989 antamalla lainvoiman saaneella tuomiolla julistettu mitättömäksi. Koska Helsingin Laitostekniikka Oy ei ollut eikä ollut ollut Urheilu-Expertit Ky:n vastuunalainen yhtiömies, se ei näin ollen ollut vastuussa Urheilu-Expertit Ky:n veloista Tukkuparti Oy:lle. Koska Helsingin Laitostekniikka Oy oli antanut omassa kanteessaan tarkoitetut 4.11.1985 ja 16.1.1986 allekirjoitetut jälkipanttaussitoumukset siinä käsityksessä, että se olisi Urheilu-Expertit Ky:n vastuunalainen yhtiömies, ja kun Tukkuparti Oy ei ollut kiistänyt sitä, etteikö jälkipanttauksia olisi annettu sen saatavien vakuudeksi Urheilu-Expertit Ky:ltä, panttauksen edellytykset olivat rauenneet ja panttauksia oli pidettävä mitättöminä. Tämän vuoksi raastuvanoikeus on hylännyt Tukkuparti Oy:n kanteen kokonaisuudessaan ja julistanut Helsingin Laitostekniikka Oy:n kanteesta sen ja Tukkuparti Oy:n väliset, 4.11.1985 ja 16.1.1986 allekirjoitetut jälkipanttaussitoumukset mitättömiksi. Tukkuparti Oy on velvoitettu korvaamaan Helsingin Laitostekniikka Oy:n oikeudenkäyntikulut 22 000 markalla 16 prosentin korkoineen 23.11.1989 lukien. Helsingin hovioikeuden tuomio 11.12.1991 Hovioikeus, jonka tutkittavaksi Tukkuparti Oy oli saattanut jutun, on lausunut, että Tukkuparti Oy:n luotonannon jatkamisen edellytyksenä Urheilu-Expertit Ky:lle oli ollut, että Urheilu-Expertit Ky:n vastuunalaiseksi yhtiömieheksi tuli uusi maksukykyinen osakas. Tukkuparti Oy:n ja Urheilu-Expertit Ky:n vastuunalaisten yhtiömiesten C:n ja A:n kesken oli sovittu siitä, että toiseksi vastuunalaiseksi yhtiömieheksi A:n tilalle tuli C:n ja hänen vaimonsa, kommandiittiyhtiössä äänettömänä yhtiömiehenä olleen D:n vakavarainen yhtiö Helsingin Laitostekniikka Oy, jossa C:llä ja D:llä oli määräämisvalta. Helsingin Laitostekniikka Oy oli 1.11.1985 päivätyllä luovutuskirjalla vastaanottanut A:lta hänen vastuunalaisen yhtiömiehen osuutensa Urheilu-Expertit Ky:ssä ja samana päivänä oli vastaavasti muutettu kommandiittiyhtiön yhtiösopimusta. Menettelyn seurauksena Tukkuparti Oy oli jatkanut tavarantoimituksia Urheilu-Expertit Ky:lle. Helsingin Laitostekniikka Oy:n A:lle 9.6.1986 tiedoksi annetun haasteen nojalla ajetusta kanteesta oli yhtiöosuuden luovutus Helsingin hovioikeuden 31.5.1989 antamalla lainvoimaisella tuomiolla julistettu salaisen virheen johdosta mitättömäksi. Tuomion perusteluissa oli muun muassa katsottu, ettei edes yhtiön kirjanpidon hoidosta vastanneella A:lla ollut ollut tietoa virheestä. Edelleen oli lausuttu, että kun Helsingin Laitostekniikka Oy oli kohtuullisessa ajassa ilmoittanut purkuvaatimuksestaan, sillä oli oikeus purkaa kysymyksessä oleva yhtiöosuuden luovutussopimus. Asiassa oli jäänyt näyttämättä, että Tukkuparti Oy olisi ollut tietoinen Urheilu-Expertit Ky:n taloudellisesta asemasta paremmin kuin A, eikä se siten ollut ollut Helsingin Laitostekniikka Oy:n väittämässä vilpillisessä mielessä. Yhtiöosuuden luovutuksen mitättömyys ei vaikuttanut hyvässä uskossa toimineen Tukkuparti Oy:n oikeuteen velkoa Urheilu-Expertit Ky:ltä olevia saataviaan Helsingin Laitostekniikka Oy:ltä. Sen vuoksi Helsingin Laitostekniikka Oy oli vastuussa Tukkuparti Oy:lle sen UrheiluExpertit Ky:ltä olevista saatavista. Riidan kohteena olleet jälkipanttaussitoumukset oli annettu 4.11.1985 ja 16.1.
- Jälkimmäinen oli siis annettu sen jälkeen, kun Helsingin Laitostekniikka Oy jo oli ilmoittanut Tukkuparti Oy:lle, että se piti A:n yhtiöosuuden luovutusta mitättömänä. Antamalla kuitenkin viimeksi mainitun jälkipanttaussitoumuksen Helsingin Laitostekniikka Oy:n oli katsottava hyväksyneen panttausperusteet. Panttaussitoumukset oli antanut Helsingin Laitostekniikka Oy:n puolesta sen toiminimen kirjoitukseen oikeutettuna hallituksen jäsenenä C:n. C:n toimivallan ylitystä koskeva väite oli tehty vasta 18.11.1987 Tukkuparti Oy:lle tiedoksi annetulla haasteella sen jälkeen, kun Helsingin Laitostekniikka Oy:n vaatimuksia panttausten mitättömäksi julistamisesta oli muilla perusteilla käsitelty jo lähes vuoden ajan useassa raastuvanoikeuden istunnossa. Helsingin Laitostekniikka Oy:n oli, kun se ei ollut aikaisemmin tehnyt tällaista väitettä, katsottava hyväksyneen C:n oikeuden allekirjoittaa panttaussitoumukset. Panttauksia ei ollut pidettävä esitetyillä perusteilla mitättöminä. Hovioikeus on kumonnut raastuvanoikeuden päätöksen ja velvoittanut Helsingin Laitostekniikka Oy:n maksamaan Tukkuparti Oy:lle sen perimän saatavan 1 110 755,03 markkaa 16 prosentin korkoineen 19.8.1989 lukien sekä korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista raastuvanoikeudessa 25 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 23.11.1989 lukien ja hovioikeudessa 2 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 11.12.1991 lukien. Helsingin Laitostekniikka Oy:n jälkipanttaussitoumusten mitättömäksi julistamista koskeva kanne on hylätty. Kun raastuvanoikeuden päätöstä oli muutettu, Helsingin Laitostekniikka Oy:lle ei tullut korvausta vastauskuluista hovioikeudessa. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Valituslupa on myönnetty 6.3.
- Korkein oikeus on 9.3.1992 määrännyt, ettei hovioikeuden tuomiota ollut toistaiseksi pantava täytäntöön tai täytäntöönpanoa jatkettava. Helsingin Laitostekniikka Oy on vaatinut Tukkuparti Oy:n kanteen hylkäämistä sekä 4.11.1985 ja 16.1.1986 allekirjoitettujen jälkipanttaussitoumusten julistamista osakeyhtiölain tai oikeustoimilain vastaisina mitättömiksi tai ainakin niiden määräämistä kohtuuttomina raukeamaan. Lisäksi Helsingin Laitostekniikka Oy on vaatinut korvausta oikeudenkäyntikuluistaan asiassa korkoineen. Tukkuparti Oy on antanut pyydetyn vastauksen ja vaatinut korvausta vastauskuluistaan korkoineen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 29.1.1993 Perustelut A on 1.11.1985 allekirjoitetulla luovutuskirjalla luovuttanut yhtiöosuutensa Urheilu-Expertit Ky:ssä Tasosiivous Oy:lle, nykyiselle Helsingin Laitostekniikka Oy:lle. Helsingin hovioikeus on 31.5.1989 antamassaan tuomiossa todennut, että luovutuksen kohteena olleessa omaisuudessa oli ollut virhe ja että Helsingin Laitostekniikka Oy:llä oli sen vuoksi ollut oikeus purkaa yhtiöosuuden luovutussopimus. Hovioikeus on kauppakaaren 1 luvun 4 §:n nojalla julistanut yhtiöosuuden luovutuksen mitättömäksi. Helsingin Laitostekniikka Oy:n oikeudella purkaa yhtiöosuuden luovutussopimus ei ole ollut välitöntä vaikutusta yhtiön vastuuseen kommandiittiyhtiön velkojaa kohtaan. Urheilu-Expertit Ky:n yhtiömiehet C ja D sekä Helsingin Laitostekniikka Oy ovat purkaneet kommandiittiyhtiön 1.11.1985 allekirjoitetun muutetun yhtiösopimuksen. Purkamisesta on tehty yhtiösopimukseen päiväämätön merkintä, jonka mukaan siinä on vahvistettu aikaisempi suullinen toteamus ja vahvistus siitä, että yhtiösopimuksen muutos oli ollut alun perin ja takautuvasti mitätön eikä sillä ollut ollut mitään oikeusvaikutuksia, koska yhtiöosuuden luovutus Tasosiivous Oy:lle oli ollut mitätön ja koska yhtiösopimuksen muutoksen olennaiset edellytykset olivat puuttuneet. Esitetyn selvityksen mukaan on yhtiöosuuden luovutussopimuksen mitättömyydestä ilmoitettu Tukkuparti Oy:lle joulukuussa
- Helsingin Laitostekniikka Oy ei ole vastuussa Tukkuparti Oy:lle sellaisista kommandiittiyhtiön veloista, jotka ovat syntyneet sen jälkeen, kun Tukkuparti Oy on saanut tiedon luovutussopimuksen mitättömyydestä. Asiassa on selvitetty, että kanteessa tarkoitettu saatava on syntynyt kokonaisuudessaan joko ennen yhtiöosuuden luovutusta ja uuden yhtiösopimuksen tekemistä 1.11.1985 tai ennen Helsingin Laitostekniikka Oy:n Tukkuparti Oy:lle tekemää ilmoitusta luovutussopimuksen purkamisesta. Sen vuoksi Helsingin Laitostekniikka Oy on Urheilu-Expertit Ky:n vastuunalaisena yhtiömiehenä vastuussa saatavan suorittamisesta velkojalle. Helsingin Laitostekniikka Oy:n antamat jälkipanttaussitoumukset perustuvat sen vastuuseen edellä mainituista veloista. Näin ollen jälkipanttausten oikeusperuste on pätevä. Jälkipanttauksia ei voida pitää kohtuuttomina. C:n väitettyä toimivallan ylitystä koskevalta osalta hovioikeuden tuomion perusteluja ei muuteta. Näillä perusteilla Korkein oikeus on ratkaissut asian tuomiolauselmasta ilmenevällä tavalla. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. Asian näin päättyessä täytäntöönpanokielto raukeaa. Helsingin Laitostekniikka Oy velvoitetaan suorittamaan Tukkuparti Oy:lle korvaukseksi vastauskuluista 1 200 markkaa 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien. Ratkaisuun osallistuneet: oikeusneuvokset Portin, Riihelä, Tuleheimo-Takki, Wirilander ja Möller