KKO/1994/14

1994 false KKO:1994:14 Ään. Velkojainkokouksen päätös luopua 100 000 markan korvauksesta noin 1 200 000 markan suoritustuomion täytäntöönpanosta aiheutti vahinkoa sitä vastustaneelle velkojalle ja oli sen vuoksi konkurssisäännön 73 §:n 2 momentin nojalla mitätön. KS 73 § 2 mom ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Hakemus Kuopion raastuvanoikeudessa Eläke-Varma, keskinäinen vakuutusyhtiö (jäljempänä Eläke-Varma) on Kuopion Puujaloste Oy:n konkurssipesän velkojana 9.3.1992 raastuvanoikeuteen jättämässään hakemuksessa kertonut, että Iitin kihlakunnanoikeus oli takaisinsaantia konkurssipesään koskevassa asiassa 26.11.1991 julistamassaan yksipuolisessa tuomiossa nro 193 velvoittanut Arvopuu Oy:n palauttamaan konkurssipesään yhtiön 24.4.1991 allekirjoitetun kauppakirjan perusteella omistukseensa saamansa omaisuus tai korvaamaan sen arvo 2 140 000 markalla 16 prosentin korkoineen 24.4.1991 lukien sekä korvaamaan konkurssipesän oikeudenkäyntikulut 10 000 markalla 16 prosentin korkoineen 26.11.1991 lukien. Konkurssipesän velkojainkokous oli 27.2.1992 pöytäkirjan 5 §:n kohdalla käsitellyt Arvopuu Oy:n 4.2.1992 päivättyä tarjousta yhtiön ja konkurssipesän väliseksi sopimukseksi. Tarjouksessa oli esitetty, että konkurssipesä luopuisi tuomiossa määrättyjen suoritusvelvollisuuksien täytäntöönpanosta 100 000 markan kertakaikkista korvausta vastaan. Velkojainkokouksessa olivat olleet edustettuina Iitin Osuuspankki, Elimäen Osuuspankki, Lylykäs Oy, silloinen Kymen lääninverovirasto ja Eläke-Varma. Pankit, joiden saatavat konkurssituomion mukaan olivat olleet yhteensä 5 418 420,09 markkaa, olivat olleet sopimuksen hyväksymisen kannalla. EläkeVarma, Lylykäs Oy ja lääninverovirasto, joiden saatavien yhteismäärä oli vastaavasti ollut 4 270 319 markkaa, olivat vastustaneet sopimusta. Äänestyksen tuloksena velkojainkokous oli siten hyväksynyt Arvopuu Oy:n tarjouksen. Eläke-Varma, joka heti velkojainkokouksen päätöksen jälkeen oli ilmoittanut siihen tyytymättömyyden, on hakemuksessaan katsonut, ettei päätös kuulunut velkojainkokouksen toimivaltaan. Konkurssisäännön 47 §:n mukaan jokaisella konkurssipesän velkojalla oli itsenäinen oikeus ajaa takaisinsaantikannetta. Kun EläkeVarma oli yhdessä lääninveroviraston kanssa ajanut yksipuoliseen tuomioon johtanutta takaisinsaantikannetta, pankit eivät olisi konkurssisäännön 73 §:n 1 momentin nojalla voineet pätevästi ottaa osaa tuomion täytäntöönpanoa koskevan velkojainkokouksen päätöksen tekemiseen. Velkojainkokouksen ratkaisema asia ei kuulunut konkurssipesän "tavaraston hallintoon", eikä päätös siten konkurssisäännön 73 §:n 2 momentin nojalla mitättömänä sitonut Eläke-Varmaa. Velkojainkokouksen päätös myös loukkasi takaisinsaantikannetta ajaneiden konkurssivelkojien oikeutta, eivätkä ne olleet olleet osallisina päätökseen. Näillä perusteilla Eläke-Varma on vaatinut velkojainkokouksen 27.2.1992 tekemän edellä kerrotun päätöksen kumoamista sekä pankkien velvoittamista korvaamaan Eläke-Varman oikeudenkäyntikulut asiassa korkoineen. Vastaukset Pankit ovat vaatineet valituksen hylkäämistä perusteettomana ja aiheettomana sekä oikeudenkäyntikulujensa korvaamista korkoineen. Perusteluinaan ne ovat todenneet takaisinsaantikanteen johdosta konkurssipesään palautettavan omaisuuden ja sen vaihtoehtoisen rahakorvauksen kuuluvan konkurssipesän omaisuuteen eli siten konkurssipesän "tavaraston hallintoon", joten velkojainkokouksella oli ollut oikeus päättää asiasta enemmistöpäätöksellä. Päätös ei myöskään loukannut takaisinsaantikannetta ajaneiden velkojien oikeutta, vaan oli ollut konkurssipesälle edullinen ratkaisu. Lylykäs Oy on myöntänyt valituksen oikeaksi. Velkojainkokouksessa yhtiö oli vastustanut sopimuksen hyväksymistä katsoen velkojainkokouksen päätöksen edellyttävän yksimielisyyttä. Lääninverovirasto on yhtynyt Eläke-Varman esittämään ja huomauttanut, ettei 27.2.1992 pidetyn velkojainkokouksen kokouskutsussa ollut mainittu kokouksessa käsiteltävän joistakin oikeuksista luopumista. Näin olisi pitänyt tehdä, kun velkojainkokouksessa oli ollut edustettuina vain osa konkurssivelkojista, joista kukaan ei ollut voinut olettaa velkojainkokouksessa luovuttavan konkurssipesään kuuluvasta omaisuudesta. Konkurssipesä on kiistänyt Eläke-Varman väitteet ja vaatinut valituksen hylkäämistä. Konkurssisäännön 45 §:n 1 momentin mukaan konkurssipesään kuului "kaikki mitä 46 §:n nojalla voidaan pesään takaisinsaada". Siten myös takaisinsaantikanteen johdosta tuomittu saatava kuului pesään ja sen "tavaraston hallintoon". Konkurssihallinto olisi voinut tehdä päätöksen asiasta ilman velkojainkokoustakin, mutta asian oli katsottu olevan niin tärkeä, että se oli jätetty velkojainkokouksen ratkaistavaksi. Koska takaisinsaantikanteella pesään saatu saatava tuli konkurssipesän niin sanotun yleisen velkojatahon hyväksi, velkojainkokouksen enemmistö ei ollut tehnyt päätöstä kenenkään yksittäisen velkojan vahingoksi. Arvo Antero Huuhtanen Kuopion Puunjaloste Oy:n toimitusjohtajana ei ole käyttänyt hänelle varattua tilaisuutta tulla kuulluksi hakemuksen johdosta. Raastuvanoikeuden päätös 15.6.1992 Raastuvanoikeus on lausunut, että valituksenalainen velkojainkokouksen 27.2.1992 tekemä päätös oli koskenut konkurssipesän "tavaraston hallintoon" kuuluvaa saatavaa siten, että velkojien enemmistöllä oli ollut oikeus päättää asiasta. Velkojien ja velallisen edustajan oli katsottava saaneen velkojainkokoukseen laillisen kutsun, koska kokouskutsun 2 kohdassa oli mainittu kokouksessa käsiteltävän Arvopuu Oy:n esitystä sen ja pesän väliseksi sopimukseksi. Ääniä ei ollut väitettykään lasketun väärin velkojainkokouksessa. Velkojainkokouksen päätös ei myöskään ollut konkurssisäännön 73 §:n vastainen, koska päätöksessä ei ollut ollut kysymys vain yhden tai muutaman velkojan oikeudesta, vaan päinvastoin konkurssipesän omaisuutta yleensä koskevasta kysymyksestä, joka merkitykseltään oli ollut omaisuuden realisointia vastaava kysymys. Sen vuoksi päätökseen osallistuneiden velkojien ei ollut katsottava päättäneen mistään toisen vahingoksi tai sellaista, joka ei kuuluisi velkojainkokouksen toimivaltaan. Muilla kuin konkurssisäännössä mainituilla laillisilla perusteilla oikeus ei voinut muuttaa tai kumota velkojien päätöksiä konkurssipesän omaisuutta eli "tavaraston hallintoa" koskevissa asioissa. Näillä perusteilla raastuvanoikeus on konkurssisäännön 45, 73 ja 83 §:n nojalla hylännyt valituksen. EläkeVarma on velvoitettu korvaamaan pankkien yhteiset oikeudenkäyntikulut 5 000 markalla 16 prosentin korkoineen 15.6.1992 lukien. Itä-Suomen hovioikeuden päätös 29.12.1992 Hovioikeus, jonka tutkittavaksi Eläke-Varma oli saattanut asian, ei ole muuttanut raastuvanoikeuden päätöstä. Eläke-Varma on velvoitettu korvamaan pankkien yhteiset vastauskulut hovioikeudessa 900 markalla 16 prosentin korkoineen 29.12.1992 lukien. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Valituslupa on myönnetty 6.5.1993. Eläke-Varma on toistanut asiassa esittämänsä vaatimukset sekä vaatinut oikeudenkäyntikulujensa korvaamista asiassa korkoineen. Iitin Osuuspankki on vastannut valitukseen vaatien sen hylkäämistä ja vastauskulujensa korvaamista korkoineen. Lylykäs Oy ja lääninverovirasto, nykyisin Kaakkois-Suomen lääninverovirasto, ovat vastauksessaan tukeneet valitusta ja vaatineet pankkien velvoittamista korvaamaan niiden oikeudenkäyntikulut korkoineen. Myös konkurssipesä on antanut vastauksen. Sitä vastoin Elimäen Osuuspankki sekä Huuhtanen Kuopion Puujaloste Oy:n edustajana eivät ole käyttäneet hyväkseen mahdollisuutta vastauksen antamiseen. Iitin Osuuspankki on vielä antanut vastineen Lylykäs Oy:n ja lääninveroviraston vastaukseen ja vaatinut niiden velvoittamista korvaamaan vastineen antamisesta aiheutuneet oikeudenkäyntikulut korkoineen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 18.2.1994 Käsittelyratkaisu Korkein oikeus on pyytänyt muun muassa Iitin Osuuspankilta, Lylykäs Oy:ltä ja lääninverovirastolta vastaukset Eläke-Varman muutoksenhakemuksen johdosta. Iitin Osuuspankilta ei ole pyydetty vastausta yhtiön ja lääninveroviraston vastauksen johdosta. Sen vuoksi osuuspankin vastaukseksi vastauksiin tarkoitettu kirjoitus jätetään huomiotta. Pankit, yhtiö ja lääninverovirasto eivät ole toistensa vastapuolia tässä asiassa. Sen vuoksi yhtiön ja lääninveroviraston kuluvaatimus jätetään tutkimatta. Pääasiaratkaisu Perustelut Iitin Osuuspankin konkurssipesälle 22.11.1991 tekemän 883 507 markan määräisen suorituksen jälkeen konkurssipesällä on ollut kanteessa mainitun yksipuolisen tuomion perusteella Arvopuu Oy:ltä 1 256 493 markan suuruinen täytäntöönpanokelpoinen saatava korkoineen. Velkojainkokous on 27.2.1992 hyväksynyt Arvopuu Oy:n tarjouksen saatavan täytäntöönpanosta luopumisesta 100 000 markan kertakaikkista korvausta vastaan. Päätöstä ovat kannattaneet läsnäolleista velkojista Iitin Osuuspankki ja Elimäen Osuuspankki, joiden saatavat Kuopion Puujaloste Oy:ltä ovat olleet yhteensä 5 418 420,09 markkaa, ja sitä ovat vastustaneet Eläke-Varma, Lylykäs Oy ja lääninverovirasto yhteensä 4 270 319 markan saatavilla. Täytäntöönpanosta luopumista korvausta vastaan koskevan tarjouksen käsittely on ollut konkurssipesän saatavan perimiseen liittyvä toimenpide, josta velkojainkokous on ollut oikeutettu päättämään. Näin ollen päätös on konkurssisäännön 73 §:n 2 momentin säännös huomioon ottaen mitätön vain, jos se on ollut omiaan aiheuttamaan vahinkoa velkojalle, joka ei ole päätöstä kannattanut. Asiakirjoista käy ilmi, että Arvopuu Oy on perustettu jatkamaan Kuopion Puujaloste Oy:n, entiseltä nimeltään myös Arvopuu Oy, toimintaa. Velkojainkokouksen päätöstä, jota on kannattanut muun muassa uuden Arvopuu Oy:n toimintaa rahoittanut Iitin Osuuspankki, on perusteltu sillä, että uusi Arvopuu Oy ajautuisi konkurssiin, jos kysymyksessä olevaa saatavaa yritettäisiin periä siltä täysimääräisesti. Täytäntöönpanosta luopuminen on kuitenkin tapahtunut saatavan pääomaan verrattuna huomattavan pientä korvausta vastaan eikä asiassa ole selvitetty, ettei Arvopuu Oy olisi kyennyt maksamaan saatavan pääomaa paremmin vastaavaa korvausta. Luopumalla vain 100 000 markan korvauksesta 1 256 493 markan suoritustuomion täytäntöönpanosta velkojainkokous on näin ollen vastikkeetta luopunut huomattavasta osasta pesän varallisuutta. Tästä syystä velkojainkokouksen päätös on loukannut konkurssipesän ja viime kädessä konkurssivelkojien etua ja päätös on sitä vastustaneiden velkojien vahingoksi tehtynä konkurssisäännön 73 §:n 2 momentin nojalla mitätön. Iitin Osuuspankki ja Elimäen Osuuspankki ovat EläkeVarman valituksesta kuultuina vastustaneet sen hyväksymistä. Hävitessään asian pankit ovat velvollisia korvaamaan Eläke-Varman oikeudenkäyntikulut. Päätöslauselma Hovioikeuden ja raastuvanoikeuden päätökset sekä Kuopion Puujaloste Oy:n 27.2.1992 pidetyn velkojainkokouksen 5 §:n kohdalla tehty päätös kumotaan. Iitin Osuuspankki ja Elimäen Osuuspankki velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan Eläke-Varman, keskinäisen vakuutusyhtiön oikeudenkäyntikulut asiassa 15 000 markalla 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden ratkaisun antamisesta lukien. Eri mieltä olevan jäsenen lausunto Oikeusneuvos Raulos: Käsittelyratkaisun osalta yhdyn enemmistön lausuntoon. Pääasian osalta totean, että Iitin kihlakunnanoikeus on takaisinsaantia konkurssipesään koskeneessa jutussa 26.11.1991 julistamallaan yksipuolisella tuomiolla velvoittanut Arvopuu Oy:n palauttamaan Kuopion Puujaloste Oy:n konkurssipesälle erinäistä omaisuutta tai, ellei se ollut tallella, maksamaan sen arvona 2 140 000 markkaa 16 prosentin korkoineen. Nyt kysymyksessä olevassa velkojainkokouksessa oli päätetty luopua mainitun yksipuolisen tuomion täytäntöönpanosta Arvopuu Oy:n konkurssipesälle suoritettavaa 100 000 markan kertakaikkista korvausta vastaan. Iitin Osuuspankki, jota vastaan ajetusta takaisinsaantikanteesta oli puheena olevassa jutussa luovuttu, oli konkurssipesän kanssa tekemänsä sopimuksen nojalla suorittanut pesälle yllä mainitun palautettavaksi määrätyn omaisuuden arvosta 883 507 markkaa, joten korvaamatta olleen pääoman määrä oli ollut 1 256 493 markkaa. Kun otetaan huomioon toisaalta konkurssipesän riidattoman saamisen nimellisarvo ja toisaalta sen täydeksi suoritukseksi hyväksytyn vastikkeen määrä ja kun asiassa ei ole esitetty seikkoja, joiden perusteella olisi mahdollista arvioida asiaa toisella tavalla, katson, että puheena olevan velkojainkokouksen päätöksen johdosta pesästä puuttuisi varoja, jotka olisi konkurssituomiossa määrätyssä järjestyksessä käytettävä saamisensa valvoneiden velkojien tyydyttämiseen ja että mainittu päätös on siten vaikutuksiltaan rinnastettavissa pesän varoista annettuun lahjaan. Konkurssivelkojat ovat niin ollen konkurssisäännön 73 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla päättäneet asiassa päätöstä eräiden muiden velkojien ohella vastustaneen Eläke-Varma keskinäisen vakuutusyhtiön vahingoksi. Päätös on sen vuoksi pätemätön. Sanotuilla perusteilla yhdyn myös pääasian osalta enemmistön lausunnon mukaiseen lopputulokseen. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Karotie, Lindgren ja Randelin. Esittelijä Tarja Airakorpi. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Nikkarinen, Roos, Suhnen, Raulos (eri mieltä) ja Pellinen. Esittelijä Juhani Walamies.