KKO/1994/39

1994 false KKO:1994:39 Ns. Hitas-yhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaan yhtiön hallitukselle kuului määrätä kunnalle lunastettavaksi tarjottavien osakkeiden lunastushinta lausekkeessa mainittujen laskentaperusteiden nojalla. Kunta oli vaatinut tällaisten osakkeiden lunastamista hinnasta, joka oli ollut lunastuslausekkeen mukainen, mutta alhaisempi kuin hallituksen virheellisin perustein määräämä hinta. Kunnan lunastusvaatimus hyväksyttiin. ASIAN AIKAISEMPI KÄSITTELY Helsingin raastuvanoikeuden päätös 20.2.1990 Raastuvanoikeus on Helsingin kaupungin kanteesta lausunut, että Asunto Oy Reiherintie 1:n yhtiöjärjestyksen lunastusoikeutta koskevat 10 ja 11 § kuuluivat seuraavasti: 10 § Jos osakas tahtoo luovuttaa omistamansa asuinhuoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet muulle kuin aviopuolisolleen, rintaperillisilleen, ottolapselleen, vanhemmilleen tai sisaruksilleen, ilmoittakoon tästä ja luovutusehdoista yhtiön hallitukselle ja olkoon Helsingin kaupungilla, niin kauan kuin se on yhtiön osakkaana, kolmen kuukauden kuluessa saatuaan yhtiön hallitukselta kirjallisen ilmoituksen luovutettavista osakkeista ja jäljempänä mainitulla tavalla lasketusta lunastushinnasta, oikeus lunastaa osakkeet. 11 § Kun yhtiön hallitukselle ilmoitetaan lunastettavaksi tarjottavista osakkeista tai kun lunastusoikeus yhtiöjärjestyksen mukaan muutoin on syntynyt, on yhtiön hallituksen 14 päivän kuluessa ilmoitettava tarjouksesta Helsingin kaupungille sekä liitettävä tarjoukseen ilmoitus myyjän pyytämästä kauppahinnasta ja muista luovutusehdoista, jäljempänä mainitusta lunastushinnasta ja sen määräämiseksi laaditusta laskelmasta. Lunastusoikeuden käyttämisestä ja siitä, mistä lunastushinta on nostettavissa, kaupungin on ilmoitettava yhtiön hallitukselle ja katsotaan kaupungin tällä toimenpiteellä toteuttaneen lunastusvaateensa. Jollei kaupunki ole edellä mainitulla tavalla käyttänyt lunastusoikeuttaan kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun se on vastaanottanut hallituksen ilmoituksen, saadaan osakkeet luovuttaa vapaasti. Jos luovutushinta on ollut kaupungille ilmoitettua suurempi tai luovutusehdot muutoin ostajalle epäedullisemmat, kaupungilla on kolmen kuukauden kuluessa saatuaan kaupasta tiedon oikeus lunastaa osakkeet jäljempänä mainituin tavoin määräytyvästä kauppahinnasta. Osakkeiden lunastushinnan määrää yhtiön hallitus. Lunastushinta on määrättävä yhtiöosuuden suuruiseksi. Yhtiöosuutta laskettaessa on yhtiön omistaman rakennuksen arvo arvioitava sen ajankohdan hintatason mukaan, jolloin yhtiön hallitus on saanut ilmoituksen osakkeiden luovutusaikomuksesta. Laskettaessa otetaan huomioon hankintakustannuksissa tapahtuneet muutokset käyttäen perusteena virallista rakennuskustannusindeksiä talon valmistumisajasta lähtien, minkä lisäksi otetaan huomioon rakennuksen arvossa tarpeellisiksi katsottavat kohtuulliset arvonvähennykset ja kiinteistön parannukset. Yhtiöosuuden arvoon voidaan lisätä yhtiön hallituksen kohtuulliseksi katsoma korvaus huoneistoon tehdyistä erityisistä parannuksista sekä siitä vähentää niiden kustannusten osuus, jotka ovat tarpeen huoneiston saattamiseksi siihen kuntoon, missä se oli luovuttajan siihen muuttaessa, luonnollista kulumista lukuunottamatta. Huoneiston kunto todetaan yhtiön hallituksen pitämässä katselmuksessa. Sanotun yhtiön huoneiston I 116 hallintaan oikeuttavien osakkeiden numerot 249072-251148 omistajat B ja C olivat 6.7.1988 toimittaneet Helsingin kaupungin kiinteistöviraston asuntoasiainosastolle yhtiön hallituksen 21.6.1988 päivätyn Hitas-hintalaskelman, jossa osakkeiden lunastushinnaksi oli vahvistettu 383 733 markkaa. Samalla B ja C olivat pyytäneet, että kiinteistövirasto tarkastaisi sanotun laskelman ja ilmoittaisi ennakolta heille, tuleeko kaupunki käyttämään lunastusoikeuttaan ja jos, niin millä edellytyksillä osakkeita edelleen luovutettaessa. Kiinteistöviraston 28.7.1988 päivätyllä toimituskirjalla, joka oli annettu tiedoksi yhtiön hallituksen puheenjohtajalle 4.8.1988, kaupunki oli päättänyt käyttää lunastusoikeuttaan ja esittänyt lunastusvaatimuksensa sekä ilmoittanut, että yhtiön yhtiöjärjestyksessä määrätyn perusteen mukaan laskettu lunastushinta oli 191 322 markkaa. Lunastushinta oli nostettavissa osakkeita vastaan. Sittemmin kiinteistövirasto oli 13.9.1988 päivätyllä toimituskirjalla ilmoittanut, että kyseisten osakkeiden enimmäishinnaksi vahvistettiin 238 858 markkaa. B ja C ja Asunto Oy Reiherintie 1 olivat 11.10.1988 päivätyillä kirjeillään ilmoittaneet kiinteistövirastolle, etteivät B ja C ja yhtiö hyväksy lunastusvaatimusta kyseisiin osakkeisiin, koska lunastushinnan vahvistaa Asunto Oy Reiherintie 1:n hallitus eikä kiinteistövirasto. B ja C olivat 25.10.1988 allekirjoitetulla kauppakirjalla myyneet edellä kerrotut osakkeet A:lle 383 000 markan hinnasta. Kauppakirjan mukaan omistusoikeus osakkeisiin oli siirtynyt heti. Asunto Oy Reiherintie 1 oli ilmoittanut osakkeiden luovutuksesta kiinteistövirastoon 14.11.1988 toimitetulla, 11.11.1988 päivätyllä ilmoituksella. Kiinteistövirasto oli 1.12.1988 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut A:lle, että kiinteistöviraston päätös lunastusoikeuden käyttämisestä oli edelleen voimassa ja että omistusoikeus osakkeisiin oli siirtynyt Helsingin kaupungille. Helsingin kaupunki on A:lle 14.2.1989 tiedoksiannetun haasteen nojalla kertonut, että kaupunki oli käyttänyt yhtiöjärjestyksen 10 ja 11 §:ssä tarkoitetulla tavalla lunastusoikeuttaan. Kaupunki ei ollut määrännyt lunastushintaa vaan ainoastaan tarkastanut yhtiön tekemän hintalaskelman. Koska yhtiön hintalaskelmassa lunastushintaa ei ollut laskettu yhtiöjärjestyksen 11 §:n 2 momentissa määrättyjen perusteiden mukaisesti, yhtiölle oli ilmoitettu se hinta, minkä suuruiseksi lunastushinta enintään muodostui yhtiöjärjestyksen mukaisesti laskettuna. Koska yhtiön hallitus ei ollut muuttanut hintalaskelmassa määräämäänsä lunastushintaa ja kun sanottu lunastushinta oli määrätty vastoin yhtiöjärjestyksen määrittämisperusteita, oli osakkeiden lunastushinta jäänyt määrältään lopullisesti selvittämättä. Tämän vuoksi Helsingin kaupunki oli vaatinut, että raastuvanoikeus katsoisi kaupungin käyttäneen sille yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvaa lunastusoikeutta yhtiöjärjestyksessä määrätyin perustein, määräisi ja vahvistaisi sanottujen osakkeiden lunastushinnan 238 858 markaksi ja velvoittaisi A:n luovuttamaan osakkeet sille 238 858 markkaa vastaan sekä korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut asiassa korkoineen. A on kiistänyt kanteen kokonaisuudessaan ja vaatinut sen hylkäämistä sekä kaupungin velvoittamista korvaamaan hänen oikeudenkäyntikulunsa asiassa korkoineen. A on vastineessaan todennut, että kaupunki oli ollut yhtiön perustajana ja yhtiön rakennusten rakentamista koskevat päätökset ja suunnitelmat oli tehty ennen kuin Helsingin kaupunginhallitus oli päätöksellään 21.8.1978 hyväksynyt hinta- ja laatutasosääntelyn menettelytapaohjeet. Osakkeiden ostajat eivät olleet saaneet hyväkseen mitään Hitas-järjestelmän väitettyjä etuja, vaan he olivat maksaneet huoneistostaan ja niiden edustamasta laatu- ja hintatasosta käyvän hinnan. Ostajat oli jälkikäteen vuonna 1982 tehdyllä kauppakirjalla tempaistu Hitas-järjestelmän piiriin ilman että kaupunki olisi suorittanut järjestelmän edellyttämää hinta- ja laatutason valvontaa. A on todennut, että Asunto Oy Reiherintie 1:n yhtiöjärjestyksen mukaan luovutusrajoituksessa oli kysymys osakeyhtiölain mukaan määräytyvästä osakkeiden lunastuksesta. Lunastushinnan määrää yhtiön hallitus. Rakennuksen arvo oli arvioitava sen ajankohdan hintatason mukaan, jolloin yhtiön hallitus oli saanut ilmoituksen osakkeiden lunastusaikomuksesta. Huomioon oli otettava hankintakustannuksissa tapahtuneet muutokset käyttäen perusteena rakennuskustannusindeksiä. Kyseessä oli arviointiohje, ei sitova määräys. Sitova määräys oli määräys siitä, että rakennuksen arvo oli arvioitava luovutusajankohdan käyvän hintatason mukaan. Yhtiön osalta ei ollut olemassa sellaista vahvistettua hankinta-arvoa, johon hinnan vertailu voitaisiin suorittaa. Mikäli yhtiöjärjestystä laadittaessa olisi tarkoitettu, että lunastushinnan määrittämisen perusteena olisi rakennuksen vahvistettu hankinta-arvo lisättynä rakennuskustannusindeksin muutoksella tai että kaupunki itse määräisi lunastushinnan, olisi tästä otettu selkeät määräykset yhtiöjärjestykseen. A on huomauttanut, ettei osakeyhtiölaissa ollut normia yhtiön hallituksen päätösten moittimisesta. Helsingin kaupungilla ei näin ollen ollut oikeutta hakea tuomioistuimessa muutosta yhtiön hallituksen lunastushinnan määrittämispäätökseen. Kaupungin olisi lunastusvaatimuksen esittäessään tullut tarjota hänelle hallituksen määräämä lunastushinta. Kun kaupunki ei ollut näin menetellyt, oli kaupungin lunastusoikeus yhtiöjärjestyksen mukaisten määräaikojen menetyksenkin takia rauennut. Tämän vuoksi kanne tuli hylätä tai jättää tutkimatta. Raastuvanoikeus on tutkinut jutun ja todennut ensinnäkin, että osakeyhtiölaissa ei ollut säännöstä siitä, miten yhtiön hallituksen päätöstä voitaisiin moittia sen julistamiseksi pätemättömäksi tai muuttamiseksi. Tämän vuoksi ei hallituksen päätökseen sisältyvä asiatai muotovirhe antanut oikeutta moittia sitä tuomioistuimessa. Kuitenkin asiallisesti tai muodollisesti virheellinen yhtiön hallituksen päätös oli pätemätön. Sanotunlainen pätemättömyys oli korjauskelvotonta ja päätös sitomaton määräajasta riippumatta. Yhtiön edustaja ei saanut noudattaa yhtiön elinten päätöstä, joka oli osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön. Pätemättömyyteen voi aina vedota se, johon päätöksen tarkoittama oikeustoimi kohdistui. Tässä asiassa ei kaupunki ollut vaatinut yhtiön hallituksen päätöksen kumoamista, vaan lunastuksen toimittamista yhtiöjärjestyksen mukaisena. Raastuvanoikeus on hylännyt tältä osin A:n esittämän asiaväitteen. Asiassa keskeiseksi oikeuskysymykseksi muodostui yhtiöjärjestyksen 11 §:n 2 momentin säännöksen tulkinta yhtiöosuuden laskemisesta. Lähtökohtana säännöksen tulkinnalle oli pidettävä sen sanamuotoa. Helsingin kaupunginhallituksen 21.8.1978 hyväksymien "hinta- ja laatutason sääntelyn menettelytapaohjeiden" kohta 6.

1. § d oli lunastushinnan vahvistamisen ja laskemisen osalta samansisältöinen kuin yhtiöjärjestys. B:n ja C:n 9.4.1979 allekirjoittamassa asunto-osakkeiden luovutussopimuksen liitteessä olivat vastaavat määräykset. Lisäksi B ja C olivat sitoutuneet noudattamaan yhtiöjärjestyksessä asetettuja erityisiä "Hitas" velvoitteita 27.1.1982 allekirjoittamassaan kauppakirjassa. Yhtiöjärjestyksen säännöstä tulkittaessa oli siten otettava huomioon menettelytapaohjeet ja niihin sisältyvät hinnanmääritysperusteet. B ja C eivät olleet voineet osakkeet myymällä luovuttaa A:lle parempaa oikeutta, kuin mitä heillä itsellään oli ollut yhtiöön nähden. Luovutettujen osakkeiden osuus yhtiössä oli vahvistettava siten, että yhtiön hankintakustannuksissa tapahtuneet muutokset otetaan huomioon käyttäen perusteena virallista rakennuskustannusindeksiä, ei sitä vastoin huoneistojen hintojen yleistä kehitystä kyseessä olevalla alueella tai muita vastaavia seikkoja. Tämän lisäksi otetaan huomioon tietyt parannukset ja arvon vähennykset. Todistajana kuullun X:n kertomuksin oli selvitetty, että yhtiöjärjestyksen mukainen lunastushinta on ollut 191 322 markkaa, minkä määrän Helsingin kaupungin kiinteistövirasto oli yhtiöjärjestyksen mukaisella tavalla ilmoittanut yhtiölle ja täten yhtiöjärjestyksen mukaisesti toteuttanut lunastuksensa. Vapaaehtoisesti kaupunki oli sittemmin suostunut suorittamaan lunastushintana korkeamman hinnan. Asunto Oy Reiherintie 1:n hallituksen lunastushinnan määräämistä koskeva päätös oli yhtiöjärjestyksen vastainen eikä se siten sitonut lunastukseen oikeutettua kaupunkia. Kaupunki oli toteuttanut yhtiöjärjestyksen 11 §:n mukaisen lunastuksen eikä sen ole tarvinnut tarjota pätemättömän hallituksen päätöksen mukaista lunastushintaa. Tämän vuoksi raastuvanoikeus on hyväksyen kanteen todennut, että Helsingin kaupunki oli käyttänyt sille yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvaa lunastusoikeutta yhtiöjärjestyksessä mainituin perustein. Lunastushintana oli pidettävä kaupungin osakkeista ilmoittamaa enimmäishintaa 238 858 markkaa. Raastuvanoikeus on vahvistanut lunastushinnaksi 238 858 markkaa ja velvoittanut A:n luovuttamaan Asunto Oy Reiherintie 1:n osakkeet numerot 249072-251148, jotka oikeuttavat huoneiston I 116 hallintaan sanotun yhtiön omistamassa talossa, Helsingin kaupungille 238 858 markan lunastushintaa vastaan. A on velvoitettu korvaamaan Helsingin kaupungin oikeudenkäyntikulut asiassa 9 000 markalla 16 prosentin korkoineen 20.2.1990 lukien. Helsingin hovioikeuden tuomio 30.10.1991 Hovioikeus, jonka tutkittavaksi A oli saattanut jutun, on lausunut, että osakeyhtiölain (29.9.1978/734) 3 luvun 3 §:n 3 momentin ja osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (29.9.1978/735) 7 §:n 1 momentin nojalla kaupungilla oli ollut oikeus saattaa lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskeva riita raastuvanoikeuden käsiteltäväksi. Tällä ja muutoin raastuvanoikeuden mainitsemilla perusteilla hovioikeus on jättänyt raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen pysyväksi. A on velvoitettu suorittamaan kaupungille korvaukseksi vastauskuluista hovioikeudessa 900 markkaa 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antopäivästä lukien. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Valituslupa on myönnetty 1.4.
2. A on valituksessaan vaatinut kaupungin kanteen tutkimatta jättämistä tai hylkäämistä taikka ainakin lunastushinnan sovittelua, samoin kuin korvausta oikeudenkäyntikuluistaan kaikissa oikeusasteissa korkoineen. Kaupunki on antanut vastauksen vaatien valituksen hylkäämistä ja A:n velvoittamista korvaamaan kaupungin vastauskulut korkoineen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 24.5.1994 Perustelut Osakkeiden omistajat B ja C ovat 6.7.1988 toimittaneet Helsingin kaupungin kiinteistövirastolle asunto-osakeyhtiön hallituksen Hitas-hintalaskelman, jossa osakkeiden lunastushinnaksi oli vahvistettu 383 733 markkaa. Laskelmassa rakennuksen arvo oli arvioitu käyvän hinnan mukaan kiinnittämättä huomiota hankintakustannuksiin. B ja C ovat pyytäneet laskelman tarkistamista ja ilmoitusta tuleeko kaupunki käyttämään lunastusoikeuttaan ja jos, niin millä edellytyksillä, osakkeita edelleen luovutettaessa. Asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajalle 4.8.1988 tiedoksi annetulla kiinteistöviraston toimituskirjalla kaupunki on päättänyt käyttää lunastusoikeuttaan ja esittänyt lunastusvaatimuksensa ilmoittaen yhtiöjärjestyksen mukaisen lunastushinnan olevan 191 322 markkaa ja sen olevan nostettavissa osakkeita vastaan kiinteistövirastosta. Sittemmin kiinteistövirasto on 13.9.1988 päivätyllä toimituskirjalla ilmoittanut, että osakkeiden enimmäishinnaksi oli vahvistettu 238 858 markkaa. B ja C ja asunto-osakeyhtiö ovat 11.10.1988 ilmoittaneet kiinteistövirastolle, etteivät he hyväksy lunastusvaatimusta, koska lunastushinnan vahvistaa yhtiön hallitus eikä kiinteistövirasto. B ja C ovat 25.10.1988 myyneet osakkeet A:lle 383 000 markan hinnasta kauppakirjalla, jonka mukaan omistusoikeus osakkeisiin siirtyi heti. Asunto-osakeyhtiö on ilmoittanut osakkeiden luovutuksesta kiinteistövirastolle 11.11.
3. Kiinteistövirasto on 1.12.1988 päivätyllä kirjeellään, viitaten aikaisempiin päätöksiin lunastusoikeuden käyttämisestä sekä lunastushinnan korottamisesta ja nostettavuudesta, ilmoittanut A:lle, että lunastuspäätös oli edelleen voimassa ja että omistusoikeus osakkeisiin oli siirtynyt kaupungille. Osakkeiden lunastushinnan määräämisessä voidaan A:han nähden vedota vain yhtiöjärjestyksessä mainittuihin laskentaperusteisiin. Kokonaisuutena tulkittuina nämä tarkoittavat, että osakkeiden lunastushinta on määrättävä yhtiöosuuden suuruiseksi ilmoitettuun luovutusaikaan siten, että lähtökohtana on rakennuksen hankintakustannusten mukainen arvo tarkistettuna osaksi virallisen rakennuskustannusindeksin ja osaksi kiinteistön iästä ja parannuksista johtuvien tarpeellisiksi katsottavien arvonmuutosten mukaisesti. Näin saatuun yhtiöosuuden arvoon on harkinnanvaraisesti lisättävissä kohtuullinen korvaus huoneistoon tehdyistä erityisistä parannuksista ja vähennettävissä eräitä huoneiston kunnostamisen edellyttämiä kustannuksia. Kaupungin 4.8.1988 yhtiön hallitukselle ilmoittama lunastushinta, jota kaupunki on soveltamansa yleisen tasotarkistuksen vuoksi sittemmin korottanut, on ollut näiden laskentaperusteiden mukainen. Tähän ilmoitukseen, samoin kuin A:lle 1.12.1988 osoitettuun kirjeeseen, on sisältynyt tieto siitä, mistä lunastushinta on ollut nostettavissa. Kaupunki on siten menetellyt yhtiöjärjestyksen mukaisesti lunastusvaatimuksensa tehdessään. Näin ollen sillä seikalla, että tarjottu hinta on ollut alhaisempi kuin yhtiön hallituksen yhtiöjärjestyksen laskentaperusteiden vastaisesti määräämä lunastushinta, ei ole merkitystä kaupungin lunastusvaatimuksen pätevyyttä arvioitaessa. Lunastushinnan sovitteluun ei myöskään ole aihetta. A on siten velvollinen luovuttamaan osakkeet kaupungille 238 858 markan lunastushinnasta. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. A velvoitetaan suorittamaan kaupungille korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista Korkeimmassa oikeudessa 2 000 markkaa 16 prosentin korkoineen tuomion antopäivästä lukien. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Heikkilä, Kartano ja Hokkanen. Esittelijä Matti Palojärvi. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Portin, Nikkarinen, Krook, Suhonen ja Raulos. Esittelijä Kristiina Laakso.