KKO/1994/91

1994 false KKO:1994:91 Ään. Erääntymislausekkeen sisältäneen ostolaskujen rahoitussopimuksen vakuudeksi annettuun takaukseen sovellettiin takausasetuksen 4 §:ää. Kysymys myös maksuajan pidentämisen ja takaajan suostumuksen vaikutuksesta vanhentumiseen. TakausA 4 § ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa Y-Rahoitus Oy esitti A:lle ja B:lle 24.1.1991 sekä C:lle 28.1.1991 tiedoksi annetun haasteen nojalla seuraavan kanteen. Y-Rahoitus Oy:n ja BKM-Kivitalo Oy:n välillä oli 27.11.1987 allekirjoitettu ostolaskujen rahoitussopimus nro

1. Sopimuksen olivat BKM-Kivitalo Oy:n puolesta perustettavan yhtiön lukuun allekirjoittaneet yhtiön hallituksen varsinaiset jäsenet C, A ja B. Lisäksi he olivat kukin samana päivänä allekirjoittaneet omavelkaisen takauksen Y-Rahoitus Oy:n BKM-Kivitalo Oy:ltä olevien, rahoitussopimukseen perustuvien saatavien vakuudeksi. Alkuperäisessä sopimuksessa oli luoton enimmäismäärä eli limiitti ollut 2 000 000 markkaa. Sittemmin limiitti oli korotettu 15.3.1989 tehdyllä sopimuksella 2 920 000 markaksi ja 30.6.1989 tehdyllä sopimuksella 3 120 000 markaksi. Takaajat olivat 30.6.1989 sitoutuneet siihen, että heidän takausvastuunsa korotuksen jälkeen oli 3 120 000 markkaa. Y-Rahoitus Oy oli BKM-Kivitalo Oy:n puolesta suorittanut rahoitussopimuksen perusteella seuraavat maksut: 27.11.1987 Oy Comfort Ab:n osakkeista 700 000 markkaa 19.10.1988 Asunto Oy Solmun osakkeista 770 000 markkaa 15.3.1989 Oy Comfort Ab:n osakkeista 1 450 000 markkaa 30.6.1989 osakepääoman korotus 200 000 markkaa. Y-Rahoitus Oy irtisanoi 13.11.1990 rahoitussopimuksen sopimusehtojen 6 §:n mukaisesti päättymään välittömästi. Irtisanomisen syynä oli BKM-Kivitalo Oy:n sopimuksenmukaisten suoritusten jatkuva laiminlyönti. Ostolaskujen rahoitussopimus oli luonteeltaan puitesopimus, jonka ehtojen mukaisesti Y-Rahoitus Oy sitoutui rahoittamaan BKM-Kivitalo Oy:n liiketoimintaan liittyviä ostolaskuja. Asianosaisten välisissä neuvotteluissa, joiden tuloksena rahoitussopimus oli syntynyt, Y-Rahoitus Oy oli tehnyt BKM-Kivitalo Oy:lle ja takaajille selväksi, että sopimuksen luonteeseen ja tarkoitukseen kuuluivat sekä limiitin korotukset että mahdollisuus erääntymispäivien siirtämiseen. Takaajat olivat takaussitoumuksissaan myös hyväksyneet mahdollisuuden takaisinmaksun siirtämiseen. Kaikki takaajat olivat BKM-Kivitalo Oy:n hallituksen jäseniä, joten heidän oli jo asemansa perusteella pitänyt tietää yhtiön tekemistä sopimuksista. BKM-Kivitalo Oy:lle oli myönnetty maksuaikaa takaajien tieten ja pyynnöstä eli C:n, A:n ja B:n 4.12.1989 allekirjoittaman kirjeen mukaisesti siten, että saatavien uusi erääntymispäivä oli 30.11.
2. Tuo päivä oli niin ollen aikaisin ajankohta, josta takausvastuun vanhentumisen voitiin ajatella alkaneen. Luonteensa ja tarkoituksensa perusteella sopimus oli verrattavissa juoksevaan tavaraluottoon ja konttokuranttisopimuksiin, joihin takausasetuksen 4 §:n mukainen vanhentumisaika ei sovellu. Vanhentumisen kannalta määrääviä eivät olleet eri ostolaskujen maksuajat. Näillä perusteilla Y-Rahoitus Oy vaati, että C, A ja B velvoitetaan yhteisvastuullisesti suorittamaan 3 120 000 markkaa korkoineen ja erääntyneet korkolaskut viivästyskorkoineen. Vastaukset C, A ja B kiistivät kanteen, koska saatavat olivat vanhentuneet. He kiistivät kanteen myös määrältään siltä osin kuin vaatimus ylitti 2 000 000 markan takausvastuun enimmäismäärän sekä vaativat kanteen hylkäämistä. Ostolaskujen rahoitussopimus ei ollut verrattavissa juoksevaan tavaraluottoon eikä konttokuranttisopimuksiin. Kysymyksessä oli sijoitusluotto ja sijoituksen kohteena olevat asunto-osakkeet olivat täysimääräisesti Y-Rahoitus Oy:n antaman luoton vakuutena. Päävelkaan sisältyi selvä erääntymislauseke. Määrien takaisinmaksuaika oli ollut 180 päivää. Takaus oli annettu kustakin luottoerästä. Vanhentumisaika oli alkanut kulua takaisinmaksuajankohdasta. Y-Rahoitus Oy:n yksipuolisesti siirtämät erääntymisajat eivät olleet muuttaneet tilannetta. Takaajat olivat 30.6.1989 hyväksyneet limiitin korotuksen 200 000 markalla. Korotus oli alun perin tarkoitettu Y-Rahoitus Oy:n osakepääoman korotukseksi, joka ei kuitenkaan ollut toteutunut. Y-Rahoitus Oy oli käyttänyt määrän BKM-Kivitalo Oy:ltä olleen saatavansa lyhennykseksi. Limiitti oli siten palautunut 2 000 000 markkaan, mikä enintään voi olla takaajien vastattava määrä. Takaajat eivät olleet pyytäneet maksuaikaa eivätkä allekirjoittaneet sitä koskevaa asiakirjaa, vaan C ja B olivat allekirjoittaneet asiakirjan BKM-Kivitalo Oy:n hallituksen jäseninä. Y-Rahoitus Oy oli laatinut asiakirjan tai ainakin antanut laatimisohjeen, joten asiakirjan tulkintariski oli sillä. Todistelu X kertoi todistajana, että rahoitussopimuksen limiitti oli korotettu BKM-Kivitalo Oy:n pyynnöstä 3 120 000 markaksi, minkä kaikki takaajat olivat hyväksyneet. BKM-Kivitalo Oy:n toiminimen oli aina kirjoittanut yksin C. Siihen asiakirjaan, jolla limiitti oli korotettu 3 120 000 markaksi, oli pyydetty B:n ja A:n allekirjoitukset nimenomaan takaajina. X oli keskustellut C:n kanssa puhelimitse rahoitussopimuksen pääoman maksun siirtämisestä. Tuolloin X oli kehottanut velallisyhtiötä anomaan lykkäystä kirjallisesti, ja huomauttanut että lykkäykseen oli saatava myös kaikkien takaajien hyväksyminen. Raastuvanoikeuden päätös 17.7.1991 Raastuvanoikeus lausui, että C, A ja B olivat kukin 27.11.1987 allekirjoittaneet takaussitoumukset, joissa viitesopimukseksi oli merkitty rahoitussopimus nro 544 ja joissa he olivat sitoutuneet seuraavasti: "Rahoittajan ja rahoittajan mahdollisen siirronsaajan tai yleisseuraajan asiakkaalta olevien yllä mainittuun viitesopimukseen perustuvien saatavien, korkojen, palkkioiden ja muiden vaatimusten suorittamisesta sekä viitesopimuksen täyttämisestä sitoutuu allekirjoittanut asiakkaan puolesta omavelkaiseen takaukseen. Takaus koskee myös sellaisten saatavien ja velvoitteiden suorittamista, jotka perustuvat viitesopimuksessa olevien tai siihen liittyvien sopimusehtojen mukaan sallittuihin maksujen ja velvoitteiden muutoksiin. Allekirjoittanut vakuuttaa tarkoin perehtyneensä kyseisiin sopimusehtoihin ja hyväksyvänsä siinä olevan oikeuspaikkaehdon." Y-Rahoitus Oy ja BKM-Kivitalo Oy olivat 15.3.1989 tehdyllä ostolaskujen rahoitussopimuksen liitteellä sopineet, että rahoitettavaa määrää korotettiin väliaikaisesti 920 000 markalla siten, että luoton enimmäismäärä oli 30.6.1989 asti 2 920 000 markkaa. 30.6.1989 allekirjoitetulla rahoitussopimuksen liitteellä Y-Rahoitus Oy ja BKM-Kivitalo Oy olivat sopineet, että limiittiä korotettiin sanotusta päivästä lukien edelleen 200 000 markalla. Asiakirjan mukaan "Limiitti on tämän jälkeen 3 120 000 markkaa". Tuohon asiakirjaan tehdyn lisäyksen "Hyväksymme korotuksen takausvastuumme piiriin" takaajat C, A ja B olivat samana päivänä allekirjoittaneet. C:n, A:n ja B:n oli katsottava allekirjoituksillaan hyväksyneen kaikki luoton limiitin korotukset siten, että limiitin kokonaismäärä oli ollut 3 120 000 markkaa. Y-Rahoitus Oy oli kirjeellään 29.12.1989 ilmoittanut palauttaneensa BKM-Kivitalo Oy:lle sen osakemerkinnässä suorittaman määrän 16 prosentin korkoineen ja käyttäneensä summan BKM-Kivitalo Oy:n saaman luoton lyhennykseksi. Y-Rahoitus Oy:lle osoitetussa, 4.12.1989 päivätyssä kirjeessä oli teksti "Pyydämme Y-Rahoitus Oy:ltä saamiemme lainojen yhteismäärältään 2 249 110,- takaisinmaksun lykkäystä tai lainojen uusimista vuodeksi eteenpäin. Kunnioittavasti BKM Kivitalo Oy". Kirjeen olivat allekirjoittaneet C, A ja B. Kaupparekisterinotteen mukaan BKM-Kivitalo Oy:n toiminimen kirjoittivat hallituksen puheenjohtaja yksin tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä. C oli ollut yhtiön hallituksen puheenjohtaja. C:n, A:n ja B:n oli katsottava allekirjoittaneen pyynnön takaajina ja suostuneen siten eräpäivän siirtoon. BKM-Kivitalo Oy:n toiminimen kirjoitti todistaja X:n mukaan yleensä C yksin. Rahoitussopimuksen ehtojen 2 §:n mukaan BKM-Kivitalo Oy sitoutui maksamaan Y-Rahoitus Oy:lle takaisin kunkin sen BKM-Kivitalo Oy:n puolesta suorittaman maksun 180 päivän takaisinmaksuajan kuluessa siitä päivästä lukien, jolloin Y-Rahoitus Oy oli maksun suorittanut. Y-Rahoitus Oy oli 13.11.1990 kirjallisesti irtisanonut rahoitussopimuksen sekä päävelalliseen että takaajiin nähden päättymään välittömästi, koska sopimuksen mukainen maksu oli viivästynyt yli 14 vuorokautta. Y-Rahoitus Oy oli myöntänyt pyynnöstä maksuaikaa 30.11.1990 saakka, jolloin saatavat olivat erääntyneet. Kun kanne oli nostettu aikaisemmin kuin vuoden kuluttua erääntymispäivästä, saatavat eivät olleet takaajiin nähden vanhentuneet. Merkitystä ei ollut sillä, että maksuaikaa oli pyydetty vasta saatavan erääntymisen jälkeen, koska takaajat olivat hyväksyneet erääntymispäivän siirron eivätkä siten olleet vapautuneet takausvastuustaan. Korko oli rahoitussopimuksen 3 §:n mukaan erääntynyt maksettavaksi kalenterikuukauden viimeisenä päivänä sekä sopimuksen päättymispäivänä. Korkolaskujen osalta kanne olisi pitänyt nostaa takaajia vastaan vuoden kuluessa erääntymispäivistä. Vuotta ennen kanteen vireille tuloa erääntyneet korkolaskut niille laskettuine viivästyskorkoineen olivat siten takaajiin nähden vanhentuneet. Raastuvanoikeus velvoitti C:n, A:n ja B:n yhteisvastuullisesti suorittamaan Y-Rahoitus Oy:lle 3 120 000 markkaa 19,5 prosentin korkoineen 1.10.1990 lukien. Heidät velvoitettiin yhteisvastuullisesti suorittamaan myös erääntyneet korkolaskut ja niiden viivästyskorot siltä osin kuin korot olivat erääntyneet aikaisintaan 12.2.
3. Helsingin hovioikeuden tuomio 19.5.1993 C, A ja B valittivat hovioikeuteen. Suomen Yritysrahoitus Oy, johon Y-Rahoitus Oy oli sulautunut, vastasi valituksiin. Lisäksi Suomen Yritysrahoitus Oy toimitti hovioikeudelle sen pyynnöstä vaatimuksensa perusteeksi laskelman sen varalta, että takaajien katsottaisiin raastuvanoikeuden päätöksessä kerrotun 700 000 markan määräisen ostolaskun osalta vapautuneen takausvastuustaan. Hovioikeus lausui asiassa selvitetyn, että ennen kuin BKM-Kivitalo Oy oli tehnyt Y-Rahoitus Oy:lle raastuvanoikeuden päätöksessä selostetun 4.12.1989 päivätyn pyynnön maksujärjestelyistä, BKM-Kivitalo Oy:n edustajalle C:lle oli ilmoitettu, että Y-Rahoitus Oy:n suostuminen velan pääomamaksun siirtoon edellytti yhtiöiden välisen rahoitussopimuksen takaajien hyväksyntää. Huomioon ottaen, että C, A ja B olivat kaikki kuuluneet BKM-Kivitalo Oy:n hallitukseen, A:n ja B:n oli katsottava tulleen tietoisiksi tästä Y-Rahoitus Oy:n asettamasta ehdosta. Tähän nähden hovioikeus katsoi heidän tehdessään mainitun 4.12.1989 päivätyn hakemuksen samalla myös rahoitussopimuksen takaajina hyväksyneen maksupäivän siirron. Raastuvanoikeuden päätöksessä kerrotuista ostolaskuista ensimmäisen Y-Rahoitus Oy oli maksanut 27.11.
4. Tämä 700 000 markan suuruinen velka oli siten erääntynyt raastuvanoikeuden päätöksessä selostetun erääntymislausekkeen mukaan 27.5.
5. Edellä tarkoitettu maksupäivän siirto oli tapahtunut 22.12.1989 Y-Rahoitus Oy:n suostuessa BKM-Kivitalo Oy:n pyyntöön. Kun erääntymispäivän siirto oli tapahtunut myöhemmin kuin vuoden kuluessa velan erääntymisestä, C, A ja B olivat takausasetuksen 4 §:n nojalla vapautuneet takausvastuustaan tältä osin ja kanne oli tältä osin hylättävä. Hovioikeus muutti raastuvanoikeuden päätöstä siten, että kanne hylättiin sanotun 700 000 markan pääoman sekä siihen perustuvien korko- ja viivästyskorkosaatavien osalta. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Valituslupa myönnettiin Suomen Yritysrahoitus Oy:lle ja A:lle. Suomen Asiakasrahoitus Oy, joksi Suomen Yritysrahoitus Oy oli muuttanut nimensä, vastasi A:n valitukseen. C ja A vastasivat Suomen Yritysrahoitus Oy:n valitukseen. B ei käyttänyt hänelle varattua tilaisuutta vastauksen antamiseen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 30.9.1994 Perustelut Ostolaskujen rahoitussopimuksen mukaan BKM-Kivitalo Oy on sitoutunut maksamaan takaisin kunkin rahoittajan suorittaman maksun 180 päivän kuluessa siitä, kun rahoittaja oli maksun yhtiön puolesta maksanut. C, A ja B ovat menneet sopimuksen täyttämisestä omavelkaiseen takaukseen. Kun sopimus koskee suurehkoja yksittäisiä ostolaskuja, joiden laskukohtaisesta erääntymisestä on kerrotuin tavoin rahoitussopimuksessa määrätty, takausvastuuseen on sovellettava takausasetuksen 4 §:n mukaista vuoden vanhentumisaikaa laskettuna kunkin ostolaskun takaisinmaksun eräpäivästä. Takaajat ovat 30.6.1989 kirjallisesti hyväksyneet takausvastuun piiriin rahoitussopimuksen puitteissa myönnetyn luoton enimmäismäärän korotuksen 3 120 000 markkaan. Enimmäismäärän suuruinen luotto on tuolloin käsittänyt muun ohella 27.11.1987 ja 19.10.1988 rahoitetut ostolaskut määrältään 700 000 ja 770 000 markkaa, jotka siis olivat jo erääntyneet takaisin maksettaviksi. Velallisyhtiön hallituksen jäseninä takaajien on katsottava olleen tästä tietoisia. Suostuessaan takausvastuun määrän korotukseen, vaikka velallisyhtiö oli laiminlyönyt rahoitussopimuksen mukaiset eräpäivät, takaajien on tulkittava hyväksyneen luoton takaisinmaksuajan pidentämisen erääntyneiden ostolaskujen osalta. Edellä mainittujen ostolaskujen lisäksi rahoitusyhtiön myöntämä luotto on käsittänyt 15.
6. ja 30.6.1989 rahoitetut erät 1 450 000 ja 200 000 markkaa. Myös niiden osalta takaajien on katsottava hovioikeuden mainitsemilla perusteilla hyväksyneen maksupäivän siirron siinä yhteydessä, kun rahoitusyhtiöltä on 4.12.1989 päivätyllä hakemuksella pyydetty takaisinmaksun lykkäystä tai lainojen uusimista vuodeksi eteenpäin ja rahoitusyhtiö on siihen 22.12.1989 suostunut. Velan erääntymisajankohta on edellä mainituin tavoin siirtynyt takaajien suostumuksin ainakin 4.12.1990 saakka. Kun kanne takaajia vastaan on pantu vireille tammikuussa 1991, takausvastuu ei ole miltään osin vanhentunut. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomio kumotaan ja juttu jätetään raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan, kuitenkin niin, että BKM-Kivitalo Oy:n tulee suorittaa hovioikeuden tuomiossa mainittu oikeudenkäyntikulukorvaus 900 markkaa 16 prosentin korkoineen 19.5.1993 lukien Suomen Asiakasrahoitus Oy:lle. C, A ja B velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan Suomen Asiakasrahoitus Oy:n oikeudenkäyntikulut Korkeimmassa oikeudessa 5 000 markalla 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien sekä yhteisvastuullisesti keskenään ja BKM-Kivitalo Oy:n kanssa suorittamaan edellä mainittu kulukorvaus korkoineen hovioikeuden osalta. Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot Oikeusneuvos Kivinen: C, A ja B ovat sitoutuneet omavelkaiseen takaukseen silloisen Y-Rahoitus Oy:n (jäljempänä rahoitusyhtiö) ja BKM-Kivitalo Oy:n väliseen ostolaskujen rahoitussopimukseen perustuvien velvoitteiden täyttämisestä. Rahoitussopimus sisälsi lausekkeet, joiden mukaisina ajankohtina BKM-Kivitalo Oy:n oli rahoitusyhtiölle maksettava sen sopimuksen nojalla suorittamien ostolaskujen pääomat sekä sopimuksen mukaiset kulut ja palkkiot. Asiakirjoista kuitenkin ilmenee, että rahoitusyhtiö oli toistuvasti myöhentänyt BKM-Kivitalo Oy:ltä olleiden pääomasaataviensa erääntymispäiviä. Viimeksi tämä oli tapahtunut 22.12.1989 raastuvanoikeuden ja hovioikeuden ratkaisuissa kerrotun, 4.12.1989 päivätyn pyynnön perusteella. Kanteella on peritty rahoitusyhtiön BKM-Kivitalo Oy:n puolesta maksamaa pääomaa kokonaisuudessaan. Selvitystä siitä, että BKM-Kivitalo Oy olisi sopimussuhteen kestäessä maksanut edes korkolaskuja, ei ole esitetty. Rahoitusyhtiön korkosaatavia oli lyhennetty ainoastaan siten, että rahoitusyhtiö oli kuitannut niitä palauttaessaan BKM-Kivitalo Oy:lle varoja, jotka tuo yhtiö oli sijoittanut rahoitusyhtiön sittemmin rauenneeseen osakepääoman korotukseen. Edellä kerrottujen sekä raastuvanoikeuden päätöksessä mainittujen seikkojen perusteella on selvitetty, että rahoitussopimukseen sisältyvistä, maksuerien erääntymistä koskevista lausekkeista huolimatta tuon sopimuksen toteutukseen kuului mahdollisuus siihen, että rahoitusyhtiö suostui maksamiensa ostolaskujen takaisinmaksuajan pidentämiseen eli maksuerien erääntymispäivien myöhentämiseen. Rahoitusyhtiön oli myös mahdollista nojautua rahoitussopimuksen 6 §:ssä olevaan koko sopimuksen eräännyttämislausekkeeseen. BKM-Kivitalo Oy:n hallituksen jäseninä C, A ja B ovat tienneet, että rahoitussopimuksen toteuttamiseen kuului mahdollisuus edellä selostetunlaisiin järjestelyihin. Kun he ovat sitoutuneet omavelkaiseen takaukseen sellaisen rahoitussopimuksen ehtojen täyttämisestä, ei takausmiehen edesvastaus-velvollisuuden tarkemmasta määräämisestä annetun asetuksen 4 §:ssä säädetty erityinen vanhentumisaika ole alkanut kysymyksessä olevien maksuerien alkuperäisistä erääntymispäivistä vaan vasta rahoitussopimuksen erääntymisestä. Rahoitusyhtiö on rahoitussopimuksen 6 §:n mukaisesti 13.11.1990 päivätyillä, BKM-Kivitalo Oy:lle sekä takaajille C:lle, A:lle ja B:lle lähettämillään kirjeillä irtisanonut rahoitussopimuksen päättymään välittömästi. Tuota päivää aikaisemmin ei kysymyksessä olevien takausten vanhentuminen ole alkanut. Kun haaste asiassa on annettu takaajille tiedoksi
7. ja 28.1.1991, heidän antamansa takaukset eivät ole olleet miltään osin vanhentuneita. Koska C, A ja B häviävät jutun hovioikeuden ja Korkeimman oikeuden osalta, heidän tulee korvata rahoitusyhtiön oikeudenkäyntikulut myös näissä oikeuksissa. Näillä perusteilla päädyn Korkeimman oikeuden enemmistön kannan mukaiseen tuomiolauselmaan. Oikeusneuvos Nikkarinen: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Kivinen. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Iirola, Korhonen ja Monika Kuhlefelt. Esittelijä Elisabeth Bygglin. Asian ovat ratkaisseet presidentti Heinonen sekä oikeusneuvokset Nikkarinen (eri mieltä), Paasikoski, Tulokas ja Kivinen (eri mieltä). Esittelijä Juhani Walamies.