KKO/1995/186

1995 false KKO:1995:186 Ään. Osakeyhtiön laittomaan varojen jakoon osallistunut osakkeenomistaja A oli myöhemmin myynyt omistamansa osakkeet B:lle. Laittomasti jaetut varat oli kaupan jälkeen palautettu yhtiöön. A katsoi, että osakkeiden arvo oli palautuksen johdosta tullut suuremmaksi kuin A:n ja B:n välisessä kaupassa oli molemminpuolisesti edellytetty. A ajoi tällä perusteella B:tä vastaan kannetta perusteettoman edun palauttamiseksi tai kauppahinnan kohtuullistamiseksi. Kanne hylättiin, koska A:lla ei ollut oikeutta vedota vilpittömässä mielessä ollutta B:tä vastaan siihen seikkaan, että A oli kauppahinnasta sopiessaan edellyttänyt laittoman varojen jaon jäävän lopulliseksi. ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Kanne Oulun raastuvanoikeudessa Koillismaan Rakennus Oy:n konkurssipesä kertoi Osakeyhtiö Liittoa vastaan ajamassaan kanteessa, että Koillismaan Rakennus Oy oli 28.5.1986 myynyt 12 000 Koillissanomat Oy:n osaketta Osakeyhtiö Liitolle. Samalla kaupalla myös eräät muut olivat myyneet Koillissanomat Oy:n osakkeita niin, että tuon yhtiön kaikkiaan 24 000 osakkeesta oli myyty yhteensä 17 003 osaketta. Kokonaiskauppahinta oli ollut 5 950 000 markkaa, josta Koillismaan Rakennus Oy:lle oli tullut 4 244 000 markkaa. Kauppakirjan ehdon mukaan kaupan perusteena oli käytetty Koillissanomat Oy:n taloudellista tilaa sellaisena kuin se ilmeni 1.1.1986 laaditusta tilinpäätöksestä, johon ostaja oli tutustunut. Kauppakirjan mukaan tuloslaskelma ja tase liitetietoineen antoivat oikean kuvan Koillissanomat Oy:n taloudellisesta asemasta. Koillismaan Rakennus Oy ja Kuusamon Osuuspankki olivat 21.3.1983 eli kolmisen vuotta ennen edellä selostettua kauppaa perustaneet Ylä-Kainuun Paikallislehti Oy -nimisen osakeyhtiön 100 000 markan pääomalla. Koillissanomat Oy:stä oli siirretty omaisuutta perustettavalle yhtiölle. Tällöin Koillissanomat Oy oli myynyt Ylä-Kainuun Paikallislehti Oy:lle 2 500 000 markan arvoiset kustannusoikeudet 100 000 markan kauppahinnalla. Tämän jälkeen Ylä-Kainuun Paikallislehti Oy:n osakekanta oli 6.5.1983 myyty 2 500 000 markan kauppahinnasta sivulliselle. Koillissanomat Oy oli ensiksi kerrotun, 28.5.1986 tehdyn osakkeiden kaupan jälkeen katsonut, että vuonna 1983 tapahtunut menettely oli ollut osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:ssä tarkoitettua laitonta varojen jakamista. Koillissanomat Oy oli vuonna 1988 tekemiensä vaatimusten perusteella saanut laittoman jakamisen palautuksena yhtiölle takaisin 12.5.1989 pääomaa 1 800 000 markkaa ja korkoa 793 653,30 markkaa eli yhteensä 2 593 653,30 markkaa sekä 28.9.1989 pääomaa 600 000 markkaa ja korkoa 230 200 markkaa eli yhteensä 830 200 markkaa. Koillissanomat Oy oli siis saanut takaisin kaikkiaan 3 423 853,30 markkaa. Kun 28.5.1986 tehdyllä kaupalla oli myyty vajaat 71 prosenttia osakkeista 5 950 000 markan kauppahinnalla, koko osakekannan arvo oli ollut 8 400 000 markkaa. Tähän nähden edellä selostettu varojen palautuksen määrä oli olennainen. Kauppaa Koillissanomat Oy:n osakkeista tehtäessä oli lähtökohtana ollut, ettei sillä ollut tällaista palautussaatavaa. Koillismaan Rakennus Oy ei olisi myynyt osakkeita kaupassa sovitulla hinnalla, mikäli Koillissanomat Oy:llä olisi ollut kyseinen palautussaatava. Osakeyhtiö Liitto oli näin ollen saanut kaupassa perusteettoman edun. Koska Osakeyhtiö Liitto oli kyseessä olevalla kaupalla ostanut Koillismaan Rakennus Oy:ltä puolet Koillissanomat Oy:n osakekannasta, Koillismaan Rakennus Oy:n konkurssipesä vaati, että Osakeyhtiö Liitto velvoitetaan suorittamaan konkurssipesälle joko perusteettomasti saamanaan etuna tai oikeustoimilain 36 §:n 1 ja 3 momentin perusteella kauppahintaa kohtuullistaen 12.5.1989 Koillissanomat Oy:lle tehdyn varojen palautuksen johdosta 1 296 826,65 markkaa korkoineen palautuspäivästä lukien sekä 28.9.1989 tehdyn varojen palautuksen johdosta 415 100 markkaa korkoineen palautuspäivästä lukien. Vastaus Osakeyhtiö Liitto vastusti esittäminsä perustein kannetta. Raastuvanoikeuden päätös 3.3.1992 Koillismaan Rakennus Oy ja eräät muut osakkeenomistajat olivat 28.5.1986 myyneet Osakeyhtiö Liitolle 17 003 Koillissanomat Oy:n osaketta 5 950 000 markan kauppahinnalla, josta Koillismaan Rakennus Oy:n osuus oli ollut 4 244 000 markkaa. Kaupan perusteista ja myyjän vastuusta oli kauppakirjassa todettu muun muassa: "Kaupan perusteena on käytetty Koillissanomat Oy:n taloudellista tilaa sellaisena kuin se ilmenee 01.01.1986 laaditusta tilinpäätöksestä, johon ostaja on tutustunut. Myyjät vakuuttavat, että tuloslaskelma ja tase liitetietoineen on laadittu lakeja ja hyvää kirjanpitotapaa noudattaen, ja ne ovat vertailukelpoisia aikaisemmilta vuosilta laadittujen tilinpäätösten kanssa, ja että ne antavat oikean kuvan Koillissanomat Oy:n taloudellisesta asemasta." Edelleen myyjät vakuuttivat muun ohella, että "- yhtiö omistaa riidattomasti taseista ilmenevät varat, - yhtiöllä ei ole muita velkoja kuin mitä taseista ilmenee" sekä "- yhtiötä vastaan ei ole vireillä vero-, jälkivero-, rikos- taikka muuta riitajuttua ei myyjien tiedossa ole mitään tähän viittaavaa." Koillissanomat Oy:n 24 000 osakkeesta oli ennen 28.5.1986 tehtyä kauppaa omistanut Koillismaan Rakennus Oy 12 000 kappaletta ja Kuusamon Osuuspankki 710 kappaletta. Ne olivat saaneet osakkeet omistukseensa maaliskuussa 1983 yhteensä 6 000 000 markan kauppahinnalla. Koillismaan Rakennus Oy ja pankki olivat 21.3.1983 allekirjoitetulla perustamiskirjalla perustaneet Ylä-Kainuun Paikallislehti Oy -nimisen yhtiön, jonka osakepääoma oli ollut 100 000 markkaa. Tämän yhtiön 100 osakkeesta Koillismaan Rakennus Oy oli omistanut 75 kappaletta ja Kuusamon Osuuspankki 25 kappaletta. Raastuvanoikeus lausui, että kanteessa kerrotuilla vuonna 1983 tapahtuneilla järjestelyillä eli Ylä-Kainuun Paikallislehti Oy:n perustamisella 100 000 markan osakepääomalla, Koillissanomat Oy:n kustannusoikeuksien siirtämisellä sille alihintaan sekä perustetun yhtiön osakekannan myymisellä sen jälkeen 2 500 000 markalla Koillissanomat Oy:n osakkeenomistajat, Koillismaan Rakennus Oy ja Kuusamon Osuuspankki, olivat siirtäneet itselleen Koillissanomat Oy:n varoja 2 400 000 markkaa. Koillissanomat Oy olikin vuonna 1988 katsonut, että yhtiön varoja oli vuonna 1983 vastikkeettomasti luovutettu välillisesti sen osakkeenomistajille Koillismaan Rakennus Oy:lle ja pankille sekä vaatinut laittomasti jaetut varat palautettavaksi. Koillissanomat Oy ja pankki olivat sopineet asian. Koillismaan Rakennus Oy oli asetettu omasta hakemuksestaan konkurssiin vuonna

1. Koillissanomat Oy ei siten ollut voinut kohdistaa vaatimustaan Koillismaan Rakennus Oy:hyn. Sen sijaan vaatimus oli kohdistettu rikokseen perustuneena vahingonkorvausvaatimuksena Koillismaan Rakennus Oy:n puolesta päätöksen tehneisiin ja täytäntöönpanoon osallistuneisiin hallituksen jäseniin. Nämä oli 27.4.1989 annetulla välitystuomiolla velvoitettu suorittamaan Koillissanomat Oy:lle 1 800 000 markkaa korkoineen. Koillissanomat Oy oli siten sen osakkeista 28.5.1986 tehdyn kaupan jälkeen saanut palautetuksi yhtiöön ennen kauppaa osakeyhtiölain vastaisesti siirretyn varallisuuden. Tuon osakekaupan aikaansaamiseksi myyjätaho oli lähettänyt tarjouspyynnön Osakeyhtiö Liitolle ja eräälle toiselle osakeyhtiölle. Liiteaineistona oli samalla lähetetty muun muassa selvitys yhtiön varallisuudesta 31.3.
2. Tarjouspyyntö oli koskenut osake-enemmistön kauppaa. Osakeyhtiö Liitto oli ilmoittanut, että kaupan tekeminen ja kauppahinta olivat perustuneet paljon laajempaan selvitystyöhön. Yhtiöllä oli ollut käytössään tilinpäätöstiedot ja toimintakertomukset myyjätahon koko omistusajalta vuodesta 1983 lähtien. Raastuvanoikeus lausui, että vuonna 1983 tapahtuneet järjestelyt huomioon ottaen myyjätaholle oli ollut tärkeää pyrkiä sitomaan tuleva osakekauppa 1.1.1986 tasoon ja tilanteeseen. Kauppakirjassa oli viitattu myös aikaisempiin tilinpäätöksiin todettaessa 1.1.1986 laadittujen tuloslaskelman ja taseen olevan vertailukelpoisia niiden kanssa. Osakeyhtiö Liitolla oli kauppakirjassa olevasta maininnasta huolimatta nyt oikeus vedota kaikkiin niihin tietoihin, joita yhtiö oli saanut Koillissanomat Oy:stä kauppaneuvottelujen aikana. Koillissanomat Oy:n toimintakertomuksesta vuodelta 1983 ilmeni, että yhtiö oli myynyt Ylä-Kainuu -lehden ja liikekiinteistön erilliselle kiinteistöosakeyhtiölle, jonka koko osakepääoman omisti Koillissanomat Oy. Osakeyhtiö Liitto oli tiennyt, että Koillissanomat Oy oli kuulunut konserniin, jonka emoyhtiö oli ollut Koillismaan Rakennus Oy. Osakeyhtiö Liitto ei ollut ennen kauppaa nähnyt konsernitilinpäätöstä. Osakeyhtiö Liitolla oli ollut aihetta olettaa, että Koillissanomat Oy:n ennen nyt neuvoteltua osake-enemmistön kauppaa tekemät oikeustoimet olivat tapahtuneet asianmukaisesti, jolloin myyntivoitot myös kuuluivat Koillissanomat Oy:lle. Osakeyhtiö Liiton oli siten katsottava ottaneen tämän tietoisuuden huomioon harkitessaan osake-erästä tarjoamaansa ja sittemmin hyväksymäänsä kauppahintaa. Koillismaan Rakennus Oy oli 17.6.1986 jättänyt konkurssihakemuksen. Koillissanomat Oy ei siten ollut voinut kohdistaa laittomaan jakoon perustunutta palautusvaatimusta yhtiöön. Näillä perusteilla raastuvanoikeus katsoi jääneen näyttämättä, että Osakeyhtiö Liitto olisi saanut Koillissanomat Oy:n osakkeet ostaessaan perusteetonta etua. Raastuvanoikeus katsoi, ettei Koillismaan Rakennus Oy:n konkurssipesä ollut myöskään esittänyt selvitystä, jonka perusteella sovittua kauppahintaa tulisi korottaa. Tämän vuoksi raastuvanoikeus hylkäsi kanteen. Rovaniemen hovioikeuden tuomio 8.2.1994 Koillismaan Rakennus Oy:n konkurssipesä valitti hovioikeuteen. Hovioikeus lausui asianosaisten olevan yhtä mieltä siitä, että Koillissanomat Oy:ssä oli ennen 28.5.1986 tehtyä osakekauppaa jaettu yhtiön varoja osakeyhtiölain vastaisesti yhtiön osakkeenomistajille Koillismaan Rakennus Oy:lle ja Kuusamon Osuuspankille. Asianosaiset olivat yhtä mieltä myös siitä, että Koillissanomat Oy:hyn oli tuon osakekaupan jälkeen vuonna 1989 saatu palautetuksi laittomasti jaettujen varojen korvaukseksi kanteessa selostetut määrät siten, että pankki oli palauttanut sille jaetut varat ja konkurssiin joutuneen Koillismaan Rakennus Oy:n hallituksen jäsenet olivat välimiesoikeuden tuomion perusteella korvanneet Koillismaan Rakennus Oy:lle jaetut varat. Sen sijaan asianosaiset olivat eri mieltä siitä, miten 28.5.1986 tehdyn osakekaupan kauppahinta oli määräytynyt ja mikä vaikutus asiassa oli osakekaupan jälkeen tapahtuneella varojen palautuksella. Koillismaan Rakennus Oy:n konkurssipesä oli katsonut kauppahinnan määräytyneen kauppakirjan ehdon mukaisesti Koillissanomat Oy:n 1.1.1986 laaditun tilinpäätöksen perusteella. Kun Koillissanomat Oy:lle oli kaupan jälkeen palautettu laittomasti jaettuja varoja, Koillissanomat Oy:n arvo oli noussut palautettuja varoja vastaavalla määrällä. Tämä palautussaatava ei ollut näkynyt edellä mainittuun tilinpäätökseen sisältyvässä taseessa. Jos Koillismaan Rakennus Oy:ssä olisi tiedetty, että Koillissanomat Oy:llä oli tällainen palautussaatava, Koillismaan Rakennus Oy ei olisi myynyt osakkeita kaupassa sovitulla hinnalla. Osakeyhtiö Liitto oli siten saanut 28.5.1986 tehdyssä osakekaupassa perusteetonta etua ja kauppahinta oli ollut kohtuuttoman alhainen. Osakeyhtiö Liitto oli puolestaan katsonut, että kauppahinta ei ollut määräytynyt pelkästään kauppakirjassa mainitun tilinpäätöksen perusteella, vaan hintaan olivat vaikuttaneet muutkin seikat. Koillissanomat Oy:n 1.1.1986 laaditun tilinpäätöksen mukaan yhtiön vapaa oma pääoma oli ollut yli 2 600 000 markkaa. Koillissanomat Oy:llä oli ollut kaksi tytäryhtiötä. Konsernitilinpäätöstä ei ollut ollut olemassa silloin, kun osakekauppa oli tehty. Myöhemmin laaditusta konsernitaseesta oli ilmennyt, että 31.12.1985 konsernin vapaa oma pääoma oli ollut negatiivinen 862 934 markkaa. Tässä tilanteessa Koillissanomat Oy ei lain mukaan olisi saanut jakaa osinkoa. Sen jälkeen kun Koillissanomat Oy:hyn oli saatu palautetuksi sen osakkeenomistajille lainvastaisesti jaetut varat, Koillissanomat Oy:n taloudellinen tilanne oli palautunut sellaiseksi kuin sen piti 1.1.1986 laaditun tilinpäätöksen mukaan olla. Nämä velat huomioon ottaen Osakeyhtiö Liitto ei ollut saanut perusteetonta etua eikä kauppahinta osakekaupassa ollut ollut liian alhainen. Hovioikeus totesi, että kauppakirjan mukaan 28.5.1986 tehdyn osakkeiden kaupan perusteena oli käytetty Koillissanomat Oy:n taloudellista tilaa sellaisena kuin se ilmeni 1.1.1986 laaditusta tilinpäätöksestä. Kaupan kohteena oli ollut toimivan yrityksen osake-enemmistö. Yrityksen toimintaa oli ollut tarkoitus jatkaa. Kaupan tarkoitus huomioon ottaen Osakeyhtiö Liiton maksama kauppahinta ei ollut määräytynyt pelkästään viimeisen tilinpäätöksen perusteella, vaan Osakeyhtiö Liitto oli hintaa harkitessaan ottanut huomioon muutkin saamansa selvitykset. Osakekaupasta neuvoteltaessa Koillismaan Rakennus Oy oli esittänyt Osakeyhtiö Liitolle muun muassa edellä mainitun tilinpäätöksen selvitykseksi Koillissanomat Oy:n taloudellisesta tilasta. Tuon tilinpäätöksen mukaan Koillissanomat Oy:n vapaa oma pääoma oli ollut 2 649 975,39 markkaa ja yhtiö oli jakanut osinkoa. Koillissanomat Oy:n ja sen kahden tytäryhtiön muodostamasta konsernista ei tuolloin ollut ollut olemassa konsernitilinpäätöstä. Myöhemmin laaditun konsernitaseen mukaan vapaa oma pääoma oli 31.12.1985 ollut 862 934 markkaa negatiivinen. Osakeyhtiö Liitto oli osakekauppaa tehdessään tiennyt, että Koillissanomat Oy oli konserniyhtiö. Se oli laiminlyönyt vaatia, että Koillismaan Rakennus Oy esittäisi sille konsernitilinpäätöksen. Siitä huolimatta Osakeyhtiö Liitto voi perusteettoman edun palauttamista ja kauppahinnan kohtuullistamista vastustaessaan vedota siihen, ettei se kaupasta päättäessään ollut ollut selvillä Koillissanomat Oy:n todellisesta taloudellisesta tilasta. Hovioikeus piti selvitettynä, että Osakeyhtiö Liitto ei olisi lisäselvityksiä vaatimatta tehnyt kauppaa sovitulla hinnalla, jos sillä olisi ollut käytettävissään konsernitilinpäätös. Kauppakirjan mukaan Koillissanomat Oy:n 1.1.1986 laadittu tilinpäätös antoi oikean kuvan yhtiön taloudellisesta asemasta. Koillissanomat Oy:n osakkeenomistajille laittomasti suoritettu yhtiön varojen jakaminen ei ollut käynyt selville tuosta tilinpäätöksestä. Näiden varojen tultua palautetuksi Koillissanomat Oy:n taloudellinen tilanne oli palautunut sille tasolle, jolla sen 1.1.1986 laaditun tilinpäätöksen mukaan tuli olla. Edellä selostetun perusteella hovioikeus katsoi jääneen näyttämättä, että Osakeyhtiö Liitto olisi saanut osakekaupassa sellaista perusteetonta etua, jonka se olisi velvollinen palauttamaan Koillismaan Rakennus Oy:n konkurssipesälle, tai että osakkeiden kauppahintaa olisi oikeustoimilain 36 §:n 1 ja 3 momentissa tarkoitetulla tavalla pidettävä kohtuuttoman alhaisena. Hovioikeus ei muuttanut raastuvanoikeuden päätöksen lopputulosta. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Koillismaan Rakennus Oy:n konkurssipesälle on myönnetty valituslupa. Valituksessaan konkurssipesä on raastuvanoikeudessa esittämänsä kanteen mukaisesti vaatinut, että Osakeyhtiö Liitto velvoitetaan suorittamaan sille joko perusteettoman edun palautuksena tai kauppahintaa kohtuullistaen 1 296 826,65 markkaa korkoineen 12.5.1989 lukien sekä 415 100 markkaa korkoineen 28.9.1989 lukien. Osakeyhtiö Liitto on antanut pyydetyn vastauksen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 6.11.1995 Perustelut Koillissanomat Oy:n varoja on 6.5.1983 jaettu osakeyhtiölain vastaisesti Koillismaan Rakennus Oy:lle 1 800 000 markkaa sekä Kuusamon Osuuspankille 600 000 markkaa. Koillismaan Rakennus Oy ja pankki ovat yhdessä eräiden muiden osakkeenomistajien kanssa 28.5.1986 myyneet Osakeyhtiö Liitolle omistamansa yhteensä 17 003 Koillissanomat Oy:n osaketta. Tämän osake-enemmistöä koskeneen kaupan jälkeen Koillissanomat Oy on vaatinut laittomasti jaettujen varojen palauttamista. Sille on palautettu 12.5.1989 1 800 000 markkaa korkoineen ja 28.9.1989 600 000 markkaa korkoineen. Koillismaan Rakennus Oy:n konkurssipesän kanne perustuu siihen, että laittomasti jaettujen varojen palauttamisen johdosta Koillissanomat Oy:n varallisuusasema olisi muodostunut paremmaksi kuin 28.5.1986 tehdyssä kaupassa oli molemminpuolisesti edellytetty. Tämän johdosta Korkein oikeus toteaa seuraavan. Kun osakeyhtiön varoja on jaettu osakkeenomistajille osakeyhtiölain vastaisesti, jaetut varat on osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n mukaan palautettava yhtiöön, jollei saajalla ole ollut perusteltua aihetta olettaa varojen jakamisen tapahtuneen laillisena voitonjakona. Osakeyhtiö Liiton ei ole edes väitetty tienneen kerrotusta osakeyhtiölain vastaisesta varojen jakamisesta vielä kaupanteon hetkellä. Laittomaan varojen jakoon edunsaajana osallistuneen Koillismaan Rakennus Oy:n konkurssipesällä ei puolestaan ole oikeutta vedota vilpittömässä mielessä ollutta ostajaa vastaan siihen seikkaan, että Koillismaan Rakennus Oy oli myyjänä kauppahinnasta sopiessaan itse edellyttänyt laittoman varojen jaon jäävän lopulliseksi. Tällä perusteella Korkein oikeus katsoo, ettei Osakeyhtiö Liitolla ole velvollisuutta kanteessa vaadittuihin suorituksiin. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot Oikeusneuvos Palaja: Koillissanomat Oy:n varoja on 6.5.1983 jaettu osakeyhtiölain vastaisesti Koillismaan Rakennus Oy:lle 1 800 000 markkaa sekä Kuusamon Osuuspankille 600 000 markkaa. Koillismaan Rakennus Oy ja pankki ovat yhdessä eräiden muiden osakkeenomistajien kanssa 28.5.1986 myyneet Osakeyhtiö Liitolle omistamansa yhteensä 17 003 Koillissanomat Oy:n osaketta. Tämän osake-enemmistöä koskeneen kaupan jälkeen Koillissanomat Oy on vaatinut laittomasti jaettujen varojen palauttamista. Sille on palautettu 12.5.1989 1 800 000 markkaa korkoineen ja 28.9.1989 600 000 markkaa korkoineen. Kun osakeyhtiön varoja on jaettu osakkeenomistajille osakeyhtiölain vastaisesti, jaetut varat on lain mukaan palautettava yhtiöön, jollei saajalla ole ollut perusteltua aihetta olettaa varojen jakamisen tapahtuneen laillisena voitonjakona. Viimeksi mainitusta tilanteesta ei Koillismaan Rakennus Oy:n ja pankin suorittamassa järjestelyssä ole ollut kysymys. Koillismaan Rakennus Oy:n konkurssipesän kanne perustuu siihen, että laittomasti jaettujen varojen palauttamisen johdosta Koillissanomat Oy:n varallisuusasema on muodostunut paremmaksi kuin 28.5.1986 tehdyssä kaupassa oli edellytetty. Koillismaan Rakennus Oy on ollut tietoinen laittomasta varojen jaosta ja näiden varojen mahdollisesta palauttamisvelvollisuudesta. Kaupassa on myyty Koillissanomat Oy:n osake-enemmistö Osakeyhtiö Liitolle. Koillismaan Rakennus Oy on siten voinut varautua siihen, että laittomasti jaetut varat tullaan ehkä palauttamaan Koillissanomat Oy:hyn. Koillissanomat Oy:n taloudellinen tila ei ole varojen palauttamisen vuoksi poikennut siitä, mitä Koillismaan Rakennus Oy oli kaupan tehdessään voinut edellyttää. Osakeyhtiö Liitto ei ole siten saanut laittomasti jaettujen varojen palauttamisen johdosta Koillismaan Rakennus Oy:ltä perusteetonta suoritusta, jonka korvaamiseen Koillismaan Rakennus Oy:n konkurssipesälle Osakeyhtiö Liitolla olisi oikeudellinen velvollisuus. Edellä lausutuista syistä ei myöskään ole perustetta kauppahinnan sovittelemiselle. Näillä perusteilla päädyn samaan lopputulokseen kuin enemmistö. Oikeusneuvos Suhonen: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Palaja. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Raimo Repo, Simola ja Kankkunen. Esittelijä Auli Vähätörmä. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Riihelä, Taipale, Suhonen (eri mieltä), Lehtimaja ja Palaja (eri mieltä). Esittelijä Eija Iivonen.