KKO/1995/204

1995 false KKO:1995:204 Ns. Hitas-järjestelmän tehosteeksi maanvuokrasopimukseen otetun sopimussakon sovitteluvaatimus hylättiin. ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa Helsingin kaupunki kertoi Asunto Oy Sysimiehenpolku 8:aa vastaan ajamassaan kanteessa, että asunto-osakeyhtiö kuului ns. Hitas-järjestelmään. Siinä kaupunki valvoi ja säänteli hintaa, jolla rakennuttaja myi asuntoosakkeet niiden ensimmäiselle ostajalle. Jotta osakkeiden myöhemmätkin omistajat saisivat tämän hintaedun hyväkseen, osakkeiden jatkoluovutusten ehdot oli säännelty asunto-osakeyhtiöiden yhtiöjärjestyksissä ja sääntelymääräysten pysyvyyden tehosteeksi oli määrätty kaupungin ja asunto-osakeyhtiöiden välisissä maanvuokrasopimuksissa sopimussakko yhtiöjärjestyksessä olevien luovutusrajoitusmääräysten poistamisesta tai rikkomisesta. Asunto Oy Sysimiehenpolku 8:n 29.5.1986 kaupparekisteriin merkityn yhtiöjärjestyksen 7 §:n mukaan osakkeenomistajan oikeudesta luovuttaa omistamansa osakkeet ja osakkeiden lunastushinnan laskemisesta oli voimassa, mitä yhtiöjärjestyksen 9 - 11 §:ssä määrättiin. Kaupungilla oli noiden määräysten mukaan oikeus määräajassa luovutuksen asunto-osakeyhtiön hallitukselle ilmoittamisesta tai sen tietoon muuten tulemisesta lunastaa sivulliselle luovutetut osakkeet yhtiöjärjestyksessä tarkemmin määrätyllä tavalla laskettavasta lunastushinnasta. Kaupungin ja asunto-osakeyhtiön välillä 5.11.1986 solmitun maanvuokrasopimuksen 28 §:ssä kiellettiin yhtiöjärjestyksen noiden määräysten muuttaminen kaupungin suostumuksetta. Maanvuokrasopimuksen 34 §:n mukaan vuokralleottaja voitiin velvoittaa maksamaan sopimuksen tai sen nojalla annettujen määräysten rikkomisesta kaupungille sopimussakkoa enintään 400 000 markkaa. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli ilman kaupungin suostumusta 26.9.1988 poistanut yhtiöjärjestyksestä osakkeiden luovutusrajoitukset sisältävät 7 ja 9 - 12 §:t. Yhtiöjärjestyksen muutos oli merkitty kaupparekisteriin 13.9.1989. Asunto-osakeyhtiön näin rikottua maanvuokrasopimusta kaupungin kiinteistölautakunta oli päätöksellään 23.10.1990 määrännyt asunto-osakeyhtiön maksamaan sopimussakkoa maanvuokrasopimuksen 28 §:n rikkomisesta 400 000 markkaa 14.12.1990 mennessä. Asunto-osakeyhtiö ei kuitenkaan ollut maksanut sopimussakkoa. Tämän vuoksi kaupunki vaati asunto-osakeyhtiön velvoittamista suorittamaan vaadittu sopimussakko korkoineen. Vastaus Asunto-osakeyhtiö kiisti kanteen. Yhtiön oikeutta muuttaa yhtiöjärjestystään ei voitu yksityisoikeudellisin sopimuksin rajoittaa. Kun maanvuokrasopimuksen määräys sopimussakosta ei estänyt yhtiöjärjestyksen muuttamista, sopimussakkolauseke oli tehoton. Hitas-järjestelmään kuuluvat luovutusrajoitukset maanvuokrasopimukseen sisällytettyinä olivat hyvän tavan vastaisia ja siten pätemättömiä. Ainakin niiden tehosteeksi määrätty sopimussakko oli kohtuuton 200 000 markkaa ylittävältä osaltaan. Raastuvanoikeuden päätös 21.9.1992 Raastuvanoikeus lausui Hitas-järjestelmän tarkoituksena olevan, että kaupunki valvoo ja sääntelee järjestelmään kuuluvien asuntojen myyntihintoja. Asunto-osakeyhtiöiden yhtiöjärjestyksiin sisällytetyt kaupungille kuuluva lunastusoikeus ja osakkeiden lunastushinnan laskentaperusteet tarkoittivat turvata sen, että ensimmäisen ostajan osakkeiden halpana hankintahintana saama hyöty siirtyisi osakkeiden seuraaville ostajille. Maanvuokrasopimuksiin otetulla sopimussakkolausekkeella oli pyritty takaamaan yhtiöjärjestysten pysyvyys ja sillä oli siten katsottava olevan hyväksyttävä peruste. Muuttamalla yhtiöjärjestystään sinänsä täysin laillisesti kanteessa tarkoitetulla tavalla asunto-osakeyhtiö oli rikkonut maanvuokrasopimuksen 28 §:ää. Yhtiön osakkeenomistajat olivat toimineet tietoisesti ja heidän tarkoituksenaan oli ollut saada itselleen huomattavaa hyötyä tulevaisuudessa osakkeiden korkeampina myyntihintoina. Raastuvanoikeus katsoi, että maanvuokrasopimukseen otetut Hitas-ehdot eivät olleet poikkeuksellisia eivätkä niiden tarkoitus huomioon ottaen miltään osiltaan ristiriidassa maanvuokralain pakottavien säännösten kanssa. Maanvuokrasopimuksessa olevaa sopimussakkoa koskevaa ehtoa ei voitu pitää sen edellä mainittu tarkoitus huomioon ottaen pätemättömänä myöskään sillä perusteella, että asunto-osakeyhtiö oli voinut kaupunkia kuulematta tosiasiassa poistaa yhtiöjärjestyksestä Hitasjärjestelmää koskevat määräykset. Huomioon ottaen asunto-osakeyhtiön osakkaiden tietoinen pyrkimys saada yhtiöjärjestyksen muutoksella taloudellista hyötyä itselleen maanvuokrasopimuksen sopimussakkoa koskevan ehdon ei voitu katsoa johtavan kohtuuttomuuteen. Raastuvanoikeus velvoitti asunto-osakeyhtiön maksamaan kaupungille sopimussakkoa vaaditut 400 000 markkaa korkoineen. Helsingin hovioikeuden tuomio 19.10.1994 Asunto-osakeyhtiö valitti hovioikeuteen. Hovioikeus lausui täyden sopimussakon tuomitsemisen johtavan vain kahdeksan huoneistoa käsittävän asunto-osakeyhtiön osalta kohtuuttomuuteen verrattuna samaan Hitas-järjestelmään kuuluviin suurempiin yhtiöihin, joiden vuokrasopimusehdoissa sopimussakko oli määrätty samansuuruiseksi. Sopimussakon kohtuullisena määränä oli tässä tapauksessa pidettävä 200 000 markkaa. Tämän vuoksi hovioikeus alensi asunto-osakeyhtiön maksettavan sopimussakon 200 000 markkaan. Hovioikeudenneuvos Nouro ei olisi muuttanut raastuvanoikeuden päätöstä. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Kaupungille myönnettiin valituslupa. Valituksessaan kaupunki vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja asian jättämistä raastuvanoikeuden päätöksen varaan. Asunto-osakeyhtiö vastasi valitukseen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 8.12.1995 Perustelut Vaatimus sopimussakon sovittelusta on ratkaistava maanvuokralain 4 §:n 2 momentin perusteella. Mainitun lainkohdan mukaan maanvuokrasopimuksen ehtoa voidaan sovitella tai jättää se huomioon ottamatta, jos ehdon soveltamisen katsotaan olevan maanvuokrasuhteissa noudatettavan hyvän tavan vastaista tai muuten kohtuutonta. Yhtiön kanssa 5.11.1986 solmimaansa maanvuokrasopimukseen sisällytetyllä 400 000 markan sopimussakkoehdolla kaupunki on pyrkinyt varmistamaan Hitas-järjestelmän mukaisen sosiaalisen asuntotuotannon tavoitteiden toteutumisen. Lähtökohtana on ollut, että kaupungin taloudellinen tuki ei koituisi ainoastaan ensimmäisten osakkeenomistajien hyödyksi, vaan siirtyisi myös heidän seuraajilleen. Tässä tarkoituksessa maanvuokrasopimuksen 28 §:ssä on kielletty muuttamasta ilman kaupungin suostumusta yhtiöjärjestyksen 7 - 12 §:n määräyksiä, joihin on sisällytetty mm. Hitas-järjestelmästä johtuvat osakkeiden luovutusrajoitukset. Mainittu maanvuokrasopimuksen 28 §:n rajoitusehto ja sitä tehostava sopimussakkoehto eivät ole ehtojen tarkoitus ja vaikutukset sekä Hitas-järjestelmä kokonaisuudessaan huomioon ottaen maanvuokrasuhteissa noudatettavan hyvän tavan vastaisia. Ehtojen soveltamisen kohtuullisuutta arvioidessaan Korkein oikeus toteaa, ettei yhtiö ole vuokrasopimuksen hyväksyessään tai kohtuullisessa ajassa sen jälkeen reklamoinut Hitas-järjestelmään liittyvien ehtojen ja niiden tehosteeksi asetetun sopimussakon johdosta, vaan ottanut vastaan järjestelmästä koituvat edut. Päättäessään 26.9.1988 pidetyssä yhtiökokouksessa sellaisista yhtiöjärjestyksen muutoksista, joilla Hitas-järjestelmästä johtuvat osakkeiden luovutusrajoitukset ja erinäiset muut määräykset poistettiin ilman kaupungin suostumusta, osakkeenomistajat ovat ilmeisesti harkinneet sopimuksen rikkomisen ja sopimussakon maksamisen edullisemmaksi kuin sopimuksen noudattamisen. Kun sopimussakko ei siten ole estänyt sopimuksen tahallista rikkomista eikä sopimusolosuhteissa ole osoitettu tapahtuneen olennaisia muutoksia, sopimussakon tuomitsemista ei voida pitää yhtiön kannalta kohtuuttomana. Sopimuksen sovittelussa on kysymys yksittäistä sopimusta koskevasta kohtuusharkinnasta. Kaupungin muissa maanvuokrasopimuksissa käyttämillä sopimussakkoehdoilla ja niiden vaikutuksilla ei sen vuoksi ole merkitystä sovitteluvaatimusta ratkaistaessa. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Tornivuori, Nouro (eri mieltä) ja Viitanen. Esittelijä Petri Honka. Asian ovat ratkaisseet presidentti Heinonen, oikeusneuvokset Nikkarinen, Taipale, Tulokas ja Hidén. Esittelijä Iiro Liukkonen.