KKO/1995/213

1995 false KKO:1995:213 Ään. Osakkeenomistajalle myönnettiin väliintulo-oikeus osakeyhtiötä koskevassa oikeudenkäynnissä, kun tämä oli saattanut todennäköiseksi, että yhtiön edustaja vahingoittaakseen yhtiötä toimi sen etujen vastaisesti ja että yhtiölle tästä aiheutuva vahinko jäisi sen lopulliseksi tappioksi. ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Käsittely Tuusulan kihlakunnanoikeudessa Nurmijärven Pihalaatta Oy vaati Kiinteistö Oy Jokela City 1:lle tiedoksi antamansa haasteen nojalla, että kiinteistöosakeyhtiö velvoitetaan suorittamaan sille laskusaatava. Kiinteistö Oy Jokela City 1:n osakkeenomistajat Rautakirja Oy ja A Oy vaativat asiassa väliintulo-oikeutta väittäen, että kiinteistöosakeyhtiön hallitus halusi aiheuttaa yhtiölle vahinkoa myöntämällä kanteen. Kihlakunnanoikeuden ratkaisut 2.6.1992 Käsittelyratkaisu Kihlakunnanoikeus totesi, että osakeyhtiön osakkaat valitsevat yhtiön hallituksen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräysten perusteella ja että yhtiön hallitus on vastuussa toimenpiteistään osakkeenomistajille. Sen vuoksi kihlakunnanoikeus hylkäsi väliintulovaatimuksen perusteettomana. Pääasiaratkaisu Koska Kiinteistö Oy Jokela City 1 oli myöntänyt kanteen, kihlakunnanoikeus velvoitti sen yhteisvastuullisesti Kiint. Oy Simonssundin kanssa suorittamaan Nurmijärven Pihalaatta Oy:lle kanteessa vaaditun laskusaatavan korkoineen sekä korvausta oikeudenkäyntikuluista. Helsingin hovioikeuden päätös 30.3.1994 Rautakirja Oy ja A Oy valittivat hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut kihlakunnanoikeuden käsittelyratkaisua ja jätti valituksen pääasian osalta tutkimatta. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Rautakirja Oy:lle ja A Oy:lle on myönnetty valituslupa. Muutoksenhakemuksessaan Rautakirja Oy ja A Oy ovat vaatineet väliintulovaatimuksensa hyväksymistä ja Nurmijärven Pihalaatta Oy:n kanteen hylkäämistä Kiinteistö Oy Jokela City 1:een kohdistettuna tai toissijaisesti jutun palauttamista Tuusulan käräjäoikeuteen. Nurmijärven Pihalaatta Oy on antanut vastauksen. Myös Kiinteistö Oy Jokela City 1 on antanut vastauksen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 18.12.1995 Perustelut Kiint. Oy Simonssund, sittemmin Simonssund Oy, (jäljempänä Simonssund) on 17.5.1990 laadituilla kauppakirjoilla myynyt Kiinteistö Oy Jokela City 1:n (jäljempänä kiinteistöosakeyhtiö) sadasta osakkeesta seitsemän Rautakirja Oy:lle ja 43 A Oy:lle. Simonssund urakoitsijana ja kiinteistöosakeyhtiö rakennuttajana ovat samana päivänä tehneet kokonaisvastuurakentamista koskevan urakkasopimuksen liiketalon rakentamisesta kiinteistöosakeyhtiön omistamalle kiinteistölle. Simonssundin toimitusjohtajaksi ja hallituksen ainoaksi jäseneksi on kaupparekisteriin 13.3.1991 merkitty Q. Nurmijärven Pihalaatta Oy on Simonssundia ja kiinteistöosakeyhtiötä vastaan ajamassaan kanteessa kertonut toimittaneensa Simonssundin tilauksesta tavaraa kiinteistöosakeyhtiön kiinteistölle ja vaatinut, että yhtiöt velvoitetaan yhteisvastuullisesti suorittamaan sille 5.6.1991 päivätyn laskun mukainen määrä. Kiinteistöosakeyhtiön osalta vastuu perustui siihen sitoumukseen, jonka yhtiön toimitusjohtaja Q oli sen puolesta 15.5.1990 allekirjoittanut ja jonka mukaan kiinteistöosakeyhtiö sitoutui vastaamaan yhteisvastuullisesti Simonssundin kanssa kaikista alihankkijoille ja tavarantoimittajille aiheutuvista kustannuksista, jotka muodostuivat Jokelaan rakennettavan liiketalon rakentamisesta. Juttua kihlakunnanoikeudessa ensimmäistä ja toista kertaa käsiteltäessä on kiinteistöosakeyhtiön toimitusjohtajan valtuuttama asiamies asianajaja X kiistänyt kanteen muun muassa sillä perusteella, että kiinteistöosakeyhtiö rakennuttajana ei ollut vastuussa aliurakoitsijoiden ja tavarantoimittajien pääurakoitsijalta olevista saatavista ja että sitoumus, joka oli annettu kantajayhtiölle vasta sekä tavaran toimittamisen että laskun lähettämisen jälkeen kesällä 1991 ja jonka antamiseen kiinteistöosakeyhtiön entisellä toimitusjohtajalla Q:lla ei ollut ollut toimivaltaa, ei sitonut kiinteistöosakeyhtiötä. X on antanut oikeuteen myös jäljennöksen 30.7.1991 päivätystä Q:n Simonssundin puolesta liikekumppaneille osoittamasta kirjeestä. Siinä viitattiin Q:n kiinteistöosakeyhtiön nimissä sen toimitusjohtajana alihankkijoille antamaan sitoumukseen ja katsottiin vastuun Jokelaan rakennettavan liiketalon rakentamisesta aiheutuneista Simonssundin tiliveloista siirtyneen kiinteistöosakeyhtiölle muun muassa sen vuoksi, että Rautakirja Oy ei ollut maksanut Simonssundille osakekauppaan liittyvää suoritusta. Siksi Simonssund pyysi kirjeessä liikekumppaneitaan viipymättä kohdistamaan laskunsa kiinteistöosakeyhtiölle. X:n mukaan sitoumus ja kirje ovat olleet osa Simonssundin yrityksistä siirtää kokonaisvastuurakentamisessa urakoitsijalle kuuluvia kustannuksia rakennuttajan vastattavaksi. Jutun kolmannessa käsittelyssä kiinteistöosakeyhtiön asiamieheksi on ilmoittautunut varatuomari Y esittäen valtakirjan, jonka toisena antajana on ollut Q. Y on kiinteistöosakeyhtiön puolesta myöntänyt kanteen. X on samassa oikeudenkäyntitilaisuudessa, edustaen nyt kiinteistöosakeyhtiön osakkaita Rautakirja Oy:tä ja A Oy:tä, tehnyt väliintulovaatimuksen. Vaatimusta on perusteltu sillä, että kanne oli perusteeton ja kiinteistöosakeyhtiön uusi hallitus halusi aiheuttaa yhtiölle vahinkoa myöntämällä kanteen tästä huolimatta oikeaksi ja että hallitus siten toimi yhtiön etujen vastaisesti. Selvityksenä väittämistään seikoista X on esittänyt muun ohessa pöytäkirjan edellisen oikeuskäsittelyn jälkeen 15.5.1992 pidetystä kiinteistöosakeyhtiön yhtiökokouksesta, jossa yhtiön hallituksen jäsenistä Q:lle ei ollut myönnetty tilikaudelta 1991 vastuuvapautta. Ratkaisu perustui tilintarkastajien tilintarkastuskertomuksessa esittämään suositukseen ja heidän käsitykseensä, jonka mukaan Q oli toiminut yhtiön etujen vastaisesti. Samassa yhtiökokouksessa Q oli kuitenkin huolimatta vastustuksesta, jota perusteltiin paitsi vastuuvapauden epäämisellä myös viitaten kiinteistöosakeyhtiön ja Simonssundin välisiin epäselviin asioihin, nimetty ehdokkaaksi kiinteistöosakeyhtiön uuteenkin hallitukseen ja arvalla ratkaistussa vaalissa tullut myös valituksi. Q oli sitten yhtiön hallituksen kokouksessa 1.6.1992 yhdessä toisen hallituksen jäsenen kanssa päättänyt irtisanoa X:lle tätä oikeudenkäyntiä varten annetun toimeksiannon sekä valtuuttaa Y:n edustamaan kiinteistöosakeyhtiötä ja velvoittaa hänet myöntämään kanteen oikeaksi. Rautakirja Oy ja A Oy ovat täällä selvittäneet vielä, että Q ja Simonssund on ulosmittausyrityksissä todettu varattomiksi, edellinen 13.5.1993 ja jälkimmäinen 7.3.1994. Tämän valittajat toteavat osoittavan, että yhtiön vastaisesta menettelystä aiheutuva vahinko tulisi jäämään yhtiön lopulliseksi vahingoksi Q:n ja Simonssundin maksukyvyttömyyden takia. Kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan on yhtiötä koskevissa asioissa sovellettava yhtiöjärjestyksen ohella voimassa olevaa osakeyhtiölakia. Osakeyhtiölain 8 luvun 12 ja 13 §:ssä säädetään, että yhtiötä edustaa sen hallitus ja sellaisissa asioissa, jotka kuuluvat saman luvun 6 §:n mukaan toimitusjohtajan tehtäviin, sen toimitusjohtaja. Osakeyhtiön osakkailla ei lähtökohtaisesti ole yhtiöjärjestyksen taikka osakeyhtiölain mukaan yhtiössä osakkeen omistuksensa perusteella sellaista asemaa, että siitä syntyisi välitöntä oikeudellista tarvetta käyttää puhevaltaa yhtiötä koskevissa oikeudenkäynneissä. Väliintulo-oikeutta vaatineiden osakkeenomistajien Rautakirja Oy:n ja A Oy:n tarkoituksena ei ole pitää yhtä jommankumman riitapuolen kanssa eikä myöskään moittia molempien riitapuolten oikeutta, vaan näiden tarkoituksena on kiinteistöosakeyhtiön edustajan kannasta poiketen kiistää velkomus. Näin ollen kysymys ei ole sellaisesta väliintuloon oikeuttavasta tilanteesta, jota asiaan sovellettavissa oikeudenkäymiskaaren 18 luvun 1 (661/78) ja 2 §:n (7/18) säännöksissä tarkoitetaan. Puhevallan myöntämistä osakkeenomistajalle osakeyhtiön oikeudenkäynneissä on siten vaikea sopeuttaa yhtiön edustusta koskevaan järjestelmään. Säännökset väliintulosta riita-asiassa eivät myöskään sovellu tähän tapaukseen, jossa yhtiön edustaja ja osakkeenomistaja ovat erimielisiä siitä, miten yhtiön puolesta pitäisi suhtautua vastapuolen vaatimuksiin. Tämä ei kuitenkaan voi olla esteenä väliintulo-oikeuden ja siten puhevallan myöntämiselle osakkeenomistajalle, jos mainitut säännökset ja osakeyhtiöoikeudellinen vastuujärjestelmä osoittautuvat riittämättömiksi torjumaan yhtiön edustajan yhtiön etujen vastaista menettelyä, josta voi seurata yhtiölle ja täten viime kädessä sen osakkeenomistajalle korjaamatonta vahinkoa. Näin on asia, jos osakkeenomistaja saattaa todennäköiseksi, että yhtiön edustaja vahingoittaakseen yhtiötä toimii sen etujen vastaisesti ja että yhtiölle tästä aiheutuva vahinko voi jäädä sen lopulliseksi tappioksi yhtiölle vahingonkorvaus- tai takautumisvastuussa olevan puutteellisen maksukyvyn takia. Näillä perusteilla ja ottaen huomioon edellä ilmenevän selvityksen Q:n menettelystä ja sen taustana olleesta, hänen ja kiinteistöosakeyhtiön välisestä eturistiriidasta sekä Q:n ja Simonssundin varattomuudesta Korkein oikeus katsoo, että Rautakirja Oy:lle ja A Oy:lle on myönnettävä itsenäinen puhevalta asiassa. Kun kihlakunnanoikeuden ratkaisu asiassa on perustunut yksinomaan siihen, että kiinteistöosakeyhtiö on myöntänyt kanteen, asia on käsiteltävä uudelleen alioikeudessa. Päätöslauselma Hovioikeuden ja kihlakunnanoikeuden päätökset, joilla väliintuloa koskeva vaatimus on hylätty, kumotaan. Rautakirja Oy:lle ja A Oy:lle myönnetään itsenäinen puhevalta jutussa. Tämän johdosta Tuusulan kihlakunnanoikeuden päätös pääasiassa poistetaan siltä osalta kuin Kiinteistö Oy Jokela City 1 on velvoitettu suorittamaan kanteessa vaadittu laskusaatava korkoineen ja korvaamaan Nurmijärven Pihalaatta Oy:n oikeudenkäyntikulut. Rautakirja Oy:n ja A Oy:n on kahden kuukauden kuluessa tämän päätöksen antamisesta saatettava asia Kiinteistö Oy Jokela City 1:een kohdistetun kanteen osalta uudelleen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä Tuusulan kihlakunnanoikeuden sijaan tulleen Tuusulan käräjäoikeuden kansliaan. Ilmoitukseen on liitettävä tämä päätös. Käräjäoikeuden tulee tuomiossaan lausua myös esitetyistä oikeudenkäyntikuluvaatimuksista. Jos asiaa ei asetetussa määräajassa saateta käräjäoikeuden uudelleen käsiteltäväksi, kihlakunnanoikeuden ja hovioikeuden päätökset jäävät kaikilta osilta noudatettaviksi. Eri mieltä olevan jäsenen lausunto Oikeusneuvos Tulokas: Käsiteltäessä Kiinteistö Oy Jokela City 1 -nimistä yhtiötä vastaan ajettua velkomuskannetta Tuusulan kihlakunnanoikeudessa yhtiön osakkeenomistajat Rautakirja Oy ja A Oy ovat vaatineet väliintulo-oikeutta väittäen, että vastaajayhtiön edustajat aiheuttavat yhtiölle vahinkoa myöntämällä kanteen perusteettomasti oikeaksi. Asiaan sovellettavan oikeudenkäymiskaaren 18 luvun 1 §:n (661/78) mukaan oikeus väliintuloon on sillä, jota tai jonka oikeutta asia koskee, mikäli hän näyttää siihen perusteita. Osakeyhtiötä koskevat päätökset heijastuvat osakkeenomistajien taloudelliseen asemaan. Tällä perusteella osakkeenomistajille ei kuitenkaan voida myöntää väliintulijan asemaa yhtiötä koskevassa oikeudenkäynnissä aiheuttamatta haitallista sekaannusta yhtiön edustusta ja vastuusuhteita koskevien periaatteiden kannalta. Kun väliintulo-oikeutta vaatineiden osakkeenomistajien tarkoituksena ei ole pitää yhtä jommankumman riitapuolen kanssa eikä myöskään moittia kummankin riitapuolen oikeutta, vaan tarkoituksena on vastaajayhtiön edustajan kannasta poiketen kiistää velkomus, kysymys ei ole sellaisesta väliintulosta, jota oikeudenkäymiskaaren 18 luvun 1 ja 2 §:ssä tarkoitetaan. Edellä mainituilla perusteilla ja ottaen huomioon ne siviili- ja rikosoikeudelliset keinot, joihin kollusiivisen prosessin torjumiseksi on mahdollista ryhtyä, hyväksyn hovioikeuden päätöksen lopputuloksen. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Hirvonen, Ritola ja Mäkinen. Esittelijä Pirjo Kyllönen. Asian ovat ratkaisseet presidentti Heinonen sekä oikeusneuvokset Paasikoski, Krook, Tulokas (eri mieltä) ja Hidén. Esittelijä Eva-Maria Anderzén.