KKO/1996/61

1996 false KKO:1996:61 A väitti, että sen ja B:n välinen sopimus oli pätemätön, koska sen solmiminen oli perustunut virheellisiin edellytyksiin. Väitteellä ei ollut merkitystä sopimukseen otetun välityslausekkeen pätevyyttä arvioitaessa. ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Postipankki Oy:n kanne Helsingin raastuvanoikeudessa Postipankki Oy kertoi Metra Oy Ab:lle 19.4.1991 tiedoksi toimitetun haasteen nojalla, että Postipankki Oy oli vuonna 1978 antanut toimeksi Rafidain Bank -nimiselle irakilaiselle pankille antaa erinäisiä takaussitoumuksia Vise Ky:n toimeksiannosta. Vise Ky sekä Oy Lohja Ab olivat suomalais-irakilaisen työyhteenliittymän jäseniä ja takaukset olivat tarpeen työyhteenliittymän irakilaisen ministeriön kanssa solmiman sopimuksen täyttämisen vakuudeksi. Ministeriölle annettavien takausten antamisen ehtona Rafidain Bank oli vaatinut kansainvälisen pankkikäytännön mukaisella tavalla Postipankki Oy:ltä vastavakuudeksi takausluontoiset sitoumukset. Postipankki Oy oli antanut Rafidain Bankille tämän vaatimat neljä takausluontoista sitoumusta. Postipankki Oy:llä ei ollut mitään sopimussuhdetta irakilaisen ministeriön tai Oy Lohja Ab:n kanssa. Metra Oy Ab:n edustajat olivat vuonna 1988 ilmoittaneet saaneensa valtuudet Rafidain Bankilta ja ministeriöltä sopia Postipankki Oy:n kanssa tämän takauksiin liittyvät asiat ja periä Postipankki Oy:ltä takauksien mukaiset rahasuoritukset. Metra Oy Ab:n edustajat olivat esittäneet kirjallisen englannin- ja arabiankielisen valtakirjan, joka näytti vahvistavan valtuutuksen ja jonka mukaan ministeriö ja Rafidain Bank olivat siirtäneet saatavat Metra Oy Ab:lle ja valtuuttaneet tämän perimään saatavat. Rafidain Bankin saatavat Postipankki Oy:ltä olivat riidanalaiset ja perusteeltaan vähintäänkin epäselvät. Postipankki Oy oli luottanut Metra Oy Ab:n ilmoituksiin ja esitettyyn kirjalliseen valtakirjaan. Metra Oy Ab oli tiennyt, että Postipankki Oy luotti väitettyyn valtuutukseen ja että Postipankki Oy toimi tällä perusteella pitäen Metra Oy Ab:tä Rafidain Bankin asianmukaisesti valtuuttamana asiamiehenä. Esitetyn valtuutuksen perusteella Postipankki Oy oli maksanut Metra Oy Ab:lle hyvässä uskossa 29 487 190 markkaa 20.6.

1. Rafidain Bank oli kuitenkin myöhemmin jyrkästi kiistänyt koskaan antaneensa Metra Oy Ab:lle mitään valtuutuksia sekä kieltäytynyt sellaista antamasta ilmoittaen olevansa yksin alkuperäisen sitoumuksen mukainen Postipankki Oy:n takaussitoumusten velkoja ja edunsaaja. Metra Oy Ab:n Rafidain Bankin puolesta tekemät oikeustoimet eivät sitoneet Rafidain Bankia. Metra Oy Ab ei ollut voinut näyttää toimineensa valtuutuksen perusteella. Metra Oy Ab ei ollut myöskään voinut selvittää, että Rafidain Bank olisi hyväksynyt Metra Oy Ab:n sen puolesta tekemät oikeustoimet tai tehdyn maksusuorituksen tai sen muutoin sitovan Rafidain Bankia. Koska Metra Oy Ab ei ollut kohtuullisessa ajassakaan kyennyt esittämään selvitystä valtuutuksestaan tai Rafidain Bankin hyväksymisestä, Postipankki Oy oli joutunut toteamaan, että Metra Oy Ab aivan ilmeisesti oli toiminut ilman valtuutusta ja muuten ilman laillista oikeutta. Metra Oy Ab oli näin ollen saanut varat haltuunsa ja pitänyt niitä hallussaan ilman oikeudellista perustetta. Sen vuoksi Postipankki Oy on vaatinut, että Metra Oy Ab velvoitetaan suorittamaan ja palauttamaan Postipankki Oy:lle siltä oikeudettomasti perimänsä ja haltuunsa saamansa 29 487 190 markkaa korkoineen. Postipankki Oy on lisäksi Metra Oy Ab:lle samana päivänä tiedoksi toimitetun lisähaasteen nojalla kertonut, että osapuolet olivat maksun yhteydessä sopineet eräitä sitä koskevia lisäehtoja, joiden sopimusten perustana oli käsitys valta- ja siirtokirjan pätevyydestä ja joiden tarkoituksena oli säädellä muun muassa eräitä kysymyksiä, joita saattaisi tulla esille valta- ja siirtokirjan perusteella tapahtuneen maksun seurauksena. Sopimukset kohdistuivat vain eräisiin rajattuihin asioihin perustuen niihin olosuhteisiin, joissa Postipankki Oy piti Metra Oy Ab:tä Rafidain Bankin laillisesti valtuuttamana ja Rafidain Bankin ja ministeriön oikeuksien pätevänä haltijana. Sopimus ei koskenut tilannetta, jossa valta- ja siirtokirja olisi väärä. Nämä lisäehdot kävivät ilmi kahdesta sopimusasiakirjasta, jotka laadittiin maksun yhteydessä 20.6.
2. Näihin sopimuksiin Postipankki Oy oli sitoutunut uskoen tekevänsä sopimuksia Rafidain Bankin pätevästi valtuuttaman asiamiehen ja Rafidain Bankin Metra Oy Ab:lle pätevästi siirtämien saamisoikeuksien haltijan kanssa. Molemmissa kyseessä olevissa sopimuksissa oli näin kuuluva välityslauseke: "Kaikki sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet on pyrittävä ratkaisemaan neuvotteluin. Sellaiset riidat, joista ei näin päästä yksimielisyyteen, on ratkaistava välimiesmenettelystä annetun lain mukaan siten, ettei välimiesten päätöstä tule tallettaa oikeuteen." Kun Postipankki Oy oli suorittanut Metra Oy Ab:lle kyseiset varat, Postipankki Oy oli kääntynyt Vientitakuulaitoksen puoleen korvauksen saadakseen. Vientitakuulaitos oli antanut Postipankki Oy:lle vastatakaukset Postipankki Oy:n antamien takausten vakuudeksi Vise Ky:n puolesta. Vientitakuulaitos oli hylännyt Postipankki Oy:n korvaushakemuksen. Korkein hallinto-oikeus oli hylännyt Vientitakuulaitoksen päätöksestä tehdyn valituksen sillä perusteella, että ei ollut voitu selvittää kiistanalaisen valtuutus- ja siirtoasiakirjan syntyneen pätevästi ja sitovan Rafidain Bankia. Maksun Postipankki Oy:ltä saatuaan Metra Oy Ab oli pyrkinyt hankkimaan hyväksymisen tai vahvistamisen valtaja siirtokirjalle Irakista tässä onnistumatta. Postipankki Oy:lle asiasta toimitettu kirjeenvaihto ja selvitys pikemminkin osoitti valtuutuksen puuttuneen alunperinkin ja luotettavan selvityksen siirtoasiakirjan sitovuudesta puuttuvan. Edellä olevan perusteella Postipankki Oy piti valta- ja siirtokirjan nojalla Metra Oy Ab:n kanssa solmittuja sopimuksia ja niihin liittyviä välityssopimuksia mitättöminä ja pätemättöminä, koska Metra Oy Ab oli esiintynyt Rafidain Bankin valtuutettuna ja siirronsaajana mitättömän, pätemättömän tai väärän valtuutuksen ja siirtoasiakirjan perusteella. Metra Oy Ab:lla ei ollut ollut mitään oikeuksia esittää asiaa koskevia vaateita tai siitä muutoin sopia. Esittämänsä perusteella Postipankki Oy vaati varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 30 ja 33 §:n nojalla sen vahvistamista, että sopimukset ja niihin liittyvät välityslausekkeet olivat pätemättömiä tai mitättömiä, koska ne oli solmittu vääräksi osoittautuneen valta- ja siirtokirjan perusteella ja koska sopimukset oli tehty sellaisissa olosuhteissa että Metra Oy Ab:n olisi kunnianvastaista ja arvotonta vedota sopimuksiin sisältyviin välityssopimuksiin ja ne olivat niin ollen pätemättömiä. Metra Oy Ab:n oikeudenkäyntiväite Metra Oy Ab on ennen pääasiaan vastaamista väittänyt, ettei raastuvanoikeus ollut toimivaltainen tutkimaan kanteita. Kanteet liittyivät Postipankki Oy:n ja fuusion kautta Metra Oy Ab:hen liittyneen Oy Lohja Ab:n välillä 20.6.1988 tehtyyn kahteen sopimukseen. Kumpaankin sopimukseen sisältyi edellä selostettu välityslauseke. Välityssopimus koski sekä sopimusten pätevyyttä että niiden sisällöstä aiheutuvia erimielisyyksiä. Metra Oy Ab vaati sen vuoksi, että kanne jätetään tutkimatta. Raastuvanoikeuden päätös 18.11.1991 Postipankki Oy:n kanteissa oli kysymys toisaalta Metra Oy Ab:n ilman laillista oikeutta hallussaan pitämiksi väitettyjen varojen ja niiden korkojen palauttamisesta sekä toisaalta Bagdadissa vuonna 1988 allekirjoitetun luovutuskirjaksi ja valtakirjaksi otsikoidun siirtoasiakirjan pätevyydestä ja siitä, olivatko Postipankin ja Oy Lohja Ab:n välillä 20.6.1988 solmitut sopimukset välityslausekkeineen valtuutuksen puutteen vuoksi pätemättömiä. Oikeuskirjallisuudessa esitettyjen kannanottojen ja oikeuskäytännössä noudatettujen periaatteiden mukaisesti tilanteessa, jossa kanteissa oli väitetty, että sama pätemättömyysperuste rasitti sekä pääsopimusta että siihen liittyvää välityslauseketta, eivät välimiehet olleet toimivaltaisia ratkaisemaan pääsopimuksen pätevyyttä sen paremmin kuin mitään muutakaan asianosaisten välistä riitakysymystä, vaan sanottujen seikkojen ratkaiseminen kuului yleiselle tuomioistuimelle. Korkeimman oikeuden ratkaisussa KKO 1990:106 oli todettu, että kun kanne ei välittömästi perustu välityslausekkeen sisältävän sopimuksen ehtojen rikkomiseen ja kun kyseessä ovat verrattain itsenäiset, vaikkakin liitännäiset sopimukset, oli yleinen tuomioistuin välityslausekkeesta huolimatta toimivaltainen ratkaisemaan asianosaisten välisen riidan. Asiassa ei myöskään ollut välittömästi kysymys 20.6.1988 päivättyjen sopimusten ehtojen rikkomisesta, vaan oikeudettomasti tapahtuneeksi väitetystä Postipankki Oy:n varojen nostamisesta edellä mainitun luovutuskirjan ja valtakirjan perusteella. Kyse oli siis tältä osin perusteettoman edun palauttamisesta tehdyn noston vuoksi eli luovutuskirjaan ja valtakirjaan liittyvästä riidasta. Sanottuun asiakirjaan ei sisältynyt välityslauseketta. Tämän vuoksi raastuvanoikeus hylkäsi Metra Oy Ab:n tekemän oikeudenkäyntiväitteen ja velvoitti Metra Oy Ab:n vastaamaan pääasiaan. Metra Oy Ab:n vastaus pääasiaan Metra Oy Ab kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä. Raastuvanoikeuden päätös 21.12.1992 Raastuvanoikeus julisti lausuminsa perustein sopimukset tehottomiksi ja vailla oikeusvaikutuksia oleviksi ja velvoitti Metra Oy Ab:n palauttamaan Postipankki Oy:lle perusteetta haltuunsa saamansa 29 487 190 markkaa 16 prosentin korkoineen maksupäivästä 20.6.1988 lukien. Helsingin hovioikeuden tuomio 26.4.1995 Hovioikeus, jossa Metra Oy Ab haki muutosta, jätti raastuvanoikeuden oikeudenkäyntiväitteestä tekemän päätöksen pysyväksi sekä muutti esittämillään perusteilla pääasiaratkaisua siten, että Metra Oy Ab velvoitettiin raastuvanoikeuden määräämän koronmaksuvelvollisuuden asemesta suorittamaan Postipankki Oy:lle palautettavalle 29 487 190 markalle tuottokorkoa 8 prosenttia ajalta 20.
3. - 31.12.1988, 7,5 prosenttia 1.
4. - 31.10.1989 ja 8,5 prosenttia ajalta 1.11.1989 - 18.4.1991 sekä viivästyskorkoa 16 prosenttia 19.4.1991 lukien. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Valituslupa on myönnetty 13.9.
5. Metra Oy Ab on valituksessaan vaatinut, että Postipankki Oy:n kanne jätetään tutkimatta tai hylätään. Postipankki Oy on siltä pyydetyssä vastauksessa vaatinut, että valitus hylätään. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 27.5.1996 Perustelut Irakin Ministry of Housing and Constructionin (rakennusprojektin tilaaja) edustajan vaadittua Rafidain Bankin välityksin Postipankki Oy:tä maksamaan sen Vise Ky:n puolesta antamat pankkitakuut 2 212 751 Irakin dinaria Postipankki Oy ja Oy Lohja Ab ovat 20.6.1988 solmineet kaksi mainittujen takuiden maksamista koskevaa sopimusta. Toisen sopimuksen (pääsopimus) alussa on selostettu sopimuksen taustaa. Sopimuksen mukaan sen tarkoituksena on niiden ehtojen määritteleminen, joiden mukaan Postipankki Oy suorittaa takausten pääomamäärät Oy Lohja Ab:lle. Sopimuksella Postipankki Oy on sitoutunut Oy Lohja Ab:n esittämän maksukehotuksen johdosta samana päivänä suorittamaan sille pankkitakuiden yhteismäärän ID 2 212 751,00 ilman vähennyksiä. Maksun tuli tapahtua Suomen markoissa sopimuksessa mainitun laskuperusteen mukaisesti. Sopimukseen on otettu Oy Lohja Ab:n sitoumus siltä varalta, että Postipankki Oy lainvoimaisen ja ulosottokelpoisen oikeudellisen päätöksen nojalla myöhemmin joutuisi suorittamaan tilaajalle, Rafidain Bankille tai jollekin muulle joitakin pankkitakuihin perustuvia rahasummia. Toinen sopimus (lisäsopimus) koskee lähinnä Postipankki Oy:lle Vientitakuulaitokselta sen Vise Ky:lle myöntämien ns. B-takuiden nojalla haettavaa korvausta ja sopimuspuolten vastuuta siltä varalta, että hakemus mahdollisesti tulisi hylätyksi. Kumpaankin sopimukseen on otettu lauseke, jonka mukaan "Kaikki sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet on pyrittävä ratkaisemaan neuvotteluin. Sellaiset riidat, joista ei näin päästä yksimielisyyteen on ratkaistava välimiesmenettelystä annetun lain mukaan..." (pääsopimuksen kohta 6 ja lisäsopimuksen kohta 5). Kanteessa on kysymys Metra Oy Ab:n velvollisuudesta palauttaa Postipankki Oy:lle sen edellä todetun pääsopimuksen mukaisesti Oy Lohja Ab:lle 20.6.1988 maksamat 29 487 190,00 markkaa korkoineen sekä sen vahvistamisesta, että edellä mainitut pää- ja lisäsopimus ja niihin liittyvät välityslausekkeet ovat pätemättömiä tai mitättömiä. Kuten raastuvanoikeus on väitepäätöksessään todennut, Metra Oy Ab on ennen pääasiaan vastaamista väittänyt, ettei raastuvanoikeus ollut toimivaltainen tutkimaan kannetta, koska se liittyi asianosaisten välillä tehtyihin edellä mainittuihin sopimuksiin, joissa oli välityslauseke. Postipankki Oy on vastustanut väitettä ja puolestaan toistanut jo kanteessa sopimuksiin ja niihin kuuluviin välityslausekkeisiin kohdistamansa pätemättömyysväitteen. Postipankki Oy on viitannut pääsopimuksessa olevaan lausekkeeseen: "Tilaaja ja Rafidain Bank ovat 17.1.1988 päivätyllä siirtokirjalla oikeuttaneet Oy Lohja Ab:n perimään ja nostamaan kaikki Pankkitakuihin perustuvat saatavat ja sopimaan kaikista Pankkitakuihin liittyvistä vaatimuksista." Postipankki Oy on katsonut, että sopimukset ja välityslausekkeet oli, kuten viimeksi mainittu sopimuskohtakin osoitti, solmittu sillä edellytyksellä, että kanteessa tarkoitettu Rafidain Bankin ja Irakin asunto- ja rakennusministeriön antama luovutuskirja ja valtakirja oli pätevä. Kun Metra Oy Ab ei ollut kyennyt näyttämään asiakirjan pätevyyttä, oli siitä ollut seurauksena muun ohella se, ettei Postipankki Oy ollut saanut korvausta Vientitakuulaitokselta. Lisäksi Metra Oy Ab oli Postipankki Oy:n käsityksen mukaan saanut sopimukset aikaan petollisella viettelyllä ja ne oli tehty sellaisissa olosuhteissa, että niistä tietoisen oli kunnianvastaista ja arvotonta vedota sopimuksiin. Korkein oikeus katsoo, että kanteessa tarkoitettu Postipankki Oy:n suoritus Oy Lohja Ab:lle on tapahtunut 20.6.1988 solmitun pääsopimuksen perusteella. Kanne koskee siten erimielisyyttä pääsopimuksen ja siihen kytkeytyvän lisäsopimuksen soveltamisessa. Tällaiset erimielisyydet on sopimuksiin sisältyvien välityslausekkeiden mukaan ratkaistava välimiesmenettelyssä. Se, että sopimukset mahdollisesti on solmittu sillä edellytyksellä, että mainittu luovutuskirja ja valtakirja oli pätevä, ei aiheuta sopimuksiin sisältyvien välityslausekkeiden pätemättömyyttä. Postipankki Oy ei myöskään ole näyttänyt, että Oy Lohja Ab olisi menetellyt petollisesti sopimuksia solmittaessa taikka että lausekkeisiin vetoaminen olisi kunnian vastaista ja arvotonta. Raastuvanoikeuden ja hovioikeuden ei siten olisi pitänyt ottaa kanteita tutkittavaksi. Päätöslauselma Raastuvanoikeuden päätökset ja hovioikeuden tuomio kumotaan. Postipankki Oy:n kanteet jätetään tutkimatta. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Tornivuori, Nouro ja Halme-Korhonen. Esittelijä Matti Matikka. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Portin, Paasikoski, Krook ja Pellinen sekä ylimääräinen oikeusneuvos Vuori. Esittelijä Mats Wiklund.