1996 false KKO:1996:95 Osuuskunnan sääntöjen mukaan jäsenen oli vuotuisen liikevaihtonsa kasvaessa tiettyyn määrään ostettava lisää osuuksia. Liikevaihdon vastaavasti alentuessa osuuskunta palautti hänelle osuusmaksuja. Kysymys siitä, oliko palautuksiin sovellettava osuuskuntalain 30 §:n säännöstä. ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Kanne Helsingin käräjäoikeudessa Suomen Kenkäkunnan konkurssipesä vaati Sauvon Kenkä Ky:tä maksamaan takaisin Suomen Kenkäkunnan yhtiölle suorittamat osuusmaksun palautukset tilikaudelta 1.
- -31.12.1991, määrältään 15 000 markkaa, ja tilikaudelta 1.
- - 31.12.1992, määrältään 5 000 markkaa, osuuskuntalain 39 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen. Osuuskunnan säännöissä oli seuraava määräys: "
- Osuusmaksu Osuusmaksun suuruus on 500 markkaa, joka on maksettava liityttäessä. Jäsenen tulee osallistua vähintään yhdellä osuudella liittymistä edeltäneen tilivuoden liikevaihtonsa kutakin alkavaa 50.000 markan määrää kohden. Jäsenen liikevaihdon kasvaessa hänen tulee ostaa lisää osuuksia siten, että kutakin toteutunutta 500.000 markan liikevaihdon kasvua kohden jäsenen tulee hankkia 10 lisäosuutta. Liikevaihdon laskiessa Kenkäkunta palauttaa osuusmaksut vastaavasti." Osuusmaksun palautus, joka perustui siihen, että yhtiön liikevaihto oli vuonna 1991 ollut pienempi kuin vuonna 1990, oli suoritettu yhtiölle 1.12.
- Tämä oli tapahtunut siten, että osuuskunta oli kuitannut yhtiöllä osuuskunnalta ollutta, tavarantoimituksiin perustunutta tilivelkaa maksetuksi osuusmaksun palautusta vastaavalla 15 000 markan määrällä. Yhtiön liikevaihdon jäätyä vuonna 1992 vielä pienemmäksi kuin vuonna 1991 oli siihen perustuva 5 000 markan määräinen osuusmaksun palautus vastaavasti kuitattu 15.1.1993 päivätyllä hyvityslaskulla. Suomen Kenkäkunta oli 30.12.1992 jätetystä hakemuksesta asetettu konkurssiin 20.1.
- Osuusmaksujen palautukset olivat osuuskuntalain 30 ja 120 §:n säännösten johdosta olleet osuuskunnan varojen laitonta jakoa. Konkurssipesä on lausunut, että lain 30 §:n 1 momentin mukaan kyseiset osuusmaksun palautukset olisi voitu toteuttaa, 15 000 markan määräinen aikaisintaan 1.1.1993 ja 5 000 markan määräinen aikaisintaan 1.1.1994, mikäli siihen olisi osuuskunnan tilinpäätöksen mukaan ollut riittävästi varoja. Vaikka osuuskunnan varat vuoden 1992 vahvistamattoman tilinpäätöksen mukaan olivat suuremmat kuin sen velat, osoitti kaksikymmentä päivää myöhemmin päivätty pesäluettelo, jonka mukaan osuuskunnan velat olivat noin 30 miljoonaa markkaa suuremmat kuin varat, etteivät osuuskunnan varat olleet riittävät mainitun 15 000 markan määräisen palautuksen suorittamiseksi. Suomen Kenkäkunta oli asetettu konkurssiin vuoden kuluessa tilivuoden 1992 päättymisestä, jonka vuoden liikevaihtoon, verrattuna edellisvuotiseen, 5 000 markan määräinen osuusmaksun palautus perustui. Osuusmaksua voitiin tässä tapauksessa palauttaa ainoastaan, jos omaisuutta jäi jäljelle sen jälkeen, kun konkurssissa saatavansa valvoneet velkojat olivat saaneet täyden suorituksen. Näin ollen oli 15.1.1993 tapahtunut osuusmaksun palautus myös tällä perusteella ollut osuuskuntalain vastainen. Käräjäoikeuden tuomio 18.3.1994 Asiassa oli riidatonta, että yhtiölle maksetut osuusmaksun palautukset oli laskettu Suomen Kenkäkunnan sääntöjen 8 §:n mukaisesti. Osuusmaksun suuruus oli säännöissä määritelty riippuvaksi jäsenen liikevaihdosta. Siten osuusmaksun suuruus oli voitu lopullisesti määrittää vasta sen jälkeen, kun jäsenen liikevaihto kultakin vuodelta oli voitu todeta. Näin ollen kanteessa tarkoitettujen palautusten osalta kysymys oli ollut etukäteen liian suurena maksetun osuusmaksun ennakon palautuksesta, ei sen sijaan jäsenen maksettavaksi sääntöjen mukaan määräytyvän osuusmaksun tai sen osan palautuksesta. Osuuskunnan jäsenten aseman kannalta ei ollut merkitystä sillä seikalla, minkä nimisinä erinä kyseiset ennakot oli osuuskunnassa tosiasiassa kirjattu. Sääntöjen kyseisen määräyksen vaikutuksesta osuuskunnan velkojien asemaan käräjäoikeus totesi, että osuuskunnalle oli vastaavasti voinut palautua alun perin liian pieninä maksettuja osuusmaksuja. Tämän vuoksi ei kyseistä sääntöjen määräystä ollut pidettävä myöskään osuuskunnan velkojien kannalta kohtuuttomana. Käräjäoikeus katsoi edellä mainituilla perusteilla, ettei osuuskuntalain 26 §:n ja 30 §:n 1 momentin säännöksiä voitu soveltaa nyt esillä olevaan tapaukseen. Osuusmaksua ei ollut palautettu osuuskuntalain säännösten vastaisesti. Käräjäoikeus hylkäsi kanteen. Helsingin hovioikeuden tuomio 2.2.1995 Hovioikeus totesi, ettei osuuskunnan säännöissä ollut määräyksiä siitä menettelystä, jossa lisäosuuksien maksuvelvollisuus tai palautusvelvollisuus oli todettava ja maksut suoritettava. Yhtiön liikevaihto oli alentunut edellisvuodesta vuonna 1991 siten, että osuuskunnan oli palautettava sille lisäosuusmaksuja 15 000 markkaa, ja vuonna 1992 siten, että osuuskunnan palautettavien lisäosuusmaksujen määrä oli 5 000 markkaa. Osuuskunta oli 14.9.1992 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut jäsenilleen, että palautushyvitykset tilikauden 1991 osalta oli 9.9.1992 merkitty reskontraan arvopäivänä 1.12.
- Yhtiön osuuskunnalle ollutta, tavaratoimituksiin perustunutta tilivelkaa oli kuitattu maksetuksi, yhtiön vuoden 1991 liikevaihdon perusteella palautettavien lisäosuuksien määrällä 15 000 markalla 1.12.1992 ja yhtiön vuoden 1992 liikevaihdon perusteella palautettavien lisäosuuksien määrällä 5 000 markalla niitä koskevan hyvityslaskun erääntymispäivänä 15.1.
- Osuuskunta oli 30.12.1992 tehdystä hakemuksesta asetettu konkurssiin 20.1.
- Kun yhtiön oikeus osuusmaksujen palautukseen oli perustunut yhtiön tilivuoden 1991 liikevaihtoon, osuuskuntalain 163 d §:n 1 momentissa tarkoitettua lisäosuusmaksujen palauttamista koskevaa vaatimusta ei ollut voitu esittää aikaisemmin kuin vuoden 1992 käsittäneenä osuuskunnan tilikautena eikä palautusta näin ollen mainitun säännöksen mukaan olisi saatu suorittaa tai kuitata maksetuksi aikaisemmin kuin kuuden kuukauden kuluttua osuuskunnan vuoden 1992 tilikauden päättymises tä. Vastaavasti yhtiön vuoden 1992 liikevaihtoon perustuvaa osuusmaksun palautusta ei olisi saatu suorittaa aikaisemmin kuin kuuden kuukauden kuluttua osuuskunnan vuoden 1993 tilikauden päättymisestä. Kun osuuskunta kuitenkin oli asetettu konkurssiin kuuden kuukauden kuluessa vuoden 1992 tilikauden päättymisestä, yhtiön oikeus lisäosuusmaksun takaisin saamiseen oli määräytynyt osuuskuntalain 163 d §:n 2 momentin nojalla niiden perusteiden mukaan, jotka olivat voimassa osuuskunnan varoja jaettaessa. Osuuskuntalain 120 §:n mukaan osuuskunnan varoja ei saatu jakaa jäsenille ennen kuin kaikki tunnetut velkojat olivat saaneet täyden suorituksen. Kun osuuskunnan velat olivat olleet varoja suuremmat, yhtiö oli velvollinen palauttamaan konkurssipesälle vastoin osuuskuntalain säännöksiä palautetut lisäosuusmaksut 20 000 markkaa osuuskuntalain 39 §:n mukaisine kuuden prosentin korkoineen. Tämän vuoksi hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja velvoitti yhtiön palauttamaan osuuskunnan konkurssipesälle lisäosuusmaksun palautuksina saamansa 20 000 markkaa korkoineen. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Sauvon Kenkä Ky:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan yhtiö pyysi hovioikeuden tuomion kumoamista. Suomen Kenkäkunnan konkurssipesä antoi siltä pyydetyn vastauksen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 16.8.1996 Perustelut Osuuskunnan sääntöjen osuusmaksua koskevan 8 §:n ensimmäisessä ja toisessa virkkeessä ovat määräykset jäsenen osuuskuntaan liittyessään maksettavasta osuusmaksusta ja siitä, kuinka monta osuutta hänen tuolloin oli ostettava. Liittyvän jäsenen osuuksien määrä määräytyi hänen liittymistä edeltäneen tilivuotensa liikevaihdon perusteella. Kolmannesta ja neljännestä virkkeestä ilmeni toisaalta, että jäsenen tuli liikevaihtonsa kasvaessa ostaa lisää tietty määrä osuuksia tiettyä toteutunutta liikevaihdon kasvun markkamäärää kohden, sekä toisaalta, että liikevaihdon laskiessa osuuskunta "palauttaa osuusmaksut vastaavasti". Tämä merkitsee, että jäsenen osuuksien lukumäärä voi jäsenyyden aikana muuttua jäsenen vuotuisen liikevaihdon muutosten perusteella. Kun jäsenen näin määräytyvä osuuksien lukumäärä liikevaihdon pienennyttyä väheni, osuuskunta palautti jäsenelle osuusmaksua. Kysymyksessä eivät siten ole olleet, kuten hovioikeus on katsonut, osuuskuntalain 17 a luvussa tarkoitetut lisäosuusmaksut. Osuusmaksua nyt kysymyksessä olevallakin perusteella palautettaessa on lain 26 §:stä ilmenevän periaatteen mukaan soveltuvin osin voimassa, mitä osuuskunnasta eroamisesta on säädetty. Lain 30 §:n 1 momentin mukaan jäsenyyden lakattua jäsen saa vuoden kuluttua osuuskunnan sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys on lakannut, kohdaltaan suoritetun jäsenmaksun takaisin siinä määrin kuin osuuskunnan varat sanotun päivän tilinpäätöksen mukaan laskien siihen riittävät vararahastoon ja arvonkorotusrahastoon kajoamatta sekä osuuskuntaan silloin kuuluvien jäsenten vastaavaa tai lisäosuusmaksuja koskevaa, 163 §:n 2 momenttiin perustuvaa oikeutta loukkaamatta. Asiassa on riidatonta, että jäsenen liikevaihtona sääntöjen 8 §:n kolmannessa ja neljännessä virkkeessä tarkoitetussa tilanteessa on käytännössä pidetty jäsenen osuuskunnalta osuuskunnan tilikautena eli kalenterivuotena tekemien ostojen kaksinkertaista määrää. Konkurssipesän kanteen perusteena on, että osuusmaksun palautus, joka perustui siihen, että jäsenen liikevaihto oli vuonna 1991 ollut pienempi kuin vuonna 1990, olisi osuuskuntalain 30 §:n 1 momentin mukaan saatu toteuttaa aikaisintaan 1.1.1993 sekä että palautus, joka perustui siihen, että jäsenen liikevaihto oli vuonna 1992 ollut pienempi kuin vuonna 1991, olisi vastaavasti saatu toteuttaa aikaisintaan 1.1.1994, kuitenkin mainitussa 30 §:n 1 momentissa säädetyin edellytyksin, jotka eivät myöskään olleet täyttyneet. Kanne perustuu edellä kerrottuun jäsenen liikevaihdon määrittämiseen sekä sääntöjen sellaiseen tulkintaan, että osuusmaksun aikaisinta sallittua palauttamisaikaa määritettäessä lain 30 §:n 1 momentissa tarkoitettua jäsenyyden päättymistilikautta vastaavana ajankohtana pidetään jo sitä tilikautta, jona jäsenen vuotuinen liikevaihto oli sääntöjen 8 §:ssä edellytetyssä määrin pienempi kuin hänen edellisvuotinen liikevaihtonsa. Jo konkurssipesän esittämällä perusteella 1.12.1992 ja 15.1.1993 toteutetut osuusmaksujen palautukset ovat tapahtuneet 30 §:n 1 momentin mukaan ennenaikaisesti ja siten osuuskuntalain vastaisesti. Sauvon Kenkä Ky on siten velvollinen suorittamaan saamansa palautukset takaisin. Yhtiön tilivuosien 1991 ja 1992 liikevaihtojen vertailun perusteella 15.1.1993 suoritetun palautuksen osalta kanne on perustettu myös siihen, että osuuskunta on asetettu konkurssiin vuoden kuluessa tilikauden 1992 päättymisestä. Kun osuuskunta on asetettu konkurssiin 20.1.1993, osuusmaksun palauttamiseen on sovellettava myös osuuskuntalain 30 §:n 2 momentin säännöstä, jonka mukaan oikeus osuusmaksun takaisin saamiseen määräytyy niiden perusteiden mukaan, jotka ovat voimassa osuuskunnan varoja jaettaessa. Kun palauttaminen voi tapahtua vain konkurssin yhteydessä ja sen jälkeen, kun velkojat lain 120 §:n mukaisesti ovat saaneet täyden suorituksen, kanne on puheena olevalta osalta hyväksyttävä myös tällä perusteella. Tuomiolauselma Asia jätetään hovioikeuden tuomion varaan siten selvennettynä, että yhtiön takaisin maksettava osuuskunnan suoritus on ollut osuuskunnan sille palauttamaa osuusmaksua. Asian on ratkaissut virkaa toimittava käräjätuomari Sippo. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Nikkarinen, Kartano ja Halme-Korhonen. Esittelijä Seija Ovaskainen. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Haarmann, Suhonen, Möller, Hidén ja Kivinen. Esittelijä Eva-Maria Anderzén.