KKO/1998/21

1998 false KKO:1998:21 Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan eräistä myymälähuoneistoista perittiin osaketta kohden useampikertaista hoitovastiketta asuin- ja toimistohuoneistoihin verrattuna. Kysymys siitä, oliko yhtiöjärjestystä kohtuullistettava erityisesti olosuhteiden muutoksen johdosta. AsOYL 43 § 3 mom ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Tampereen käräjäoikeuden tuomio 1.3.1995 Suomen Kulttuurirahasto ja Suomen Kulttuurirahaston kannatusyhdistys r.y. olivat kanteessaan vaatineet Asunto Oy Sorinhovin yhtiöjärjestyksen 5 kohdan sisältöä muutettavaksi siten, että myymälähuoneistojen numerot 1, 2 ja 3 sekä kellarivaraston hoitovastikekertoimeksi vahvistetaan voimassa olevan kertoimen 3,1 sijasta 2,0 ja myymälähuoneiston numero 4 hoitovastikekertoimeksi voimassa olevan kertoimen 4,6 sijasta 2,

1. Kantajat olivat katsoneet, että yhtiöjärjestyksen määräykset johtivat kohtuuttomuuteen, koska ne aiheuttivat edellä mainittujen myymälähuoneistojen ja kellarivaraston omistajille huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Kohtuuttomuus johtui siitä, että kertoimien perusteella määräytyvä yhtiövastike oli ilmeisessä epäsuhteessa tiloista yhtiölle aiheutuviin todellisiin kustannuksiin. Vastikkeen määrään vaikuttavissa olosuhteissa oli yhtiöjärjestyksen vahvistamisen jälkeen tapahtunut olennainen muutos, kun hoitokustannukset tilojen kohdalta olivat nousseet yli kymmenkertaisiksi, vaikka vuokrataso oli noussut vain kolminkertaiseksi. A ja eräät muut osakkeenomistajat olivat vastustaneet kannetta katsoen, etteivät voimassa olleet kertoimet aiheuttaneet sellaista kohtuuttomuutta, jonka perusteella tuomioistuin voisi puuttua yhtiöjärjestyksen sisältöön. Ostaessaan osakkeet kantaja oli hyväksynyt vastikekertoimet. Asiaan vaikuttavissa olosuhteissa ei ollut tapahtunut merkittäviä muutoksia. Yhtiöjärjestyksen määräykseen puuttuminen johti vastaajien osakkeiden arvon alentumiseen ja oli siten vastoin Euroopan ihmisoikeussopimuksen 1 lisäpöytäkirjan 1 artiklaa. Käräjäoikeus totesi, että asunto-osakeyhtiölain 43 §:n mukaan osakkeenomistajalla oli oikeus saada yhtiöjärjestykseen sisältyvä kohtuuttomuuteen johtava määräys muutetuksi niin, että kohtuuttomuus poistui. Tuomioistuin voi muuttaa yhtiöjärjestystä, jos sen määräys johti kohtuuttomuuteen siten, että määräys aiheutti osakkeenomistajalle huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Kohtuuttomuutta harkittaessa oli lisäksi otettava huomioon muut asiaan vaikuttavat seikat. Lainkohta ei edellyttänyt olosuhteiden muutosta kohtuuttomuuden poistamisen edellytyksenä. Asunto Oy Sorinhovin yhtiöjärjestyksen 5 kohdan mukaan vastike määräytyi osakelukumäärän mukaan siten, että se oli myymälähuoneistojen numerot 1, 2 ja 3 sekä kellarivaraston osalta 3,1 kertaa ja myymälähuoneiston numero 4 osalta 4,6 kertaa suurempi kuin asuinhuoneistojen ja toimistohuoneistojen osalta. Asiassa todistajana kuultu X oli suorittamiensa laskelmien pohjalta kertonut, että kanteessa tarkoitettujen tilojen aiheuttamien hoitokustannusten perusteella vastikekerroin voisi olla liikehuoneiston numero 4 kohdalta enintään 1,40 ja liikehuoneistojen numerot 1, 2 ja 3 sekä kellarin kohdalta 1,
2. Todistaja oli suorittanut laskelmat lähtemällä tiloista aiheutuvasta ankarimmasta rasituksesta. Laskelmissa oli otettu huomioon muun muassa liiketilojen vaatima tehostettu ilmanvaihto. Kanteessa tarkoitettujen tilojen kohdalta voimassa olevat vastikekertoimet olivat useampikertaisia muiden huoneistojen vastikekertoimiin nähden. Kyseisistä tiloista johtuva todellinen hoitokustannus yhtiölle oli vain vähän muista tiloista johtuvaa kustannusta suurempi. Siten voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 5 kohdan soveltamisesta aiheutui kantajille muihin osakkeenomistajiin nähden huomattavaa rasitusta. Kantajat olivat todenneet, että yhtiöjärjestyksen vahvistamisen jälkeen hoitokustannuksissa oli tapahtunut noin kymmenkertainen nousu, mutta saatu vuokra oli noussut vain kolminkertaiseksi. Vastaajat eivät olleet kiistäneet kyseisiä ilmoituksia. Kustannustason nousu koski sinänsä kaikkia osakkeenomistajia. Toisaalta kantajien saamat vuokrat eivät olleet nousseet kustannusten suhteessa. Vastaajat eivät olleet näyttäneet, että kantaja perisi käypää vuokratasoa olennaisesti alempaa vuokraa. Vastaajat olivat viitanneet siihen, ettei vastikekertoimista kantajalle aiheutuva kokonaisrasitus ollut kohtuuton, kun esimerkiksi vuonna 1993 keskimääräiset hoitokulut kerrostaloyhtiöissä olivat olleet noin 13 markkaa neliömetriltä kuukaudessa. Todistajana kuultu Y oli kuitenkin huomauttanut, että keskimääräisiin hoitokuluihin vaikuttivat olennaisesti keskustan ulkopuolella olevat kiinteistöt, joissa vastikkeet olivat korkeat. Keskustassa keskimääräinen vastike oli 7 - 10 markkaa neliömetriltä riippuen siitä, oliko yhtiöllä omia tiloja. Asunto Oy Sorinhovin hoitokulujen aiheuttama rasitus ei ollut siten kyseessä olevaan yhtiöön nähden normaalia alempi. Vastaajat olivat huomauttaneet myös siitä, että vastikekertoimista johtuva mahdollinen kohtuuttomuus oli ollut kantajien ennakoitavissa näiden hankkiessa osakkeet ja että he olivat tällöin hyväksyneet kertoimet. Kuitenkaan ei voitu edes periaatteessa odottaa, että esimerkiksi vuokra- ja hoitokustannusten taso tulisi ennakoida erittäin pitkälle ajalle. Lisäksi kertoimet aiheuttivat kantajille huomattavaa rasitusta olosuhteiden mahdollisista muutoksista riippumatta. Vastaajien tarkoittamalla kertoimien hyväksymisellä ei ollut asunto-osakeyhtiölain 43 §:ssä omaksutun järjestelmän kannalta merkitystä. Asianosaiset olivat olleet yhtä mieltä siitä, että kantajien esittämä muutos aiheuttaisi muiden osakkeenomistajien vastikkeeseen noin 25 prosentin lisäyksen. Vastaajien mielestä vastikkeen nousu olisi määrältään kohtuuton ja alentaisi vastaajien osakkeiden käypää arvoa. Todistaja Y oli kertonut, että yhtiövastikkeen 25 prosentin nousu vaikutti haitallisesti kysyntään varsinkin kyseisten huoneistojen kohdalta, koska muun muassa lähellä sijaitsi yhtiöitä, joissa jo tällä hetkellä perittiin alempia vastikkeita. Sanotulla oli noin 5 prosentin vaikutus kauppahintaan. Kohtuuttomuuden poistaminen jonkin osakkeenomistajan kohdalta merkitsi erityisesti yhtiövastikkeen kyseessä ollessa rasituksen jakamista uudelleen tasapainoisella tavalla. Näin ollen toimenpiteeseen sisältyi jo itsessään puuttumista toisten osakkeenomistajien asemaan. Toimenpide saattaisi sinänsä yksittäistapauksesta riippuen loukata muiden osakkeenomistajien hyväksyttäviä odotuksia vastikkeen määrän ja osakkeiden arvon suhteen. Tässä tapauksessa vastaajat eivät olleet kuitenkaan näyttäneet, että kantajan esittämän muutoksen toteutus vaikuttaisi heidän asemaansa niin olennaisella tavalla, että lopputulos olisi heidän kannaltaan kohtuuton. Asiassa ei ollut selvitetty, että vastikekertoimista johtuvan kohtuuttomuuden poistamiseen olisi olemassa jokin yhtiöjärjestyksen koko sisällöstä, sitä laadittaessa tai sen jälkeen vallinneista olosuhteista tai muistakaan seikoista johtuva vastasyy. Euroopan ihmisoikeussopimuksen 1 lisäpöytäkirjan 1 artiklan mukaan jokaisella oli oikeus rauhassa nauttia omaisuudestaan. Valtio tai sen viranomainen ei saanut puuttua omaisuuden nauttimiseen muutoin kuin artiklassa mainituin edellytyksin. Yhtiöjärjestyksen määräyksen muuttaminen asunto-osakeyhtiölain 43 §:n mukaisesti ja siinä mainituin edellytyksin tarkoitti poistaa osakkeenomistajien erilaisen kohtelun. Tuomioistuin voi siten puuttua yksityisten väliseen oikeustilaan vain heidän välisistä oikeudellisista suhteista itsestään johtuvin perustein. Yhtiöjärjestyksen määräyksen muuttaminen kerrotuin tavoin ja edellytyksin ei siten ollut sellaista puuttumista pakolla toisen omaisuuteen, joka olisi vastoin 1 lisäpöytäkirjan 1 artiklan mukaista oikeutta omaisuuden suojaan. Asunto Oy Sorinhovin yhtiöjärjestyksen 5 kohdan määräys johti kaikki seikat huomioon ottaen kohtuuttomuuteen siten, että määräyksen soveltaminen aiheutti kantajille huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Kantajilla oli oikeus saada määräys muutetuksi tuomioistuimen toimesta. Kohtuuttomuus poistui muuttamalla määräystä kanteessa vaaditulla tavalla. Näillä perusteilla käräjäoikeus muutti Asunto Oy Sorinhovin yhtiöjärjestyksen 5 kohdan määräystä hoitovastikkeesta siten, että hoitovastikekerroin oli myymälähuoneistojen numerot 1, 2 ja 3 sekä kellarivaraston osalta 2,0 ja myymälähuoneiston numero 4 osalta 2,
3. Turun hovioikeuden tuomio 22.8.1996 A ja hänen myötäpuolensa valittivat hovioikeuteen. Hovioikeus lausui, että yhtiöjärjestyksen määräys kanteessa tarkoitettujen myymälähuoneistojen ja kellarivaraston vastikekertoimista aiheutti noiden tilojen todelliset hoitokustannukset huomioon ottaen huomattavaa rasitusta tilojen hallintaan oikeuttavien osakkeitten omistajille verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Arvosteltaessa sitä, johtiko tuo yhtiöjärjestyksen määräys asunto-osakeyhtiölain 43 §:ssä tarkoitettuun kohtuuttomuuteen, oli otettava huomioon yhtiöjärjestyksen koko sisältö, yhtiöjärjestystä laadittaessa ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat. Hovioikeus totesi, että osakkeenomistajat olivat hankkiessaan osakkeet tienneet vastikekertoimista ja sen, kuinka suuren osuuden yhtiön hoitokuluista he joutuivat maksamaan. Huoneistojen käyttötarkoituksessa tai käyttömahdollisuuksissa ei ollut tapahtunut muutosta. Sitä seikkaa, että myymälähuoneistoista ja kellarivarastosta saatavat vuokratulot olivat nousseet huomattavasti hoitovastikemenoja vähemmän, ei ollut pidettävä sellaisena olosuhteiden muuttumisena, joka tekisi vastikekertoimet kohtuuttomiksi. Kanteen perusteena olevaa sanottua lainkohtaa käsittelevässä oikeustieteellisessä kirjallisuudessa (Juhani Kyläkallio - Olli Iirola: Asunto- ja kiinteistöosakeyhtiö, Helsinki 1992, s. 131 - 133) oli katsottu, että yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen kysymyksessä olevaan säännökseen perustuen saattoi tapahtua ainoastaan poikkeuksellisissa tapauksissa. Hovioikeus katsoi, ettei kanteessa tarkoitettu yhtiöjärjestyksen määräys tässä tapauksessa edellä mainitut seikat huomioon ottaen johtanut sellaiseen mainitun lainkohdan tarkoittamaan kohtuuttomuuteen, että yhtiöjärjestystä olisi muutettava. Näillä perusteilla hovioikeus hylkäsi kanteen. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Suomen Kulttuurirahastolle ja Suomen Kulttuurirahaston kannatusyhdistys r.y:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan ne toistivat kanteensa. A ja hänen myötäpuolensa vastasivat valitukseen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 20.2.1998 Perustelut Asunto-osakeyhtiölain 43 §:n 3 momentin mukaan tuomioistuin voi muuttaa yhtiöjärjestystä, jos yhtiöjärjestyksen määräys johtaa kohtuuttomuuteen siten, että se tuottaa osakkeenomistajalle merkittävää etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella tai aiheuttaa tälle huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Kohtuuttomuutta arvosteltaessa on otettava huomioon yhtiöjärjestyksen koko sisältö, yhtiöjärjestystä laadittaessa ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat. Lain esitöissä (HE 216/1990 vp. s. 40) on todettu, että asunto-osakeyhtiöissä eivät osakkeenomistajien velvoitteet ja kunkin saamat hyödyt koskaan voi jakaantua heidän kesken täsmälleen oikeassa suhteessa, vaan osakkaiden on yleensä alistuttava jonkinasteiseen epätasavertaisuuteen. Esitöiden mukaan asunto-osakeyhtiölain 43 §:n 3 momentilla ei ole tarkoitettu puuttua tällaiseen melko tavanomaiseen epätasapainoon, jonka osakkeenomistajan voidaan yleensä katsoa hyväksyneen tehdessään päätöksen osakkeiden hankkimisesta. Suomen Kulttuurirahasto ja Suomen Kulttuurirahaston kannatusyhdistys r.y. ovat vaatineet Asunto Oy Sorinhovin yhtiöjärjestyksen 5 §:n säännöksen sovittelemista yhtiön omistamassa rakennuksessa sijaitsevien myymälähuoneistojen nrot 1 - 3, kellarivaraston sekä myymälähuoneiston nro 4 yhtiövastikkeen määräytymisperusteen osalta. Rahasto ja yhdistys ovat katsoneet, että yhtiöjärjestyksen vastikekertoimet näiden huoneistojen osalta johtavat kohtuuttomuuteen, koska kertoimen perusteella määräytyvät vastikkeet ovat epäsuhteessa tiloista yhtiölle aiheutuviin kustannuksiin. Yhtiöjärjestyksen vahvistamisen jälkeen kiinteistön hoitokustannukset ovat nousseet yli kymmenkertaiseksi kun huoneistoista saatavien vuokrien taso on noussut vain kolminkertaiseksi. Asunto Oy Sorinhovin yhtiöjärjestyksen mukaan myymälähuoneistojen nrot 1 - 3 ja kellarivaraston vastikekerroin on 3,1 ja myymälähuoneiston nro 4 vastikekerroin on 4,
4. Asiassa kuullun todistajan tekemien laskelmien mukaan myymälähuoneistojen nrot 1 - 3 sekä kellarivaraston hoitokustannukset pinta-alayksikköä kohden ovat noin 1,15-kertaiset asuinhuoneistoihin verrattuna ja vastaavasti myymälähuoneiston nro 4 hoitokustannukset noin 1,40-kertaiset. Asiakirjoista ilmenee, että nykyisin myymälähuoneistona nro 4 oleva tila oli muodostanut yhdessä nykyisen toimistohuoneiston nro 33 kanssa kaksikerroksisen liikehuoneiston, josta oli peritty osaketta kohden 3,1-kertaista yhtiövastiketta asuinhuoneistoihin verrattuna. Yhtiöjärjestystä on muutettu yhtiökokouksessa 30.5.1972 huoneiston hallintaan oikeuttaneiden osakkeiden omistajan aloitteesta siten, että huoneisto jaettiin myymälähuoneistoksi nro 4 ja toimistohuoneistoksi nro
5. Samalla yhtiöjärjestyksen määräyksiä hoitovastikkeesta on muutettu siten, että myymälähuoneiston nro 4 vastikekerroin tuli olemaan 4,6-kertainen asuinhuoneistoihin verrattuna ja toimistohuoneiston nro 33 vastikekerroin tuli muiden toimistohuoneistojen tavoin olemaan yksinkertainen. Kun yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeenkin kyseisistä tiloista yhteensä maksettava vastike on pysynyt käytännöllisesti katsoen aikaisempaa vastaavana, myymälähuoneiston nro 4 vastikeperustetta ei ole perustetta arvioida eri tavoin kuin muiden nyt kysymyksessä olevien huoneistojen vastikeperustetta. Asunto Oy Sorinhovin perustajat ovat yhtiöjärjestyksen hyväksyessään voineet sopia perusteesta, jonka mukaan on laskettava osakkeenomistajien hallitsemistaan huoneistoista yhtiölle suoritettava vastike. Yhtiöjärjestyksessä vastikeperusteen suuruuteen vaikuttaviksi tekijöiksi on voitu ottaa muun muassa huoneiston sijaintiin, varustetasoon ja käyttötarkoitukseen liittyvät tekijät. Yhtiön perustajat ovat voineet sopia, mikä vaikutus kullakin huomioon otettavalla seikalla on yhtiövastikkeen jyvitykseen. Yhtiövastikkeen määräytymisperusteen ei ole tarvinnut olla kaikkien huoneistojen osalta samalla tavalla riippuvainen kuluista, joita kustakin huoneistosta aiheutuu asunto-osakeyhtiölle. Siten esimerkiksi liikehuoneistoille on voitu määrätä asuinhuoneistoja suhteellisesti suurempi vastikekerroin sen vuoksi, että liikehuoneistojen on haluttu vastaavan suhteellisesti suuremmasta osuudesta yhtiön hoitokuluja kuin asuinhuoneistojen. Tällaisen yhtiöjärjestyksen määräyksen pätevyyttä ja kohtuullisuutta on arvioitava samoista lähtökohdista kuin sopimuksia yleensä. Asunto Oy Sorinhovin yhtiöjärjestyksen 5 §:n määräykset yhtiövastikkeen määräytymisperusteesta eivät ole alunperin olleet kohtuuttomat. Osakkeen siirtyminen uudelle omistajalle ei myöskään ole peruste arvioida kohtuullisuuskysymystä toisin, sillä yhtiöjärjestyksestä ilmenevä vastikkeen määräytymisperuste on sellainen osakkeiden arvoon välittömästi vaikuttava seikka, jonka merkityksen osakkeen ostajan voidaan edellyttää selvittävän ennen osakkeiden ostamista. Ajan kuluessa tapahtuneet olosuhteiden muutokset voivat aiheuttaa sen, että yhtiöjärjestyksen soveltaminen alkuperäisessä muodossaan johtaa kohtuuttomiin lopputuloksiin. Tämä voi johtua siitä, ettei yhtiöjärjestys muuttuneissa olosuhteissa vastaa alkuperäistä tarkoitustaan tai niitä edellytyksiä, joiden pohjalta se on hyväksytty. Sovittelu voi tällöin tulla kysymykseen. Asunto-osakeyhtiön kiinteistön hoitokulujen nousu ja huoneistojen vuokraukseen liittyvien tuotto-odotusten muutokset ovat kuitenkin seikkoja, jotka yleisesti liittyvät osakkeen ostajan riskeihin. Yksin näissä seikoissa tapahtuneet muutokset eivät ole sellaisia seikkoja, joiden perusteella Asunto Oy Sorinhovin yhtiöjärjestyksen vastikeperustetta koskevan määräyksen olisi katsottava johtavan asunto-osakeyhtiölain 43 §:n 3 momentin tarkoittamaan kohtuuttomuuteen siten, että se aiheuttaisi kysymyksessä olevia huoneistoja hallitseville osakkeenomistajille lainkohdassa tarkoitettua huomattavaa rasitusta tai tuottaisi muille osakkeenomistajille lainkohdassa tarkoitettua merkittävää etua. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. Asian on ratkaissut käräjätuomari Parikka. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Saarinen, Olli ja Rimmanen. Esittelijä Jukka Uusitupa. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Tulenheimo-Takki, Taiple, Wirilander, Tulokas ja Krogerus. Esittelijä Pekka Pulkkinen.