KKO/1999/43

1999 false KKO:1999:43 Työpalkkasaatavaa ei ollut valvottu osakeyhtiöksi muutetun kommandiittiyhtiön yrityssaneerauksessa eikä sitä ollut muutenkaan merkitty saneerausohjelmaan. Osakeyhtiö ja kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalainen yhtiömies velvoitettiin myöhemmin tuomiolla suorittamaan saatava. Kysymyksessä oli saneerausvelka, jonka asema täytäntöönpanossa ratkesi saneerausohjelman eikä erillisen tuomion mukaan. Saatavan lakkaaminen saneerausohjelman vahvistamisen johdosta sekä yhtiötä että yhtiömiestä vastaan tuli ottaa huomioon ulosotossa. YSL 3 § 1 mom 4 kohta YSL 4 § 2 mom YSL 47 § 2 mom L avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä 8 luku 5 § 1 mom ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Ulosmittaus Oulun kihlakunnan ulosottoviraston avustava ulosottomies toimitti 13.10.1997 A:n palkan ulosmittauksen Rovaniemen hovioikeuden 30.9.1996 antaman tuomion perusteella. Ulosottovalitus Oulun käräjäoikeudessa A valitti ulosmittauksesta käräjäoikeuteen ja valituksessaan lausui, että hovioikeus oli sanotulla tuomiollaan velvoittanut muun muassa Ravintola Kultakuru Oy:n ja A:n yhteisvastuullisesti suorittamaan B:lle työpalkkasaatavia ja oikeudenkäyntikuluja yhteensä noin 164 000 markkaa korkoineen. Tuomitut palkkasaatavat kohdistuivat B:n työssäoloaikaan, joka oli päättynyt 1.11.

1. Lisäksi hänelle oli tuomittu laittomasta irtisanomisesta kuuden kuukauden palkkaa vastaava korvaus. B:n työnantajana oli ollut Ravintola Kultakuru Ky, joka oli muutettu osakeyhtiöksi 3.3.
2. Rovaniemen käräjäoikeus oli 20.2.1995 aloittanut Ravintola Kultakuru Oy:n saneerausmenettelyn. Saneerausohjelma oli vahvistettu 6.10.
3. B:n saatavat kohdistuivat sellaiseen aikaan, että ne olisi tullut ottaa huomioon saneerausohjelmaa vahvistettaessa. Kemin käräjäoikeus oli kuitenkin 8.5.1995 hylännyt palkkasaatavia koskeneen kanteen, joten vasta hovioikeuden tuomiolla 30.9.1996 vahvistettua velkaa ei ollut otettu huomioon saneerausohjelmassa. B ei ollut valvonut saatavaansa saneerausmenettelyssä. Yrityksen saneerauksesta annetun lain 47 §:n 2 momentin mukaan saneerausvelka, jota ei velallinen eikä velkoja ollut menettelyssä ilmoittanut ja joka ei muuten ollut tullut selvittäjän tietoon ennen saneerausohjelman vahvistamista, lakkasi, kun saneerausohjelma vahvistettiin, jollei ohjelmassa toisin määrätty. Saman lain 4 §:n perusteella kommandiittiyhtiön vastuunalaisten yhtiömiesten vastuu rajoittui yrityssaneerauksessa samalla tavalla kuin saneerattavan yhtiön vastuu. Kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen vastuu ei voinut muuttua mainittua ankarammaksi sen johdosta, että kommandiittiyhtiö muutettiin osakeyhtiöksi. Koska A ei edellä kerrotulla perusteella ollut velvollinen suorittamaan B:n palkkasaatavia, A vaati, että ulosmittaus kumotaan. B:n vastaus B lausui, että palkkasaatavia koskeva hovioikeuden tuomio oli saanut lainvoiman. Tämän jälkeen ei täytäntöönpanoa vastaan ollut syntynyt sellaisia perusteita, joita ei ollut tuomiolla ratkaistu. Yrityksen saneeraus ei ollut vaikuttanut yhtiömiesten henkilökohtaiseen vastuuseen, koska saneerauksessa ei ollut kommandiittiyhtiö vaan osakeyhtiö, johon yrityksen saneerauksesta annetun lain 4 §:ää ei sovellettu. Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain mukaan kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet eivät vapautuneet vastaamasta yhtiön aikaisemmasta velasta sen johdosta, että yhtiö oli muuttunut osakeyhtiöksi, elleivät velkojat olleet antaneet siihen suostumustaan. Osakeyhtiön saneerausmenettely ei vapauttanut aiemman kommandiittiyhtiön yhtiömiehiä vastuusta, kun vastuuta ei ollut nimenomaisesti siirretty yhtiömieheltä osakeyhtiölle. Muut lausumat Johtava kihlakunnanvouti ja avustava ulosottomies lausuivat, ettei valituksessa ollut esitetty mitään sellaista, joka estäisi täytäntöönpanon jatkamisen. Käräjäoikeuden päätös 17.12.1997 Käräjäoikeus lausui, että Rovaniemen hovioikeus oli antanut 30.9.1996 tuomion, jolla Ravintola Kultakuru Oy, A ja eräs kolmas henkilö oli velvoitettu yhteisvastuullisesti maksamaan B:lle työpalkkasaatavia ja korvausta laittomasta irtisanomisesta sekä oikeudenkäyntikulut korkoineen. Korkein oikeus oli päätöksellään 12.2.1997 evännyt valitusluvan ja jättänyt hovioikeuden tuomion pysyväksi. Näin ollen hovioikeuden tuomio oli lainvoimainen. Hovioikeus oli siten vahvistanut A:n maksuvelvollisuuden. Ulosottovalituksessa oli lähdetty siitä, ettei edellä mainittua maksuvelvollisuutta kuitenkaan olisi johtuen siitä, että kysymyksessä oli niin sanottu tuntematon saneerausvelka, joka oli lakannut silloin, kun Ravintola Kultakuru Oy:n saneerausohjelma oli vahvistettu. Käräjäoikeus katsoi, että valituksella oli tarkoitettu saattaa Rovaniemen hovioikeuden tuomiossa vahvistettu maksuvelvollisuus käräjäoikeuden tutkittavaksi. Ulosoton perustetta, joka oli ratkaistu täytäntöönpanon perusteena olevassa ulosottokelpoisessa asiakirjassa ei kuitenkaan voitu saattaa ulosottovalituksella muutoksenhakutuomioistuimen tutkittavaksi. Käräjäoikeus katsoi edelleen, ettei kysymyksessä ollut myöskään sellainen asia, jossa voitaisiin antaa osoitus täytäntöönpanoriitakanteen nostamiseen. Täytäntöönpanoriitaosoitus tuli kysymykseen ulosottolain 9 luvun 6 §:n 1 kohdan mukaan lähinnä sellaisissa tapauksissa, joissa velallinen väittää, että tuomion tai muun ulosottoperusteen täytäntöönpanokelpoisuus oli lakannut esimerkiksi velkojalle tapahtuneen maksun johdosta. Väitteen tuli koskea vain lainvoimaisen tuomion antamisen jälkeen tapahtuneita seikkoja eli sellaisia seikkoja, joita ei ollut täytäntöönpanon perusteena olevalla tai muulla tuomiolla ratkaistu. A oli väittänyt, että saneerausvelka oli lakannut 6.10.1996 Kultakuru Oy:n saneerausohjelmaa vahvistettaessa eli ennen lainvoimaisen tuomion antamista. Ulosottolain 9 luvun 6 §:n 4 kohdan mukaan myös edellä mainittuun kohtaan rinnastettava väite tai vaatimus, jonka ratkaisemista täytäntöönpano tai sen jatkaminen edellytti, voitiin osoittaa täytäntöönpanoriitana ratkaistavaksi. Käräjäoikeus katsoi, ettei tämäkään lainkohta soveltunut tapaukseen. Lainkohdan perustelujen mukaan kysymys saattaisi esimerkiksi olla tilanteesta, jossa ulosotto edellytti hakijan vastasuoritusta, ulosottoperuste oli ehdollinen tai sisälsi ensi- ja toissijaisen velvoitteen. Käräjäoikeus hylkäsi valituksen. Rovaniemen hovioikeuden päätös 2.3.1998 A valitti hovioikeuteen ja toisti ulosmittauksen kumoamista koskevan vaatimuksensa. B vastasi valitukseen. Hovioikeus lausui, että yrityksen saneerauksesta annetun lain 47 §:n 2 momentin mukaan saneerausvelka, jota ei velallinen eikä velkoja itse ollut menettelyssä ilmoittanut ja joka ei muuten ollut tullut selvittäjän tietoon ennen saneerausohjelman vahvistamista, lakkasi, kun saneerausohjelma vahvistettiin, jollei ohjelmassa toisin määrätty. Ravintola Kultakuru Oy:n saneerausohjelma oli vahvistettu 6.10.
4. Saneerausohjelma ei sisältänyt määräyksiä Ravintola Kultakuru Oy:n velasta B:lle. Velka oli siten yrityksen saneerauksesta annetun lain 47 §:n 2 momentin nojalla lakannut 6.10.1995 saneerausohjelman tultua vahvistetuksi. Yrityksen saneerauksesta annetun lain 4 §:n mukaan sovellettaessa mainitun lain säännöksiä velalliseen rinnastettiin se, joka oli lain nojalla henkilökohtaisessa vastuussa velallisen sitoumuksista. Edelleen lainkohdassa säädettiin, että saneerausohjelmaan sisältyvät velkajärjestelyt olivat voimassa myös velallisen sitoumuksista henkilökohtaisessa vastuussa olevan hyväksi. B:n työpalkkasaatava oli syntynyt hänen ollessaan Ravintola Kultakuru Ky:n palveluksessa. A oli ollut kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies. Kommandiittiyhtiö oli 3.3.1993 muutettu Ravintola Kultakuru Oy:ksi. Avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 8 luvun 5 §:n mukaan kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet eivät vapautuneet vastaamasta yhtiön aikaisemmasta velasta sen johdosta, että yhtiö oli muuttunut osakeyhtiöksi, elleivät velkojat olleet antaneet siihen suostumustaan. A oli ilmoittanut olevansa henkilökohtaisessa vastuussa B:n saatavasta. Koska A oli henkilökohtaisessa vastuussa Ravintola Kultakuru Oy:n velasta B:lle, Ravintola Kultakuru Oy:n saneerausohjelmaan sisältyvät velkajärjestelyt olivat yrityksen saneerauksesta annetun lain 4 §:n nojalla voimassa myös A:n hyväksi. Koska Ravintola Kultakuru Oy:n velka B:lle oli lakannut 6.10.1995, A oli tuolloin yrityksen saneerauksesta annetun lain 4 §:n nojalla vapautunut velasta B:lle. Koska velka oli lakannut lain nojalla, A voi vedota ulosottovalituksessaan tähän perusteeseen riippumatta siitä, oliko lakkaaminen tapahtunut ennen vai jälkeen täytäntöönpanon perusteena olevan tuomion antamisen. Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden päätöksen ja 13.10.1997 toimitetun A:n palkan ulosmittauksen. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA B:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan hän vaati hovioikeuden päätöksen kumoamista ja asian jättämistä käräjäoikeuden päätöksen varaan. A antoi vastauksen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 22.3.1999 Perustelut B on 6.9.1994 nostanut muun muassa Ravintola Kultakuru Oy:tä ja A:ta vastaan kanteen, jossa on vaadittu 1.11.1992 päättyneeseen työsuhteeseen perustuvia saatavia. Yhtiön yrityssaneeraus on aloitettu 20.2.
5. Yrityksen saneerauksesta annetun lain 3 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaan saneerausveloilla tarkoitetaan kaikkia velallisen velkoja, jotka ovat syntyneet ennen saneerausmenettelyn alkamista. B:n saatavat olisivat siten olleet yhtiön saneerausvelkoja. Yrityksen saneerauksesta annetun lain 17 §:n 1 momentin mukaan menettelyn alettua velallinen ei saa maksaa saneerausvelkaa eikä asettaa siitä vakuutta. Poikkeuksista maksukieltoon säädetään lain 18 §:ssä. Sanotun lain 21 §:n 1 momentin mukaan menettelyn alettua velallisen omaisuutta ei yleensä saa ulosmitata maksukiellon piiriin kuuluvasta saneerausvelasta. Lain 57 §:n 1 momentin mukaan, kun saneerausohjelma on vahvistettu, saneerausvelkojen ja muiden ohjelmassa säänneltyjen oikeussuhteiden ehdot määräytyvät ohjelman mukaisesti. Saman pykälän 2 momentin mukaan velallisen omaisuuteen kohdistuva, saneerausvelkaan perustuva ulosmittaus ja muu täytäntöönpano raukeaa, kun saneerausohjelma on lainvoimaisesti vahvistettu. Selostetuista säännöksistä ilmenee, että saneerausmenettelyn kestäessä ja saneerausohjelman vahvistamisen jälkeen saneerausvelan periminen on menettelystä ja ohjelmasta johtuvien rajoitusten alainen. Yrityksen saneerauksesta annetun lain 19 §:n 2 momentin toisen virkkeen mukaan perintäkielto ei estä velkojaa panemasta vireille taikka jatkamasta oikeudenkäyntiä tai muuta menettelyä, jonka tarkoituksena on oikeuden säilyttäminen tai täytäntöönpanoperusteen saaminen. Tällaisessa oikeudenkäynnissä ratkaistaan saatavan osalta kuitenkin vain se, minkä suuruisena saatava tulee ottaa huomioon maksuohjelmassa, jos se asianmukaisesti valvotaan menettelyssä tai muutoin merkitään maksuohjelmaan. B:n Ravintola Kultakuru Oy:tä ja A:ta vastaan ajamassa jutussa kysymyksessä on siis ollut saneerausmenettelyssä riitautetun saatavan vahvistamiseen verrattava oikeudenkäynti, joka on pantu vireille ennen menettelyn alkamista ja ilman sanotun lain 75 §:n 2 momentissa annettua osoitusta. B:n vireillepanemassa oikeudenkäynnissä on yhtiön osalta näin ollen voitu ratkaista vain se, mikä on ollut yhtiöllä B:lle olevan saneerausvelan määrä. Se, ettei B ole ilmoittanut saatavaansa yrityssaneerauksessa, ei muuta tuon oikeudenkäynnin luonnetta ja merkitystä toiseksi. Saneerausvelkojen asema täytäntöönpanossa ratkaistaan saneerausohjelmassa eikä saatavaa koskevassa erillisessä tuomiossa. Lainvoimaisessa saneerausohjelmassa ei ole B:n saatavasta määräystä. B:n saatava on siten yrityksen saneerauksesta annetun lain 47 §:n 2 momentin nojalla lakannut, mikä seikka tulee ulosotossa ottaa huomioon. Hovioikeuden päätöksessä mainituilla perusteilla saatavan lakkaaminen on voimassa myös A:n hyväksi. Päätöslauselma Hovioikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta. Asian on ratkaissut käräjätuomari Helevä-Vuoti. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Lehtonen, Yrttiaho ja Vähätörmä. Asian ovat ratkaisseet presidentti Heinonen sekä oikeusneuvokset Tulenheimo-Takki, Taipale, Wirilander ja Krogerus. Esittelijä Juhani Walamies.