1999 false KKO:1999:49 Ään. Kommandiittiyhtiö oli myytyään jo aikaisemmin pääosan yrityskiinnityksen kohteena olevasta omaisuudestaan luovuttanut osakeyhtiölle vastiketta vastaan osan jäljelle jäänees

§:n 3 momentin mukainen kahden vuoden määräaika ei rajoittanut kiinnityksenhaltijan oikeutta vaatia maksua osakeyhtiölle luovutetusta omaisuudesta. YrityskiinnitysL 9 § ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA Kanne Kouvolan käräjäoikeudessa Kera Oy kertoi Oy Ansontrade Ltd:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että Kuusaan Kirjapaino Ky (Kirjapaino) oli saanut Kera Oy:ltä 5.1.1988 tunnustetulla velkakirjalla nro 25375-0 200 000 markan lainan. Lainan maksamisen vakuudeksi Kirjapaino oli pantannut neljä yrityskiinnityspanttivelkakirjaa, joiden kunkin 50 000 markan pääoman, koron ja 1 000 markan perimiskulujen maksamisen vakuudeksi oli 12.1.1988 vahvistettu yrityskiinnitys kaikkeen Kirjapainon yrityskiinnityksen alaiseen omaisuuteen. Kuopion käräjäoikeus oli 25.11.1994 antamallaan yksipuolisella tuomiolla velvoittanut Kirjapainon suorittamaan Kera Oy:lle edellä mainitun lainan jäännöspääoman 128 125,10 markkaa korkoineen. Kirjapaino oli ollut graafisen alan yritys, joka oli valmistanut kirjapainoalan perustuotteita, kuten esitteitä ja lomakkeita, sekä tarjonnut myös repropalvelua, ladontaa ja graafista suunnittelua. Kaupparekisterin mukaan yhtiön toimialana oli kirjapainoliikkeen harjoittaminen ja yhtiö voi harjoittaa kirjapainoalan julkaisujen ja koneiden vientiä sekä tuontia ja toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteätä omaisuutta. Kirjapaino oli 2.7.1993 tehnyt Anson Oy:n kanssa yhteistyösopimuksen. Sen mukaan sopimuksen tarkoituksena oli, että Kirjapaino lopetti 2.7.1993 liiketoiminnan teknisen valmistuksen osalta ja se siirtyi Anson Oy:n omistukseen. Sopimuksella Anson Oy oli ostanut Kirjapainolta sen käyttöomaisuutta 110 000 markan yhteishinnalla. Anson Oy oli lisäksi saanut veloituksetta Kirjapainon asemoinnit ja varastossa olleet niin sanotut arkistopainolevyt, ja sille oli siirretty kirjapainon nimissä ollut työaseman vuokrasopimus. Sopimuksen mukaan Kirjapainon toimenkuva oli yhteistyö markkinoinnissa Anson Oy:n kanssa sen tunnuksilla. Lisäksi Kirjapainon tuli muuttaa toiminimensä koeajan jälkeen siten, että se vastasi muuttunutta tilannetta. Anson Oy oli asetettu konkurssiin 24.1.

1. Kirjapaino oli keväällä ja kesällä 1993 tehnyt muun ohessa seuraavat yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden luovutukset, joihin Kera Oy ei kiinnityksen haltijana ollut antanut suostumustaan: Graafinen Kone Oy:lle painokone 305 000 markan kauppahinnasta, joka oli laskutettu 5.5.1993, Graafinen Kone Oy:lle yhteensä 35 000 markan kauppahinnasta laitteet, jotka oli laskutettu 31.7.1993, Oy Ansontrade Ltd:lle painokone 15 000 markan, leikkuri 50 000 markan ja rei'ittäjä 20 000 markan kauppahinnasta, jotka oli laskutettu 31.7.1993, ja Graafinen Kone Oy:lle 61 000 markan kauppahinnasta kaksi painokonetta, valotusraami, nuuttauslaite ja pumppukärry, jotka oli laskutettu 17.8.1993 sekä lisäksi vaatekaappi 1 000 markasta. Luovutettu omaisuus oli ollut kirjapainon toiminnalle tarpeellista käyttöomaisuutta. Kuusaan Kirjapaino Ky oli lopettanut toimintansa. Yhtiö oli todettu varattomaksi 2.6.
2. Oy Ansontrade Ltd:n toimialana oli kaupparekisteriotteen mukaan muun ohessa graafisen alan tuotteiden valmistus, korjaus ja kauppa. Edellä esitetyn perusteella Kera Oy vaati, että Oy Ansontrade Ltd velvoitetaan suorittamaan Kera Oy:lle Kuusaan Kirjapaino Ky:n omaisuuteen vahvistettujen yrityskiinnitysten perusteella yrityskiinnityslain 7 ja 9 §:n sekä velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 5 §:n perusteella sen Kirjapainolta vuonna 1993 ostamasta yrityskiinnityksen alaisesta omaisuudesta ja sen arvosta yrityskiinnitysten tuottamalla etuoikeudella Kirjapainon velkana lainan nro 25375-0 pääomaa 128 125,10 markkaa korkoineen. Vielä Kera Oy pyysi käräjäoikeutta vahvistamaan Kirjapainon Oy Ansontrade Ltd:lle luovuttaman omaisuuden arvoksi painokoneen osalta 15 000 markkaa, leikkurin osalta 50 000 markkaa, rei'ittäjän osalta 20 000 markkaa ja vaatekaapin osalta 1 000 markkaa. Vastaus Oy Ansontrade Ltd vastusti kanteessa esitettyjä vaatimuksia. Oy Ansontrade Ltd katsoi, ettei sillä ollut ollut yrityskiinnityksen kohteena olleen omaisuuden kaupan osalta erityistä selonottovelvollisuutta. Pelkästään se, että kauppa toteutettiin elinkeinoharjoittajien välillä, ei ilman erityisperusteita saanut aikaan selonottovelvollisuutta eikä kauppahinnan ollut väitetty olleen ostajalle huomattavan edullinen. Pääosa omaisuudesta oli luovutettu ja Kirjapainon normaali liiketoiminta oli päättynyt. Pääkone oli myyty 5.5.1993 eräälle toiselle yhtiölle. Kun kirjapainotoiminnan tarkoitus oli ollut taloudellisen tuoton tekeminen, ei toiminta ollut pääkoneen myymisen jälkeen ollut mahdollista. Sopimuksen 2.7.1993 mukaan Kirjapaino oli lopettanut koko teknisen valmistuksen ja Kirjapainon liiketoiminta oli sen jälkeen markkinointia. Markkinointitoimintaan ei tarvittu sellaista omaisuutta kuin painotuotteen tekniseen valmistukseen. Käyttöomaisuuden tasearvoa ja kanteessa selostettuja luovutuksia vertaamalla voitiin todeta, että Kirjapaino oli luovuttanut lähes kaiken omaisuutensa. Kauppa oli lopullisesti toteutunut 6.8.
3. Kanne oli tullut vireille 17.1.1996 eli yli kaksi vuotta luovutuksen jälkeen. Koska Kera Oy ei ollut hakenut maksua kiinnitetystä omaisuudesta

§:n 3 momentissa säädetyssä määräajassa, sen vaatimukset tuli vanhentuneina hylätä. Käräjäoikeuden tuomio 6.9.1996 Käräjäoikeus katsoi, että Anson Oy:n ja Kuusaan Kirjapaino Ky:n 2.7.1993 tekemä sopimus osoitti, että tarkoituksena oli ollut määritellä tilanne, jossa Kirjapaino lopetti teknisen toimintansa kokonaisuudessaan. Yritys oli jäänyt toimimaan vielä sopimuksessa mainituin tavoin alanaan toisen yhtiön tuotteiden markkinointi. Asianosaiset olivat tunnustaneet, että omaisuuden luovutukset olivat tapahtuneet kanteessa selostetulla tavalla. Kera Oy ei ollut kiistänyt Oy Ansontrade Ltd:n toteamusta käyttöomaisuuden arvosta taseessa verrattuna kanteessa kerrottuihin luovutuksiin. Sen vuoksi ja ottaen lisäksi huomioon mainitulla sopimuksella tehdyt luovutukset, voitiin katsoa pääosan Kirjapainon omaisuudesta tulleen luovutetuksi. Siten kanne ei tosiasiassa perustunut

§:n 1 ja 2 momentteihin, vaan vaatimuksia oli arvioitava lainkohdan 3 momentin kannalta. Ei ollut selvitetty, milloin velkoja oli saanut tiedon luovutuksista. Viimeinen kanteessa tarkoitettu kauppa oli toteutunut elokuussa 1993 ja kanne oli tullut vireille 17.1.1996 eli myöhässä. Koska Kera Oy kiinnityksen haltijana ei ollut hakenut maksua yrityskiinnityksen alaisesta omaisuudesta viimeistään kahden vuoden kuluessa luovutuksesta, oli sen kanneoikeus asiassa vanhentunut. Sen vuoksi kanne hylättiin. Kouvolan hovioikeuden tuomio 2.7.1997 Kera Oy valitti hovioikeuteen. Hovioikeus totesi, että

§:n 3 momentin mukaan, jos elinkeinonharjoittaja myi tai muutoin luovutti yrityskiinnityksen kohteena olleen omaisuuden kokonaisuudessaan tai pääosin, yrityskiinnitys pysyi voimassa ja tuotti etuoikeuden maksun saamiseen luovutetusta omaisuudesta ennen luovutuksensaajan omaisuuteen vahvistettua yrityskiinnitystä. Kiinnitys raukesi kuitenkin kuuden kuukauden kuluttua siitä, kun kiinnityksenhaltija sai tiedon luovutuksesta, ja viimeistään kahden vuoden kuluttua luovutuksesta, jollei hän siihen mennessä hakenut saatavansa maksua kiinnitetystä omaisuudesta ja ilmoittanut siitä rekisteriviranomaiselle. Jutussa oli selvitetty, että kanteessa selostetuissa luovutuksissa oli ollut kohteena pääosa luovutuksen tehneen yhtiön yrityskiinnityksen alaisesta omaisuudesta. Lain sanamuodosta ei voitu päätellä, oliko omaisuus luovutettava yhdellä kaupalla. Kun Kuusaan Kirjapaino Ky oli luovuttanut pääosan yrityskiinnityksen alaisesta omaisuudestaan, sillä ei ollut merkitystä, että luovutukset olivat tapahtuneet useilla kaupoilla. Kun viimeinen kanteessa tarkoitettu kauppa oli toteutunut elokuussa 1993, ei Kera Oy ollut hakenut saatavansa maksua kiinnitetystä omaisuudesta laissa säädetyn ajan kuluessa. Siten Kera Oy:n kanneoikeus asiassa oli vanhentunut. Tämän vuoksi ei ollut olemassa myöskään perusteita arvioida Kera Oy:n vaatimuksia

§:n 1 ja 2 momentin nojalla. Näillä ja käräjäoikeuden tuomiossa mainituilla perusteilla hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Kera Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan Kera Oy toisti käräjäoikeuden tuomiossa selostetun kanteensa. Oy Ansontrade Ltd antoi siltä pyydetyn vastauksen. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 29.4.1999 Perustelut

§ sisältää säännökset yrityskiinnityksen pysyvyydestä ja ulottuvuudesta silloin, kun on luovutettu kiinnitettyä omaisuutta. Pykälän 1 momentin mukaan kiinnitettyä omaisuutta saa yrityskiinnityksen estämättä luovuttaa ja käyttää siten kuin elinkeinotoimintaan kuuluva säännöllinen tavaranvaihto tai omaisuuden tarpeellinen uusiminen taikka muu normaali liiketoiminta edellyttää. Pykälän 2 momentin mukaan yrityskiinnityksen tuottama panttioikeus luovutettuun omaisuuteen lakkaa. Jos se, jolle omaisuus on luovutettu, on saanut sen vilpittömässä mielessä, panttioikeus lakkaa, vaikka omaisuus on luovutettu vastoin 1 momentin säännöstä. Lain 9 §:ää on muutettu 1.3.1991 voimaan tulleella lailla (240/1991) lisäämällä siihen 3 momentti. Tuon momentin mukaan, jos elinkeinonharjoittaja myy tai muutoin luovuttaa yrityskiinnityksen kohteena olevan omaisuuden kokonaisuudessaan tai pääosin, yrityskiinnitys pysyy voimassa ja tuottaa etuoikeuden maksun saamiseen luovutetusta omaisuudesta ennen luovutuksensaajan omaisuuteen vahvistettua yrityskiinnitystä. Kiinnitys raukeaa kuitenkin kuuden kuukauden kuluttua siitä, kun kiinnityksen haltija sai tiedon luovutuksesta ja viimeistään kahden vuoden kuluttua luovutuksesta, jollei hän siihen mennessä hae saatavansa maksua kiinnitetystä omaisuudesta ja ilmoita siitä rekisteriviranomaiselle. Oy Ansontrade Ltd:lle ei ole luovutettu Kuusaan Kirjapaino Ky:n koko omaisuutta eikä myöskään sen pääosaa, joka on kuitenkin luovutettu kolmannelle yhtiölle. Kysymys on siitä, voiko

§:n 3 momentin säännös tulla sovellettavaksi Oy Ansontrade Ltd:n osalta ja onko Kera Oy menettänyt oikeutensa vaatia saatavansa maksua Oy Ansontrade Ltd:lle luovutetusta omaisuudesta, kun luovutuksesta on kulunut enemmän kuin kaksi vuotta. Yrityskiinnityslain säätäminen on lain esitöiden mukaan (HE 190/1983) perustunut tarpeeseen edistää yritysten mahdollisuutta käyttää irtainta omaisuuttaan luoton vakuutena. Tämän tarkoituksen toteutuminen on edellyttänyt kiinnityksenhaltijan etuoikeusasemaa turvaavien säännösten sisällyttämistä lakiin.

§:n 3 momentin säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen (HE 139/1990 s. 4 ja 5) mukaan lainmuutoksen tarkoituksena on selventää omaisuuden luovutuksen vaikutusta yrityskiinnityksen pysyvyyteen. Perusteluissa on lausuttu, että kiinnitettyä omaisuutta voidaan luovuttaa normaaliin liiketoimintaan kuuluvalla tavalla. Vaikka luovutus ei olisikaan normaalia liiketoimintaa, lakkaa yrityskiinnitys, jos luovutuksensaaja on vilpittömässä mielessä. Kiinnityksenhaltijan aseman turvaamiseksi ehdotettiin, että yrityskiinnitys säilyisi voimassa tietyn ajan silloin, kun luovutuksen kohteena on koko yrityskiinnitetty omaisuus tai pääosa siitä. Tällaisessa tapauksessa luovutuksensaajalle ei ole perusteltua antaa vilpittömän mielen suojaa.

§:n 3 momentista ei voida suoraan päätellä, tarkoitetaanko siinä pelkästään yhtä omaisuuden luovutusta vai myös luovutuksia useille luovutuksensaajille. Säännöksessä puhutaan kuitenkin luovutuksensaajan omaisuuteen vahvistetusta yrityskiinnityksestä ja tiedon saamisesta luovutuksesta. Säännöksen sanamuoto puoltaa siten sellaista tulkintaa, että kyse on yhdestä luovutuksesta. Myös lain esityöt viittaavat samanlaiseen tulkintaan. Edellä lausutuilla perusteilla Korkein oikeus katsoo lain tarkoituksen mukaisen tulkinnan olevan, ettei Oy Ansontrade Ltd:n osalta voida soveltaa

§:n 3 momenttia sillä perusteella, että pääosa yrityskiinnityksen kohteena olevasta omaisuudesta on luovutettu kolmannelle. Sanotussa lainkohdassa säädetyt määräajat eivät näin ollen rajoita Kera Oy:n oikeutta kohdistaa vaatimuksia Oy Ansontrade Ltd:hen. Kysymys siitä, onko yrityskiinnitys Oy Ansontrade Ltd:lle luovutetun omaisuuden osalta rauennut, on ratkaistava

§:n 1 ja 2 momentin nojalla. Tällöin on merkitystä ensiksi sillä, onko luovutus ollut 1 momentin mukainen vai ei. Jos luovutus on ollut tuon momentin vastainen, panttioikeus on rauennut vain sillä edellytyksellä, että Oy Ansontrade Ltd:n voidaan todeta olleen vilpittömässä mielessä omaisuuden saadessaan. Käräjäoikeus ja hovioikeus ovat hylänneet Kera Oy:n kanteen yksinomaan sillä perusteella, että sitä ei ole nostettu

§:n 3 momentissa säädetyssä määräajassa, eivätkä siten ole arvioineet Kera Oy:n vaatimuksia

§:n 1 ja 2 momentin perusteella. Oy Ansontrade Ltd on asiaa käsiteltäessä väittänyt toimineensa luovutuksensaajana vilpittömässä mielessä. Korkein oikeus ei voi ensimmäisenä oikeusasteena tehdä sanottua arviointia. Päätöslauselma Hovioikeuden ja käräjäoikeuden tuomiot kumotaan ja asia palautetaan käräjäoikeuteen, jonka tulee omasta aloitteestaan ottaa se uudelleen käsiteltäväkseen ja huomioon ottaen palauttamisen syy siinä laillisesti menetellä. Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot Oikeusneuvos Tulokas: Yrityskiinnityksen haltijan kannalta vakavimmat oikeudenloukkaukset voivat aiheutua siitä, että elinkeinonharjoittaja luovuttaa kiinnityksen kohteena olevan omaisuuden kokonaan tai pääosin. Tällaisten tapausten varalta

§:n 3 momentissa on säädetty, että yrityskiinnitys pysyy voimassa kyseisen omaisuuden osalta. Kiinnitys raukeaa kuitenkin kuuden kuukauden kuluttua siitä, kun kiinnityksenhaltija sai tiedon luovutuksesta ja viimeistään kahden vuoden kuluttua luovutuksesta, jollei maksua siihen mennessä haeta ja ilmoitusta tehdä rekisteriviranomaiselle. Erityistä kanteen nostamisen määräaikaa ei ole säädetty sellaisten tilanteiden varalta, joissa elinkeinonharjoittaja luovuttaa yrityskiinnityksen kohteena olevaa omaisuutta pääosaa vähäisemmän määrän rikkoen kuitenkin 9 §:n 1 momentissa luovuttamiselle asetettuja edellytyksiä. Tulkinta, jonka mukaan panttioikeus tällaisissa tapauksissa voisi pysyä voimassa periaatteessa määräämättömän ajan, ei ole perusteltu. Kiinnityksenhaltijan suoja ei sellaista edellytä eikä panttioikeus, josta luovutuksensaajan velkojat ja seuraajat eivät voisi saada selkoa, vastaa myöskään vaihdannan tarpeita.

§:n 3 momentin määräaikojen on siten tulkittava koskevan kaikkia 9 §:ssä tarkoitettuja lainvastaisia omaisuuden luovutuksia. Näillä perusteilla hyväksyn hovioikeuden tuomiosta ilmenevän lopputuloksen. Oikeusneuvos Paasikoski: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Tulokas. Asian on ratkaissut käräjätuomari Rajala. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Pitkänen, Murto ja Ketola. Esittelijä Markku Almgren. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Haarmann, Paasikoski (eri mieltä), Tulokas (eri mieltä), Hidén ja Kitunen. Esittelijä Marjatta Möller.