2003 false KKO:2003:40 Perustettavan osakeyhtiön puolesta vuokrasopimuksen tehneiden henkilöiden katsottiin Korkeimman oikeuden tuomiosta ilmenevillä perusteilla vapautuneen henkilökohtaisesta vastuus

§:n 2 momentin säännöksen ja voimassa olevan oikeuskäytännön perusteella olivat olleet henkilökohtaisesti vastuussa vuokrasopimuksesta johtuvista velvoitteista ajalta ennen 15.9.

1. D oli eronnut X Oy:n hallituksen jäsenyydestä 19.12.
2. Lisäys vuokrasopimukseen samoin kuin A-hallia koskeva vuokrasopimus oli tehty X Oy:n aloitteesta. Vuokrattu pinta-ala oli A-hallin vuokrasopimuksella laajentunut yli puolella. Lisäyksellä oli muutettu irtisanomisajan pituutta, vuokrien korotusperiaatetta, määräystä vuokrakohteen kunnosta sekä sopimuksen kestoaikaa. Sopimuksen sanamuodon mukaan siinä määrättiin lisäykset ja muutokset Metra Oy Ab:n ja X Oy:n välillä 13.5.1993 tehtyyn vuokrasopimukseen. Sopimuksen allekirjoittajina olivat Metra Oy Ab ja X Oy, edellisen puolesta allekirjoittajina oli kaksi prokuristia, X Oy:n nimen alapuolella B, C ja eräs kolmas henkilö. A-hallin vuokrasopimuksen olivat allekirjoittanet yhtiöiden puolesta samat henkilöt kuin vuokrasopimuksen lisäyksen. Sopimusoikeudessa on lähtökohtana, että sopimus sitoo sellaisena kuin se on tehty. Sopimuksen tekemisellä syntyy yleensä oikeuksia ja velvollisuuksia vain sopimuksen osapuolille. Vain erityistapauksissa lainsäännöksen nojalla sopimus voi velvoittaa tai sitoa muuta kuin sopimuskumppania. Tällainen erityistapaus on esimerkiksi työehtosopimus, joka työehtosopimus- ja työsopimuslain säännöksen nojalla sitoo muitakin kuin sopimuksen osapuolia. Sopimusvastuun ulottuvuutta on laajennettu eräissä erityistilanteissa yli kaksiasianosaissuhteen kolmannen hyväksi, esimerkiksi vakuutussopimuksella, maksunvälityssopimuksella jne. Osakeyhtiön osakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Osakeyhtiö ei ennen rekisteröimistä voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdystä toimesta aiheutuneesta velvoitteesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet yhteisvastuullisesti. Perustamiskirjasta johtuvasta ja perustamiskokouksen jälkeen syntyneestä velvoitteesta siirtyy vastuu kuitenkin yhtiölle sen jälkeen kun se on rekisteröity. Korkein oikeus on ratkaisussa KKO 1993:160 todennut, ettei vuokranantajan katsottu vapauttaneen perustettavan osakeyhtiön puolesta ennen perustamiskokousta vuokrasopimuksen tehnyttä henkilöä sopimuksen velvoitteista ottamalla vastaan vuokranmaksuja yhtiöltä, joka rekisteröinnin jälkeen oli hallinnut vuokra-aluetta. Vuokrasopimuksen lisäyksessä ei ollut mainintaa B:n ja hänen myötäpuoltensa henkilökohtaisesta vastuusta vuokrasaatavista eikä toisaalta myöskään mainintaa siitä, ettei henkilökohtaista vastuuta ole. Lisäykseksi otsikoidun sopimuksen sanamuodon ja allekirjoituksen perusteella sopimusosapuolena vuokralaisen puolelta oli X Oy. Asiassa oli siten kysymys siitä, olivatko molemmat osapuolet ja/tai vuokranantaja tarkoittanut B:n ja hänen myötäpuoltensa henkilökohtaisen vastuun jatkuvan, ja mikäli osapuolilla ei ollut ollut yhteistä tarkoitusta, voidaanko sopimusta tulkita yhtiön esittämin B:n ja hänen myötäpuoltensa henkilökohtaisen vastuun sisältävin tavoin. Yhteenvetona esitetystä näytöstä oli todettavissa, että sopimuspuolilla ei asiassa esitetyn henkilötodistelun mukaan ole ollut yhteistä tarkoitusta B:n ja hänen myötäpuoltensa henkilökohtaisesta vastuusta. Varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 32 §:n 1 momentissa säädetään ilmaisuerehdyksestä: jos jonkun tahdonilmaisu on erehdyksen johdosta saanut toisen sisällön kuin se on tarkoitettu, ei tahdonilmaisu sido sen antajaa, jos se, johon tahdonilmaisu on kohdistettu, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää erehdyksestä. Sopimus oli vuokranantajan eli kantajan laatima. Sopimuksen sanamuoto oli yksi osa sopimuksen tulkintaa. Edellä mainituin tavoin sanamuoto oli yksiselitteinen. Sopimusta tehtäessä ei henkilökohtaisen vastuun säilyttämisestä ollut keskusteltu. Vastaajat olivat kiistäneet, että heidän tarkoituksenaan olisi ollut henkilökohtainen vastuu vuokravelvoitteista. Edellä mainituilla perusteilla käräjäoikeus katsoi asiassa jääneen näyttämättä, että kantajan ja X Oy:n välillä 15.9.1995 tehdyllä vuokrasopimuksen lisäyksellä olisi tarkoitettu, vastoin sopimuksen sanamuotoa, B:n myötäpuolineen olevan henkilökohtaisesti vastuussa sopimusvelvoitteista. Sopimus ja siinä sovitut vastuut olivat syntyneet sen jälkeen kun X Oy oli rekisteröity. Sen vuoksi käräjäoikeus on osakeyhtiölain 1 luvun 1 §:n 2 momentin ja 2 luvun 14 §:n 2 momentin sekä varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 32 §:n 1 momentin nojalla hylännyt kanteen. Asian on ratkaissut käräjätuomari Tarja Kukkonen. Helsingin hovioikeuden tuomio 19.4.2001 Wärtsilä Oyj Abp Kiinteistöt valitti hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Lauri Nouro, Pirjo Kari ja Merja Söderström (eri mieltä) sekä asiantuntijajäsenet Markku Pohjola ja Pekka Kaarni (eri mieltä). Esittelijä Päivi Saukonoja. Eri mieltä ollut määräaikainen hovioikeudenneuvos Söderström lausui, että Wärtsilä Oyj Abp Kiinteistöjen vuokranantajana ja X Oy perustettavan yhtiön vuokralaisena välillä oli 13.5.1993 allekirjoitettu huoneenvuokrasopimus. Perustettavan yhtiön puolesta sopimuksen olivat allekirjoittaneet B, C ja D. Lisäys vuokrasopimukseen niminen asiakirja oli allekirjoitettu 15.9.1995 vuokranantajan ja X Oy:n välillä. Allekirjoittajina yhtiön puolesta olivat olleet B, C ja E. X Oy:n perustamiskirja oli päivätty 19.5.
3. B, C ja D olivat merkinneet kaikki yhtiön osakkeet. Samana päivänä pidetyssä perustamiskokouksessa yhtiö oli perustettu ja kaikki perustajat oli valittu hallituksen varsinaisiksi jäseniksi. Kummassakaan asiakirjassa ei ollut mainintaa 13.5.1993 tehdystä vuokrasopimuksesta. Yhtiö oli merkitty kaupparekisteriin 2.6.
4. Kaupparekisteriotteen mukaan yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen ohella hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin. Varsinaisen yhtiökokouksen 19.12.1995 pöytäkirjan mukaan yhtiön hallituksen puheenjohtajana oli ollut C ja toimitusjohtajana sekä hallituksen varsinaisena jäsenenä B. D oli ollut yhtiön hallituksen jäsen yhtiökokoukseen 19.12.1995 asti. Lisäys vuokrasopimukseen -nimisellä asiakirjalla oli tehty muutoksia ja lisäyksiä 13.5.1993 allekirjoitettuun vuokrasopimukseen vuokra-ajan, vuokran määrän sekä vuokrakohteen kunnon ja käyttämisen osalta. Vuokra-aikaa oli jatkettu 30.6.2002 asti entisen 31.3.1998 sijasta ja irtisanomisaika oli lyhennetty kuudesta kolmeen kuukauteen. Ehto sopimuksen jatkumisesta vuoden kerrallaan ilman irtisanomista oli pysynyt ennallaan. Vuokraa oli sovittu 30.6.1999 alkaen tarkistettavaksi tietyin, lisäyksestä tarkemmin ilmenevin ehdoin. Vuokrakohteen kuntoon ja käyttämiseen liittyvä muutos oli koskenut kiinteistön kattovuotoa ja mahdollista korjausten viipymisen vuokralaisen liiketoiminnalle aiheuttamien vahinkojen korvaamista.

§:n 2 momentin mukaan yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdystä toimesta aiheutuneesta velvoitteesta vastaavat toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet yhteisvastuullisesti. Perustamiskirjasta johtuvasta tai perustamiskokouksen jälkeen syntyneestä velvoitteesta siirtyy vastuu kuitenkin yhtiölle sen jälkeen kun se on rekisteröity. Lain esitöiden (HE 27/1997 vp. s. 27 - 28) mukaan velvoitteet, jotka ovat syntyneet ennen perustamiskokousta ja joita ei mainita perustamiskirjassa, eivät siirry yhtiölle, paitsi milloin yhtiö nimenomaisesti tai konkludenttisesti on ottanut niistä vastuun itselleen. Yhtiön puolesta toimineet eivät tällöin myöskään vapaudu vastuusta ilman velkojan suostumusta. Oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että yhtiön lukuun ennen sen rekisteröintiä toimineet ovat täyttämisvastuussa velvoitteista (Koski - af Schultén, Osakeyhtiölaki selityksin I, 1998, s. 118 - 119, Nuolimaa, Rekisteröimättömän osakeyhtiön puolesta tehdystä kiinteistön kaupasta, 1981, s. 307). Yhtiön tuleminen hyväksymisensä perusteella sidotuksi oikeustoimeen ei lakkauta henkilökohtaista vastuuta (Kyläkallio - Iirola - Kyläkallio, Osakeyhtiö, 2000, s. 131). Nuolimaa on käsitellessään henkilökohtaisen vastuun lakkaamista todennut vaikeita tulkintaongelmia syntyvän ennen kaikkea kestovelkasuhteissa eikä niissä hänen mukaansa voitu esittää yhtenäistä tulkintasuositusta (Nuolimaa, s. 315 - 324). Oikeuskäytännössä perustajaosakkaiden ei ole katsottu vapautuneen perustettavan yhtiön puolesta tekemistään velvoitteista ilman velkojan nimenomaista suostumusta (KKO 1993:160, KKO 1999:26). Vuokrasopimuksen allekirjoittamisen ja yhtiön perustamisen jälkeen B, C tai D eivät ole olleet yhteydessä vuokranantajaan oman vastuunsa selvittämiseksi. Lisäystä vuokrasopimukseen tehtäessä heidän henkilökohtainen vastuunsa ei ole ollut esillä. Asiassa ei ollut näytetty, että vuokranantaja olisi nimenomaisesti vapauttanut B:n, C:n ja D:n sopimusvastuusta tai että heidät olisi ollut tarkoitus vapauttaa vastuusta yhtiön perustamisen jälkeen taikka että vuokranantaja olisi tätä tarkoittanut ottaessaan vastaan yhtiön omissa nimissään maksamia vuokria. Se seikka, että yhtiö oli maksanut vuokrasopimuksen mukaisen vuokran B:n, C:n ja D:n puolesta, ei vapauttanut heitä vuokrasopimuksen velvoitteista. Vuokrasopimukseen tehdyssä lisäyksessä sovitut muutokset olivat niin vähäisiä, että niiden johdosta vuokrasopimuksen kohde ja tarkoitus eivät ole muuttuneet. Lisäyksen johdosta alkuperäinen vuokrasopimus ei ollut menettänyt merkitystään, muuttunut uudeksi tai sisällöltään olennaisesti erilaiseksi. Toisaalta lisäys vuokrasopimukseen ei yksinään muodostanut itsenäistä vuokrasopimusta, josta ilmenisi vuokrasopimuksissa yleensä mainittavat seikat. Edellä esitetyillä perusteilla Söderström katsoi, että B, C ja D eivät olleet vapautuneet henkilökohtaisesta vastuustaan lisäys vuokrasopimukseen -asiakirjan laatimisen seurauksena. Koska mainitussa asiakirjassa ei ollut mainintaa heidän henkilökohtaisesta vastuustaan, heidän vastuunsa maksamattomista vuokrista rajoittui vuokrasopimuksessa 19.5.1993 sovittuun määrään. Vuokraa ei ollut kuitenkaan korotettu vuokrasopimukseen tehdyn lisäyksen nojalla. Vuokrasopimuksen 5 kohdan indeksiehdon mukaan korotettu vuokra oli kanteessa vaadittu 14 011,10 markkaa kuukaudessa, mitä ei ollut määrällisesti kiistetty. Söderström hyväksyi kanteen ja velvoitti B:n, C:n ja D:n suorittamaan Wärtsilä Oyj Abp Kiinteistöille B-hallin vuokrina ja käyttökorvauksina vuoden 2000 huhti - lokakuulta yhteensä 146 027,70 markkaa ja viivästyskorkoa kullekin 20 861,10 markan vuokraerälle kunkin vuokranmaksukuukauden 5. päivästä lähtien ja sopimussakkona 42 033,30 markkaa viivästyskorkoineen. Asiantuntijajäsen Kaarni oli samaa mieltä kuin Söderström. MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA Wärtsilä Oyj Abp Kiinteistöille myönnettiin valituslupa. Valituksessaan yhtiö toisti kanteensa. D, B ja C vastasivat valitukseen ja vaativat sen hylkäämistä. KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU Perustelut B, C ja D ovat perustettavana olleen X Oy:n puolesta tehneet 13.5.1993 vuokrasopimuksen, jossa sopimuskumppanina ja vuokranantajana on ollut Metra Oy Ab, nykyisin Wärtsilä Oyj Abp Kiinteistöt.

§:n 2 momentin mukaan he ovat rekisteröimättömän yhtiön puolesta toimineina joutuneet henkilökohtaiseen vastuuseen vuokrasopimukseen perustuvien vuokralaisen velvoitteiden täyttämisestä. Kysymys on siitä, ovatko he sittemmin vapautuneet vastuusta vai onko hyväksyttävä vuokranantajan kanteessa heihin kohdistetut vaatimukset, jotka perustuvat vuokrasopimuksessa tarkoitettuja tiloja koskevien vuokrien maksun laiminlyömiseen huhti - lokakuussa 2000.

§:n 2 momenttiin perustuvan vastuun tarkoituksena voidaan yhtiön velkojien kannalta tarkasteltuna nähdä tarve suojata vasta perustettavana olevan yhtiön sopimuskumppania, jolla ei sopimusta solmittaessa ole mahdollisuuksia saada tarpeellisia tietoja yhtiön taloudellisesta tilasta ja varmistua luotettavasti yhtiön vastuukyvystä. Lainkohdan mukaisen vastuun tarve on selvä silloin, kun kysymys on kertasuoritukseen velvoittavasta sopimuksesta. Tilannetta voidaan kuitenkin arvioida toisin silloin, kun ennen yhtiön rekisteröimistä tehdyssä sopimuksessa on kysymys kestovelkasuhteesta, jossa molemminpuoliset toistuvat suoritukset tapahtuvat vasta yhtiön rekisteröimisen jälkeen. Tarkoitus sopimusta tehtäessä on, että sopimusosapuoleksi tulee se perustettava yhtiö, jonka puolesta sopimus tehdään. Kun tuo yhtiö rekisteröimisensä jälkeen ottaa vastatakseen sopimuksen velvoitteista ja sopimuskumppani siitä tietoisena jatkaa omia suorituksiaan, on mahdollista ajatella, että sopimuskumppani näin menetellessään sopimusta solmittaessa olleen tarkoituksen mukaisesti hyväksyy yhtiön sopimuskumppanikseen ja että yhteisen tarkoituksen toteutuminen samalla merkitsisi yhtiön puolesta toimineiden vapautumista vastuusta. Tämä olisi myös sopusoinnussa sen kanssa, että osakeyhtiö vastaa itse omista velvoitteistaan ja että osakkeenomistajat vastaavat niistä yhtiön kautta vain siihen sijoittamillaan varoilla. Ratkaisussa KKO 1993:160 perustettavan yhtiön puolesta vuokrasopimukseen tehneen henkilön ei kuitenkaan katsottu vapautuneen vastuusta sen perusteella, että vuokranantaja oli ottanut vastaan vuokranmaksuja yhtiöltä, joka rekisteröinnin jälkeen oli hallinnut vuokra-aluetta. Ratkaisun perusteluista toisaalta ilmenee, että kysymys oli määräaikaisesta vuokrasopimuksesta ja sopimuksen mukaisella vuokrakaudella syntyneistä saatavista.

§:n 2 momentin mukaisen vastuun jatkumista sovitun vuokra-ajan loppuun saakka voitiinkin pitää perusteltuna, koska sopimus oli tuon ajan sitonut vuokranantajaa, joka oli sen perusteella ollut velvollinen luovuttamaan sopimuksessa tarkoitettujen tilojen hallinnan koko määräajaksi vuokralaisen hallintaan. Tässä tapauksessa alkuperäinen vuokrasopimus on 13.5.1993 tehty 1.9.1993 alkavaksi ja 31.3.1998 päättyväksi vuokra-ajaksi jatkuen kuitenkin siitä eteenpäin vuoden kerrallaan, jos kumpikaan osapuoli ei irtisanonut sopimusta kuutta kuukautta ennen vuokrakauden päättymistä. Ratkaisun KKO 1993:160 mukaisesti voidaan todeta, että yhtiön puolesta toimineille on sopimuksen tekemisestä seurannut ainakin sovitun vuokra-ajan kestävä vastuu vuokralaisen velvoitteista. Tässä asiassa ei ole ollut kysymys siitä, olisiko vastuu lakannut tuon vuokrakauden päättyessä 31.3.1998, vaan B, C ja D ovat kiistäneet kanteen katsoen, että he ovat vapautuneet vastuustaan jo 15.9.1995, jolloin vuokrasopimukseen on tehty lisäys. Vuokrasopimuksen lisäyksellä on tehty muutoksia "Metra Oy AB:n ja X Oy:n välillä 13.5.1993 tehtyyn vuokrasopimukseen" muun muassa siten, että vuokra-aikaa on jatkettu 30.6.2002 asti, jonka jälkeenkin se jatkuisi vuoden kerrallaan, jollei sopimusta ole irtisanottu kolmea kuukautta ennen vuokra-ajan päättymistä. Asiakirjassa ei ole mainintaa B:n, C:n ja D:n vastuusta eikä kysymys siitä asianosaisten yhtäpitävien ilmoitusten mukaan ole muutoksesta neuvoteltaessa tai lisäystä laadittaessa ollut millään tavoin esillä. Lisäyksen ovat X Oy:n puolesta allekirjoittaneet B ja C sekä E. Korkein oikeus toteaa, että vuokrasopimukseen lisäystä laadittaessa yhtiö, jonka puolesta sopimus oli alunperin tehty, on jo ollut rekisteröity. Vuokrasuhde oli tuolloin jo jatkunut niin kauan, että vuokranantajalla on ollut mahdollisuus arvioida yhtiön vastuukyky. Niitä tarpeita, jotka ennen yhtiön rekisteröimistä edellyttävät vastuun asettamista perustettavan yhtiön puolesta toimineille, ei ole enää ollut. Lisäykseen, jota D ei ole allekirjoittanut, on yksiselitteisesti merkitty sopijaosapuoleksi vuokralaisena X Oy eivätkä sen puolesta sopimuksen allekirjoittaneet B ja C ole sitoutuneet asiakirjan mukaisiin vuokralaisen velvoitteisiin omasta puolestaan. Alkuperäisen sopimuksen tekemisen perusteella syntynyt vastuu on tosin tuolloin vielä ollut voimassa eikä vuokranantaja ole nimenomaisin ilmoituksin vapauttanut B:tä, C:tä ja D:tä vastuusta. Vuokranantaja ei kuitenkaan ollut kohdistanut heihin minkäänlaisia vaatimuksia tai muutoinkaan muistuttanut vastuusta, vaikka vuokrien maksussa oli jo ennen vuokrasopimukseen tehtyä lisäystä tapahtunut viivästyksiä. Lisäksi vuokranantaja on huolimatta vuokranmaksuun liittyneistä laiminlyönneistä allekirjoittanut X Oy:n kanssa lisäyksen vuokrasopimukseen ja sitoutunut jatkamaan vuokrasuhdetta huomattavasti pidemmän määräajan kuin mihin alkuperäinen sopimus olisi velvoittanut. Tämä on tapahtunut selvittämättä B:n, C:n ja D:n vastuun ulottuvuutta ja asettamatta sen jatkumista edellytykseksi sopimuksen muuttamiselle. Nämä seikat huomioon ottaen on perusteltua katsoa käräjäoikeuden ja hovioikeuden tavoin, että laatimalla lisäyksen vuokrasopimukseen ja allekirjoittamalla sen Metra Oy Ab vuokranantajana on hyväksynyt X Oy:n sopimuskumppanikseen ja samalla vapauttanut B:n, C:n ja D:n

§:n 2 momentin mukaisesta vastuusta. Tätä arviointia ei muuta se, että lisäys sopimukseen on tehty X Oy:n aloitteesta. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Erkki-Juhani Taipale, Kari Raulos, Kati Hidén, Mikael Krogerus ja Markku Arponen. Esittelijä Kristiina Laakso.