KKO/2005/57

2005 false KKO:2005:57 Hovioikeudessa oli täytäntöönpanoriita-asiassa kysymys siitä, oliko sivullinen saattanut todennäköiseksi omistusoikeutensa velallisen omaisuutena ulosmitattuihin osakkeisiin tai oliko asiassa kysymys ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentissa tarkoitetusta keinotekoisesta järjestelystä. Kysymys siitä, voitiinko valitus seuloa. OK 26 luku 2 § 1 mom 2 kohta OK 26 luku 2 § 1 mom 3 kohta UL 4 luku 9 § 4 mom Asian käsittely alemmissa oikeuksissa Asian tausta A oli 7.6.1990 ostanut kahdesta, S ja SV nimisestä tilasta muodostuvan vapaa-ajan kiinteistön 1,3 miljoonan markan kauppahinnalla perustettavan yhtiön lukuun. X Oy, jonka hallituksen puheenjohtaja A oli ollut yhtiön kaupparekisteriin merkitsemisestä 31.8.1979 alkaen 2.7.2001 saakka, oli samana päivänä lainannut perustettavalle yhtiölle kauppahinnan maksamista varten 1,3 miljoonaa markkaa viideksi vuodeksi ilman korkoa. X Oy:n osakkeet olivat A:n ja hänen perheenjäsentensä omistuksessa. Tiloja omistamaan ja hallitsemaan oli perustettu Y Oy, joka merkittiin kaupparekisteriin 15.8.

1. A oli merkinnyt sen osakkeista numerot 1 -
2. Osakkeet 11 - 15 oli merkinnyt X Oy. Y Oy:n hallituksen puheenjohtajana toimi A. X Oy oli 28.12.1990 lainannut Y Oy:lle rakentamista varten 900 000 markkaa viideksi vuodeksi ilman korkoa. A oli 1.1.2000 myynyt Y Oy:n osakkeet 1 - 10 X Oy:lle 10 000 markan kauppahinnasta. Avustava ulosottomies oli ulosmitannut 16.1.2001 A:n veloista Y Oy:n osakkeet numerot 1 -
3. X Oy:n valitettua ulosmittauksesta ja hovioikeuden annettua 9.10.2002 yhtiölle osoituksen täytäntöönpanoriitakanteen nostamiseksi yhtiö vaati 8.11.2002 vireille tulleessa A:ta, verovirastoa sekä Finnvera Oyj:tä vastaan ajamassaan täytäntöönpanoriitakanteessa vahvistettavaksi, että se omisti ulosmitatut Y Oy:n osakkeet. Espoon käräjäoikeuden tuomio 28.11.2003 Käräjäoikeus lausui, että A oli esittänyt verovuosilta 1990 - 1992 veroliput, joista ilmeni, että hänen verotettavat tulonsa niiltä vuosilta olivat olleet hyvät. A oli 5.4.2002 tuomittu törkeästä veropetoksesta ynnä muista rikoksista, joiden tekoaika oli alkanut 15.1.1997, ehdolliseen vankeusrangaistukseen ja velvoitettu suorittamaan vahingonkorvausta. A oli myöntänyt, että hänellä oli ollut taloudellisia vaikeuksia vuodesta 1997 alkaen sen jälkeen, kun hän itse oli joutunut petosrikoksen kohteeksi erään yrityskaupan yhteydessä. Verovirasto oli asiassa vedonnut ulosottoteitse perittäväksi lähettämäänsä 43 087,50 markan määräiseen saatavaan, jossa maksuvelvollisena oli ollut A yhteisvastuullisesti erään toisen henkilön kanssa. Saatava perustui vuodelta 1984 olevaan tuomioon. Saatava oli tullut perintään 12.6.1990 ja kirjattu maksetuksi 26.6.
4. Käräjäoikeus katsoi, että vaikka A:n verotettavat tulot olivat olleet hyvät vuosina 1990 - 1992 ja hänen jatkuvat taloudelliset vaikeutensa olivat alkaneet vuonna 1997, hänellä oli katsottava olleen myös taloudellisia vaikeuksia jo vuonna
5. Edelleen käräjäoikeus lausui, että Y Oy:llä ja X Oy:llä ei ollut ollut omia liike- ja toimitiloja eikä omia pankkitilejä. Yhtiöiden raha-asiat oli hoidettu A:n ja tämän vaimon B:n pankkitilien kautta. A:n ja B:n tytär C oli ollut Y Oy:n hallituksen varajäsen sekä X Oy:n osakkeenomistaja ja hallituksen jäsen. Hän oli kertonut, ettei hän ollut tehnyt yhtiöiden puolesta sopimuksia. Käräjäoikeus totesi, että A:n ja C:n kertomusten sekä riidattomaksi todettujen asiakirjojen perusteella oli näytetty, että A oli tehnyt Y Oy:n ja X Oy:n puolesta kaikki päätökset sekä allekirjoittanut kaikki yhtiöiden osakkeisiin liittyvät asiakirjat. A:lla oli ollut tosiasiallisesti yksin määräysvalta yhtiöissä. Y Oy:n osakkeiden numerot 1 - 10 osalta käräjäoikeus lausui, että A oli esittänyt kauppakirjan, jolla hän oli 1.1.2000 myynyt osakkeet X Oy:lle 10 000 markan kauppahinnasta. Omistusoikeuden siirtymisestä ei ollut tehty osakekirjoihin siirtomerkintää. Y Oy:n omistamaan kiinteistöön ei ollut kaupantekohetkellä kohdistunut kiinnityksiä. Kiinteistön arvon oli riidattomasti todettu velattomana olevan yli 168 000 euroa. Osakekauppa oli ollut alihintainen. Y Oy oli hakenut kiinnitykset yhtiön omistamaan kiinteistöön vasta 16.1.2001 suoritetun Y Oy:n osakkeiden ulosmittauksen jälkeen. Velkakirjalain 22 §:n mukaan juoksevan velkakirjan luovutus ei ole luovuttajan velkojia sitova, ellei se, jolle luovutus on tapahtunut, ole saanut velkakirjaa haltuunsa. Säännöstä sovelletaan asunto-osakeyhtiöiden osakekirjoihin. Luovutuksensaaja saa vaihdantasuojan vasta sen jälkeen, kun hän on saanut osakekirjan haltuunsa. Y Oy:n osakekirjat olivat olleet A:n kodin yhteydessä olevan työhuoneen kassakaapissa muiden asiakirjojen joukossa. Osakekirjat eivät olleet tulleet X Oy:n haltuun niin, että X Oy olisi saanut vaihdantasuojan osakkeisiin. Y Oy:n osakkeiden numerot 11 - 15 osalta käräjäoikeus lausui, että yhtiön omistamalla S-nimisellä tilalla olevat vapaa-ajan rakennus ja sauna sekä kiinteistölle johtava ainoa tieyhteys niinikään yhtiön omistamalla SV-nimisellä tilalla muodostivat kokonaisuuden. A oli kertonut, että paikkaa oli käytetty vähänlaisesti erään yhtiön edustuskäytössä sekä esitelty X Oy:n asiakkaille ja että alkuperäisenä tarkoituksena oli ollut myydä tilat voitolla, mutta kiinteistölama oli tämän estänyt. Y Oy:n osakkeet numerot 1 - 15 oikeuttivat saman kiinteistön hallintaan. A oli vedonnut siihen, että Y Oy:n yhtiöjärjestyksestä ilmeni eri osakkeiden hallintaosuudet. Ulosottomies oli katsonut, ettei yhtiöjärjestyksestä huolimatta ollut mahdollista erikseen määritellä, mikä osuus osakkeilla numerot 1 - 10 ja 11 - 15 oli tiloista S ja SV sekä että ulosottomenettelyssä oli selvitetty, että tilat muodostivat kokonaisuuden ja ettei yksittäisellä osakekirjalla ollut arvoa. Käräjäoikeus piti ulosottomiehen kertomuksen perusteella uskottavana, että Y Oy:n osakkeet liittyivät samaan kokonaisuuteen niin, että osakkeiden realisointi oli käytännössä mahdotonta. Käräjäoikeus katsoi, että A oli jakanut yhtenäisen kokonaisuuden muodostavan kiinteistön omistuksen itselleen ja X Oy:lle tarkoituksin pitää omaisuus velkojien ulottumattomissa niin, että kyse oli ulosottolain 4 luvun 9 §:n mukaisesta järjestelystä. Käräjäoikeus katsoi, ettei X Oy ollut saattanut todennäköiseksi omistusoikeuttaan osakkeisiin numerot 1 - 15 ja että osakkeet olivat olleet ulosmitattavissa A:n omaisuutena. Mainituilla perusteilla käräjäoikeus hylkäsi kanteen. Asian on ratkaissut käräjätuomari Martin Smeds. Helsingin hovioikeuden päätös 19.5.2004 X Oy valitti hovioikeuteen vaatien kanteen hyväksymistä ja pääkäsittelyn toimittamista näytön uudelleen arvioimiseksi. Y Oy:n osakkeet omisti yksin X Oy. A:lla ei ollut ollut taloudellisia vaikeuksia vuonna 1990, kun Y Oy oli perustettu. A:lla ei ollut ollut yksin määräysvaltaa yhtiössä. Asiassa ei ollut pyritty naamioimaan A:n henkilökohtaista omaisuutta kiinteistöyhtiön omaisuudeksi. Osakkeet numerot 11 - 15 yhtiö oli merkinnyt ja omistanut jo Y Oy:n perustamisesta lukien. Osakkeet oikeuttivat rantasaunarakennuksen hallintaan ja niiden erillinen myynti ulosmittauksessa oli täysin mahdollinen. Osakkeet numerot 1 - 10 A oli myynyt 1.1.2000 X Oy:lle 10 000 markan kauppahinnasta, mikä oli ollut käypä hinta. Hovioikeus lopetti valituksen käsittelyn seulontamenettelyssä, koska käräjäoikeuden ratkaisun perusteella oli selvää, että asiassa ei ollut toimitettava oikeudenkäymiskaaren 26 luvun 15 §:n nojalla pääkäsittelyä ja että käräjäoikeudessa noudatettu menettely ei ollut ollut virheellinen. X Oy:n valitus ei voinut selvästi johtaa käräjäoikeuden ratkaisun muuttamiseen, eikä X Oy:n oikeusturva asian laatu huomioon ottaen muustakaan syystä edellyttänyt valituksen käsittelyn jatkamista. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Anja Antila, Marjatta Möller ja Merja Halme-Korhonen. Esittelijä Thea Lång. Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa X Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan X Oy vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hyväksytään. Verovirasto antoi pyydetyn vastauksen ja vaati, että valitus hylätään. A ja Finnvera Oyj eivät antaneet pyydettyä vastausta. Korkeimman oikeuden ratkaisu Perustelut
6. Asiassa on Korkeimmassa oikeudessa kysymys siitä, onko hovioikeus voinut seulontamenettelyssä jättää ottamatta X Oy:n valituksen enempään tutkintaan.
7. Oikeudenkäymiskaaren 26 luvun 2 §:n 1 momentin mukaan hovioikeus voi seulontamenettelyssä päättää, että valituksen tutkimista ei jatketa, jos hovioikeus yksimielisesti toteaa olevan selvää, että: 1) asiassa ei ole 15 §:n nojalla toimitettava pääkäsittelyä; 2) käräjäoikeuden ratkaisu tai siellä noudatettu menettely ei ole virheellinen; eikä 3) asianosaisen oikeusturva asian laatu huomioon ottaen muustakaan syystä edellytä valituksen käsittelyn jatkamista.
8. Y Oy:n osakkeet numerot 1 - 15 on 16.1.2001 ulosmitattu A:n omaisuutena. X Oy:n valitettua ulosmittauksesta Helsingin hovioikeus on 9.10.2002 antamassaan päätöksessä katsonut, että yhtiö oli esittänyt todennäköisiä perusteita sen väitteensä tueksi, että yhtiö omistaa mainitut osakkeet. Hovioikeus on antanut yhtiölle osoituksen täytäntöönpanoriitakanteen nostamiseksi koskien yhtiön omistusoikeutta mainittuihin osakkeisiin. X Oy on nostanut täytäntöönpanoriitakanteen, jossa se on vaatinut vahvistettavaksi, että se omistaa ulosmitatut osakkeet.
9. Käräjäoikeus on katsonut, että X Oy ei ollut saattanut todennäköiseksi omistusoikeuttaan Y Oy:n osakkeisiin numerot 1 - 15 ja että osakkeet ovat olleet ulosmitattavissa A:n omaisuutena. Käräjäoikeus on perustanut ratkaisunsa siihen, että vaikka A:n verotettavat tulot olivat olleet hyvät vuosina 1990 - 1992 ja hänen jatkuvat taloudelliset vaikeutensa olivat alkaneet vuonna 1997, hänellä on katsottava olleen taloudellisia vaikeuksia jo vuonna 1990, jolloin kiinteistöosakeyhtiö oli perustettu. A:lla oli lisäksi tosiasiallisesti yksinomainen määräysvalta Y Oy:ssä ja X Oy:ssä. Käräjäoikeuden mukaan menettelyssä, jolla A oli jakanut yhtenäisen kokonaisuuden muodostavan kiinteistön omistuksen itselleen sekä X Oy:lle tarkoituksin pitää omaisuus velkojien ulottumattomissa, on ollut kyse ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentissa tarkoitetusta keinotekoisesta järjestelystä.
10. Valituksessaan hovioikeudelle X Oy on muun ohella lausunut, että esitetyn selvityksen perusteella Y Oy:n osakkeiden omistusoikeus kuuluu yksin X Oy:lle. Yhtiö on myös kiistänyt, että A:lla olisi katsottava olleen taloudellisia vaikeuksia jo vuonna 1990 tai että A:lla olisi ollut tosiasiallisesti yksin määräysvalta Y Oy:ssä ja X Oy:ssä. Y Oy oli perustettu ajankohtana, jolloin A:lla ei ollut ollut mitään taloudellisia vaikeuksia tai niiden uhkaa. Y Oy:n perustamistoimet olivat alusta alkaen tähdänneet itsenäisen ja normaaliin tapaan toimivan kiinteistöosakeyhtiön perustamiseen. Mikään yhtiön perustamisaikaa koskeva selvitys ei osoittanut, että asiassa olisi pyritty jollakin tavoin naamioimaan A:n henkilökohtainen omaisuus kiinteistöyhtiön omaisuudeksi. A oli 1.1.2000 myynyt Y Oy:n osakkeet numerot 1 - 10 X Oy:lle, joka oli omistanut Y Oy:n osakkeet numerot 11 - 15 yhtiön perustamisesta lukien. Y Oy:n perustamiseen ja yhtiön osakkeiden merkintään ei ollut ryhdytty tarkoituksin saattaa omaisuutta A:n velkojien ulottumattomiin keinotekoisella järjestelyllä.
11. Asiassa on hovioikeudessa ollut arvioitavana, oliko sivullinen saattanut todennäköiseksi omistusoikeutensa velallisen omaisuutena ulosmitattuihin osakkeisiin tai oliko kysymyksessä ulosottolain 4 luvun 9 §:n 4 momentissa tarkoitettu keinotekoinen järjestely. Sovellettavien säännösten tulkintaan liittyy harkinnanvaraisuutta, mikä osaltaan vaikeuttaa asian ratkaisua. Tässä tapauksessa hovioikeus oli aikaisemmassa päätöksessään, jossa se oli X Oy:n ulosmittausvalituksen johdosta antanut täytäntöönpanoriitaosoituksen, katsonut yhtiön esittäneen todennäköisiä perusteita omistusoikeutensa tueksi. Asia on siten ollut täytäntöönpanoriita-asiana jo lähtökohtaisesti epäselvä. X Oy on myös valituksessaan hovioikeudelle riitauttanut ne olennaiset perusteet, joihin käräjäoikeus ratkaisussaan oli nojautunut, eli A:n taloudelliset vaikeudet, tosiasiallisen määräysvallan yhtiöissä ja järjestelyn keinotekoisuuden.
12. Mainittujen seikkojen perusteella ei asiassa ole oikeudenkäymiskaaren 26 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla selvää, että käräjäoikeuden ratkaisu ei ole virheellinen ja että yhtiön oikeusturva asian laatu huomioon ottaen muustakaan syystä ei ole edellyttänyt valituksen käsittelyn jatkamista. Tämän vuoksi hovioikeudella ei ole ollut perusteita olla jatkamatta valituksen tutkimista.
13. Valituksen käsittelyä hovioikeudessa jatkettaessa on myös arvioitava, onko asiassa toimitettava yhtiön vaatima pääkäsittely. Päätöslauselma Hovioikeuden päätös kumotaan. X Oy:n valituksen käsittelyn jatkamiseksi asia palautetaan hovioikeuteen, jonka tulee omasta aloitteestaan ottaa asia uudelleen käsiteltäväkseen ja huomioon ottaen palauttamisen syy siinä laillisesti menetellä. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Raulos, Kati Hidén, Kari Kitunen, Mikael Krogerus ja Liisa Mansikkamäki. Esittelijä Kari Vesanen.