KKO/2005/58

2005 false KKO:2005:58 Käräjäoikeus oli katsonut myyjän rikkoneen liiketoiminnan kauppaan sisältynyttä kilpailukieltoehtoa ja velvoittanut myyjän suorittamaan ostajalle ehdon tehosteeksi sovitun sopimussakon. Kysymys siitä, oliko sopimussakon tuomitsemiseen perusteita, oli tulkinnanvarainen. Koska siten ei ollut selvää, että käräjäoikeuden ratkaisu ei ollut virheellinen, hovioikeus ei saanut seuloa myyjän valitusta. OK 26 luku 2 § 1 mom 2 kohta Asian käsittely alemmissa oikeuksissa Asian tausta X Oy oli 18.1.2002 ostanut noin 160 000 euron kauppahinnasta Y Ky:ltä kiviliikkeen aineelliset hyödykkeet käsittäen rakennukset ja rakennelmat, koneet ja kaluston sekä vaihto-omaisuuden samoin kuin liikkeen toiminimen ja asiamiesrekisterit. Kauppasopimuksessa Y Ky oli sitoutunut siihen, että 50 000 euron sopimussakon uhalla se ei kahden vuoden aikana harjoita kilpailevaa liiketoimintaa Loimaan seutukunnalla. Kanne Loimaan käräjäoikeudessa X Oy vaati käräjäoikeudessa Y Ky:n ja sen vastuunalaisen yhtiömiehen A:n velvoittamista suorittamaan sopimussakon, koska Y Ky oli rikkonut kauppasopimukseen sisältynyttä kilpailukieltoa tehden kivi- ja kaiverrustöitä eri asiakkaiden toimeksiannosta ja myyden ainakin kymmenen puolivalmista hautakiveä. Vastaus Y Ky ja A kiistivät kanteen, koska kaupan yhteydessä oli sovittu, että Y Ky sai viimeistellä keskeneräiset työt, koska kivien puolivalmisteet eivät kuuluneet kauppaan eikä X Oy ollut lunastanut niitä ja koska Y Ky sai kauppasopimuksen estämättä jatkaa hauta- ja muiden kivien markkinointia Loimaan seutukunnan ulkopuolella. Käräjäoikeuden tuomio 30.12.2003 Käräjäoikeus lausui, että kauppasopimus oli epäselvä ja epätäydellinen. Sopimus oli laadittu myyjän eli Y Ky:n toimeksiannosta, mutta kaupan molemmat osapuolet olivat vaikuttaneet neuvotteluissa sopimuksen sisältöön. Sopimuksessa oli mainittu sen tarkoitukseksi muun muassa se, että Y Ky luopuisi hauta- ja rakennuskivien valmistusta ja kauppaa käsittäneestä liiketoiminnastaan. Käräjäoikeus totesi näin ollen ja kauppasopimukseen sisältynyt vaihto-omaisuutta koskeva maininta huomioon ottaen näyttävän selvältä, että kaikki vaihto-omaisuus ja sellaisena lähtökohtaisesti myös kivien puolivalmisteet kuuluivat kauppaan. Kuitenkin kauppasopimuksessa oli sovittu, että X Oy:llä olisi lunastusoikeus kiviin. Tämän perusteella kivien puolivalmisteiden oli katsottava jääneen kaupassa myyjän Y Ky:n omistukseen. Kilpailukiellon alueellisesta ulottuvuudesta käräjäoikeus lausui, että oli epäselvää, tarkoitettiinko sopimuksessa Loimaan seutukunnalla laajempaa aluetta kuin niitä kuntia, jotka seutuyhteistyökokeilua koskevan lainsäädännön mukaan kuuluvat Loimaan seutuun. Esittämillään perusteilla käräjäoikeus katsoi, että mainittu käsite tuli tulkita niin, että siihen kuuluivat Loimaan naapurikuntien lisäksi muun muassa Lieto, joka sijaitsee noin 60 kilometrin etäisyydellä Loimaalta. Y Ky oli syksyllä 2002 myynyt Liedossa toimivalle yritykselle noin 10 puolivalmista hautakiveä. Vaikka nämä kivet olivat asianosaisten välisessä kaupassa edellä todetuin tavoin jääneet Y Ky:n omistukseen, X Oy:lle oli kauppasopimuksessa annettu mahdollisuus niiden lunastamiseen ja tämän lunastuksen toteuttamiseen olisi tullut varata kohtuullinen aika ottaen erityisesti huomioon, että X Oy oli alalla aloittava yritys. Kauppakirjassa oli tosin sovittu, että YKy:llä oli oikeus X Oy:n tiloissa ja laitteilla valmistaa ja viimeistellä kaupantekopäivänä 18.1.2002 kesken olleet työt. Y Ky oli kuitenkin vielä lokakuussa tehnyt liiketoimia, ainakin toimittamalla kaksi hautakiveä, vaikkakin yhteistyössä X Oy:n kanssa. Käräjäoikeus katsoi, että Y Ky oli myymällä mainitut puolivalmiit kivet Liedossa toimivalle yritykselle ja toimittamalla lokakuussa 2002 kaksi hautakiveä rikkonut kilpailukieltolauseketta harjoittamalla kauppasopimuksessa tarkoitettuna kahden vuoden rajoitusaikana myymänsä liiketoiminnan kanssa samaan toimialaan kuuluvaa liiketoimintaa Loimaan seutukunnalla. Käräjäoikeus velvoitti Y Ky:n ja A:n yhteisvastuullisesti suorittamaan X Oy:lle sopimussakkoa kanteen mukaisesti. Asian on ratkaissut käräjätuomari Anneli Poukka. Turun hovioikeuden päätös 2.4.2004 Y Ky ja A valittivat hovioikeuteen. Hovioikeus lausui, että valituksen ja käräjäoikeuden tuomion perusteella oli selvää, ettei valituksessa esitetty antanut aihetta epäillä käräjäoikeuden näytön arvioinnin oikeellisuutta. Oli selvää, ettei asiassa ollut toimitettava pääkäsittelyä. Samoin oli selvää, että oikeudenkäymiskaaren 26 luvun 2 §:ssä säädetyt muutkin edellytykset olla jatkamatta asian käsittelyä olivat täyttyneet. Hovioikeus ei siten tutkinut valitusta enemmälti ja jätti käräjäoikeuden ratkaisun pysyväksi. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Heikki Impivaara, Juhani Leinonen ja Kari Hirvonen. Esittelijä Mika Herhi. Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa Y Ky:lle ja A:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan he vaativat, että hovioikeuden päätös kumotaan ja kanne hylätään. X Oy:n konkurssipesä vastasi valitukseen vaatien sen hylkäämistä. Korkeimman oikeuden ratkaisu Perustelut

1. Korkeimmassa oikeudessa on kysymys siitä, onko hovioikeus voinut oikeudenkäymiskaaren 26 luvun 2 §:n nojalla seulontamenettelyssä päättää, ettei valituksen tutkimista jatketa.
2. Mainitun lainkohdan mukaan valituksen tutkimista ei jatketa, jos hovioikeus yksimielisesti toteaa olevan selvää, että: 1)asiassa ei ole 15 §:n nojalla toimitettava pääkäsittelyä; 2) käräjäoikeuden ratkaisu tai siellä noudatettu menettely ei ole virheellinen; eikä 3)asianosaisen oikeusturva asian laatu huomioon ottaen muustakaan syystä edellytä valituksen käsittelyn jatkamista. Kaikkien edellytysten on täytyttävä, jotta valituksen enempi käsittely voitaisiin lopettaa seulontamenettelyssä.
3. Oman liiketoimintansa lopettaakseen Y Ky oli myynyt 18.1.2002 päivätyllä kauppakirjalla noin 160 000 euron kauppahinnasta kiviliikkeensä aineelliset hyödykkeet X Oy:lle. Kauppaan eivät kuuluneet kivien puolivalmisteet, jotka ostajalla oli kuitenkin oikeus lunastaa myyjältä niiden hankintahinnalla. Myyjä sitoutui kahden vuoden ajan luovutuksesta olemaan harjoittamatta samaan toimialaan kuuluvaa liiketoimintaa Loimaan seutukunnalla. Tämän ehdon noudattamisen tehosteeksi oli sovittu 50 000 euron sopimussakko.
4. X Oy on käräjäoikeudessa vaatinut Y Ky:n ja sen vastuunalaisen yhtiömiehen A:n velvoittamista suorittamaan sovitun sopimussakon kilpailukieltoehdon rikkomisesta. Käräjäoikeus on hyväksynyt kanteen sillä perusteella, että Y Ky oli syksyllä 2002 ensiksikin toimittanut kaksi hautakiveä asiakkaille, tosin yhteistoiminnassa X Oy:n kanssa, ja toiseksi myynyt noin 10 kivien puolivalmistetta yritykselle, jonka kotipaikka oli Lieto.
5. Valituksessaan hovioikeuteen Y Ky ja A ovat todenneet, että kauppasopimuksen mukaan myyjällä oli oikeus myydyillä koneilla ja laitteilla sekä ostajan työtiloissa valmistaa ja viimeistellä kaupantekopäivänä keskeneräiset työt. Tällä perusteella Y Ky ja A ovat väittäneet, että heillä oli kilpailukieltoehdon estämättä oikeus hoitaa toimitukset, jotka perustuivat ennen kauppaa vastaanotettuihin tilauksiin. Hautakivialalla tilauksia vastaanotettiin ympäri vuoden, mutta kiviä voitiin toimittaa vain kesäaikaan. Edelleen valituksessa on väitetty, että liiketoiminnan ostanut X Oy, joka sittemmin tammikuussa 2004 oli asetettu konkurssiin, ei ollut tosiasiassa jatkanut ostamaansa liiketoimintaa, vaan toiminta oli syksyllä 2002 ollut pysähdyksissä niin, että asiakkaat olivat ottaneet yhteyttä Y Oy:öön ja A:han. Tämän vuoksi myyjällä oli ollut oikeus olettaa, ettei ostaja tulisi lunastamaan puolivalmiita kiviä kohtuullisessa ajassa. Noin 10 puolivalmista kiveä, jotka kaupassa olivat jääneet myyjälle ja joita X Oy ei ollut lunastanut, oli myyty syys - lokakuussa 2002 noin 2 000 euron kauppahinnalla Loimaan seutukunnan ulkopuolella toimivalle lietolaiselle yritykselle.
6. Y Ky:n ja A:n valituksen johdosta asiassa on ollut hovioikeudessa ratkaistavana, olivatko he kohdassa 4 mainitulla tavalla menetellessään rikkoneet kauppasopimuksessa sovittua kilpailukieltoehtoa. Tämän tyyppistä ehtoa tulkittaessa ja sovellettaessa joudutaan, myös valituksen sisällöstä riippuen, ottamaan huomioon monia näkökohtia, kuten kaikki sopimuksen ehdot ja sopimuksen tarkoitus, kyseisen ehdon asema ja tarpeellisuus sopimuskokonaisuuden osana, todetun menettelyn laajuus, taloudellinen merkitys ja vaikutukset koko sopimusjärjestelyssä. Kuten varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 38 §:stä ja kilpailuoikeudellisista periaatteista ilmenee, kilpailukiellolla ei voida kohtuuttomasti rajoittaa elinkeinoharjoittajan toimintavapautta. Yrityskaupankin yhteydessä kilpailukiellon tulee olla perusteltu ja järkevässä suhteessa kaupan toteuttamiseen liittyviin ostajan intresseihin. Tähän nähden ja ottaen huomioon sekä käräjäoikeuden toteama, kohdassa 4 kuvattu menettely että valituksen perusteeksi esitetyt seikat asiassa on tulkinnanvaraista, onko Y Ky:n ja A:n kohdassa 4 kerrottua menettelyä ylipäätään pidettävä kilpailukieltoehdon rikkomisena. Tulkinnanvaraista on myös, onko sopimussakon määrääminen maksettavaksi ollut tarpeen kaupan toteutumisen ja ostajan oikeusturvan kannalta.
7. Näistä syistä asiassa ei voida pitää selvänä, että käräjäoikeuden ratkaisu ei ole virheellinen. Tämän vuoksi hovioikeudella ei ole ollut perustetta olla jatkamatta valituksen tutkimista.
8. Valituksen käsittelyä hovioikeudessa jatkettaessa on myös arvioitava, onko asiassa valituksessa esitettyjen seikkojen perusteella pidettävä pääkäsittely. Päätöslauselma Hovioikeuden päätös kumotaan. Y Ky:n ja A:n valituksen käsittelyn jatkamiseksi asia palautetaan hovioikeuteen, jonka tulee huomioon ottaen palauttamisen syy, omasta aloitteestaan ottaa asia uudelleen käsiteltäväkseen ja siinä laillisesti menetellä. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Anja Tulenheimo-Takki, Mikko Tulokas, Kari Kitunen, Mikael Krogerus ja Pertti Välimäki. Esittelijä Iiro Liukkonen.