KKO/2005/89

2005 false KKO:2005:89 Yhtiöllä A oli myyntisaamisia yhtiöltä B. Yhtiöiden edustajat sopivat myyntisaamisten hoitamisesta siten, että B suorittaa maksun kiinteistöyhtiölle C ja maksuilla vähennetään A:n vuokravelkaa C:lle. A:n saamisia B:ltä oli sittemmin ilmoitettu kuitatun A:n C:lle olleita vuokravelkoja vastaan. Kysymys A:n konkurssipesän vaatimuksesta siitä, voitiinko B kuitenkin velvoittaa suorittamaan myyntisaamiset konkurssipesälle tai oliko tapahtunut sellainen kuittaus tai muu järjestely, joka voitiin takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain nojalla määrätä peräytymään siten, että B oli takaisinsaannin johdosta velvollinen suorittamaan konkurssipesälle vastaavan määrän. Asian käsittely alemmissa oikeuksissa Taustaa A Oy:llä oli 144 427,80 markan myyntisaamiset B Oy:ltä. Toisaalta sillä oli toimitiloistaan vuokravelkaa Kiinteistö Oy C:lle. B Oy:llä ja kiinteistöosakeyhtiöllä oli molemmilla toimitusjohtajana X. X oli kesällä 1999 ehdottanut A Oy:n koko osakekannan omistaneelle yhtiön toimitusjohtajalle Y:lle, että A Oy:n saatavat B Oy:ltä hoidetaan siten, että B Oy suorittaa maksut Kiinteistö Oy C:lle ja maksuilla vähennetään A Oy:n vuokravelkaa kiinteistöyhtiölle. Erikoistilintarkastuskertomuksen mukaan A Oy:n myyntisaamisia B Oy:ltä oli kuitattu 3.

1. - 30.11.1999 välisenä aikana A Oy:n Kiinteistö Oy C:lle maalis-heinäkuulta 1998 olleita vuokravelkoja vastaan yhteensä 144 427,80 markkaa. A Oy asetettiin velkojan 23.10.1999 tekemästä hakemuksesta 26.11.1999 konkurssiin. Kanne Salon käräjäoikeudessa A Oy:n konkurssipesä vaati B Oy:tä vastaan ajamassaan kanteessa ensisijaisesti, että B Oy velvoitettaisiin suorittamaan konkurssipesälle myyntisaamisia 144 427,80 markkaa. Toissijaisesti konkurssipesä vaati, että maksujärjestely, jolla B Oy oli kanteen mukaan kuitannut velkansa A Oy:lle kiinteistöyhtiöllä A Oy:ltä olleita vuokrasaatavia vastaan, määrättäisiin takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain nojalla peräytymään ja B Oy siten joka tapauksessa takaisinsaannin johdosta velvoitettaisiin suorittamaan sanotut myyntisaamiset konkurssipesälle. B Oy:n vastaus B Oy kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä. Kysymys ei ollut ollut kuittaustilanteesta, vaan yhtiö oli suorittanut maksut A Oy:n puolesta tämän velkojalle. Käräjäoikeuden tuomio 3.7.2001 Käräjäoikeus katsoi selvitetyksi, että Y:n hyväksyttyä X:n ehdotuksen yhtiöiden välillä oli syntynyt sopimus siitä, että B Oy suorittaa A Oy:n saatavat suoraan Kiinteistö Oy C:lle. Sopimus on merkinnyt sitä, että A Oy:n saatavat B Oy:ltä on kuitattu A Oy:n kiinteistöyhtiölle olleita vuokravelkoja vastaan. B Oy oli suorittanut maksut sopimuksen mukaisesti kiinteistöyhtiölle ja siten vapautunut maksuvelvollisuudestaan. Sen vuoksi käräjäoikeus hylkäsi velkomuskanteen. Takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain nojalla esitetyn vaatimuksen osalta käräjäoikeus totesi, että järjestelyssä oli ollut kolme osapuolta. B Oy oli A Oy:n velallisena suorittanut osapuolten välisen sopimuksen perusteella maksut kiinteistöosakeyhtiölle. Se oli maksanut velkansa eikä ollut saanut järjestelystä mitään etua. Maksut oli vastaanottanut kiinteistöyhtiö, joka oli käyttänyt ne A Oy:ltä olevan vuokrasaatavansa lyhentämiseen. B Oy ei voinut näissä olosuhteissa olla palautusvelvollisena. Sen vuoksi käräjäoikeus hylkäsi myös takaisinsaantikanteen. Asian on ratkaissut määräaikainen käräjätuomari Mikael Illman. Turun hovioikeuden tuomio 26.2.2003 Konkurssipesä valitti hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Riitta Jousi, Saara Laapas ja Raimo Kyllästinen. Esittelijä Atso Sinervo. Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa A Oy:n konkurssipesälle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan konkurssipesä vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hyväksytään. B Oy vastasi valitukseen. Korkeimman oikeuden ratkaisu Perustelut Velkomus
2. Asiassa on ensin kysymys siitä, onko B Oy:n velka A Oy:lle lakannut, kun B Oy on sen toimitusjohtajan ehdottamalla ja A Oy:n toimitusjohtajan hyväksymällä tavalla suorittanut velan määräiset maksut Kiinteistö Oy C:lle, jolle A Oy:llä oli ollut vuokravelkaa toimitiloistaan.
3. Tältä osin Korkein oikeus toteaa alempien oikeuksien mainitsemilla perusteilla B Oy:n vapautuneen velastaan. Velkomuskanteen osalta perusteita vaaditun suoritustuomion antamiselle ei siten ole. Takaisinsaanti konkurssipesään
4. Toiseksi asiassa on kysymys siitä, onko edellä selostettu velanmaksu merkinnyt sellaista kuittausta tai muuta järjestelyä, joka olisi takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain nojalla peräytettävissä siten, että B Oy voitaisiin tällä perusteella velvoittaa suorittamaan konkurssipesälle sanotut 144 427,80 markkaa korkoineen.
5. Takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain mukaisella takaisinsaantikanteella on tarkoitus saada takaisin konkurssipesään sellainen varallisuus, joka on joutunut pois konkurssivelalliselta takaisinsaantiaikana siten, että varojen saajalle on koitunut etua konkurssivelallisen velkojien kustannuksella.
6. Korkein oikeus toteaa, että B Oy:lle ei ole edellä 1 kohdassa kuvatulla järjestelyllä tullut mitään A Oy:n varoista peräisin olevia suorituksia. Sille ei ole edes välillisesti siirtynyt velallisen varallisuutta, joka näin olisi joutunut pois A Oy:n velkojien ulottuvilta. Sen sijaan B Oy on A Oy:n kanssa syntyneen sopimuksen mukaisesti tehnyt suorituksia jälkimmäisen puolesta tämän velkojalle ja siten vapautunut omasta suoritusvelvollisuudestaan A Oy:lle. Järjestely ei ole merkinnyt sitä, että B Oy olisi saanut etua A Oy:n velkojien kustannuksella. Sillä, että B Oy:n läheisyhtiö on hyötynyt järjestelystä saadessaan B Oy:n kautta suorituksia A Oy:ltä olleille saatavilleen, ei ole merkitystä arvioitaessa mahdollisuutta hyväksyä konkurssipesän esittämillään perusteilla B Oy:öön kohdistama takaisinsaantivaatimus.
7. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo alempien oikeuksien tavoin, että kannetta ei tältäkään osin voida hyväksyä. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Raulos, Gustaf Möller, Kati Hidén, Pauliine Koskelo ja Hannu Rajalahti. Esittelijä Satu Saarensola.