2005 false KKO:2005:94 Saneerausohjelma voitiin vahvistaa yrityksen saneerauksesta annetun lain 51 §:n 1 momentin nojalla, vaikka yhden tuon pykälän 3 momentissa tarkoitetun velkojaryhmän ainoa velkoj

§:n nojalla. Velkojista Vator Oy oli vastustanut saneerausohjelman vahvistamista, koska ohjelman toteutumiselle ei ollut edellytyksiä. Vator Oy:n lausuma ei, ottaen huomioon tarkistettuun ohjelmaehdotukseen tehdyt lisäykset, osoittanut, että ohjelma ei olisi ollut toteuttamiskelpoinen. Käräjäoikeus katsoi lisäksi, ettei saneerausohjelman vahvistamiselle ollut muutakaan yrityssaneerauslaissa tarkoitettua estettä. Näillä perusteilla käräjäoikeus yrityssaneerauslain 49 §:n, 51 §:n, 52 §:n ja 61 §:n nojalla vahvisti 10.4.2003 päivätyn ohjelmaehdotuksen Tristan Boats Oy:n saneerausohjelmaksi ja määräsi valvojan saneerausohjelman seurantaa varten. Asian on ratkaissut käräjätuomari Kaija Luhanko. Itä-Suomen hovioikeuden päätös 18.12.2003 Asiaan osallisten vaatimukset hovioikeudessa Vator Oy valitti hovioikeuteen ja vaati, että saneerausohjelmaehdotus jätetään vahvistamatta, koska ohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ei ollut yrityssaneerauslain 51 §:ssä edellytettyä ryhmäenemmistöjen suostumusta ja koska kukaan siihen oikeutetuista ei ollut vaatinut ohjelmaehdotuksen vahvistamista lain 54 §:n nojalla. Vastauksessaan Tristan Boats Oy kiisti vaatimukset. Sen varalta, että hovioikeus katsoisi, että käräjäoikeuden ei olisi tullut vahvistaa ohjelmaehdotusta yrityssaneerauslain 51 §:n nojalla, Tristan Boats Oy vaati, että hovioikeus vahvistaa ohjelmaehdotuksen lain 54 §:n nojalla tai palauttaa ohjelmaehdotuksen selvittäjälle täydentämistä varten. Vator Oy vaati kirjallisessa lausumassaan, että Tristan Boats Oy:n vaatimus saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisesta yrityssaneerauslain 54 §:n nojalla jätetään tutkimatta tai hylätään vasta hovioikeudessa esitettynä. Käsittelyratkaisu Hovioikeus totesi, että yrityssaneerauslain 54 §:n mukaan saneerausohjelma voitiin ehdotuksen laatijan, selvittäjän tai velallisen vaatimuksesta vahvistaa mainitussa lainkohdassa säädetyin edellytyksin, vaikka lain 51 ja 52 §:ssä tarkoitettu enemmistö yhdessä tai useammassa velkojaryhmässä jäi saavuttamatta. Laissa ei ollut säädetty, missä vaiheessa vaatimus oli tehtävä. Oikeustieteellisessä kirjallisuudessa oli katsottu, että vaatimus tulisi esittää vasta konkreettisessa vahvistamistilanteessa eli silloin, kun oli todettu, että ohjelmaa ei voitu vahvistaa kaikkien ryhmäenemmistöjen tuella. Yrityssaneerauslain 77 §:n 1 momentin mukaan tuomioistuin voi äänestysselvityksen saatuaan varata asiaan osallisille tilaisuuden antaa siitä määräpäivään mennessä kirjallinen lausuma, mikäli se katsottiin tarpeelliseksi. Oikeustieteellisessä kirjallisuudessa oli katsottu, että tällainen tarve voi syntyä juuri sen selvittämiseksi, vaadittiinko ehdotuksen vahvistamista yrityssaneerauslain 54 §:n nojalla. Koska hovioikeudessa oli syntynyt tilanne, missä jouduttiin arvioimaan sitä, voitiinko ohjelmaehdotus vahvistaa kaikkien ryhmäenemmistöjen suostumuksella, hovioikeus otti huomioon Tristan Boats Oy:n vasta hovioikeudessa esittämän vaatimuksen ohjelmaehdotuksen vahvistamisesta yrityssaneerauslain 54 §:n nojalla. Saneerausohjelman vahvistamisen edellytykset Hovioikeus totesi, että yrityssaneerauslain 51 §:n mukaan saneerausohjelma voitiin vahvistaa, jos 52 §:n mukainen enemmistö kustakin 3 momentissa tarkoitetusta velkojaryhmästä oli sen hyväksynyt. Lain 52 §:n mukaan ohjelman vahvistamiseksi vaadittava enemmistö oli olemassa, jos ohjelman hyväksymistä oli kussakin velkojaryhmässä puoltanut enemmän kuin puolet äänestykseen osallistuneista velkojista ja heidän yhteenlasketut saatavansa edustivat enempää kuin puolta ryhmään kuuluvien, äänestykseen osallistuneiden velkojien saatavien kokonaismäärästä. Koska käräjäoikeuden päätöksessä mainitun velkojaryhmän II ainoa velkoja ei ollut määräajassa antanut äänestyslausumaa, hovioikeus katsoi, että sanotussa ryhmässä ei ollut saavutettu yrityssaneerauslain 52 §:ssä tarkoitettua enemmistöä. Näin ollen käräjäoikeuden ei olisi tullut vahvistaa ohjelmaehdotusta lain 51 §:n nojalla. Tristan Boats Oy oli hovioikeudessa vaatinut ohjelmaehdotuksen vahvistamista yrityssaneerauslain 54 §:n nojalla. Asiassa ei ollut tullut esiin seikkoja, joiden perusteella lain 54 §:n 1 - 5 kohdissa mainitut vahvistamisen edellytykset eivät olisi täyttyneet. Näin ollen ohjelmaehdotus voitiin vahvistaa yrityssaneerauslain 54 §:n nojalla. Näillä perusteilla hovioikeus jätti käräjäoikeuden päätöksen lopputuloksen yrityssaneerauslain 54 §:n nojalla noudatettavaksi. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Markku Ukkola ja Anna-Kaarina Mäkinen sekä Jukka Soininen, joka myös esitteli asian. Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa Vator Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan Vator Oy vaati, että hovioikeuden päätös kumotaan ja saneerausohjelmaehdotus jätetään vahvistamatta tai asia palautetaan hovioikeuteen uudelleen käsiteltäväksi. Tristan Boats Oy vastasi valitukseen. Korkeimman oikeuden ratkaisu Perustelut Kysymyksenasettelu 1. Käräjäoikeus on vahvistanut saneerausohjelman velkojien hyväksymisen perusteella yrityssaneerauslain 51 §:n nojalla. Hovioikeus on puolestaan katsonut, ettei vahvistamisen edellytyksiä ollut sanotun säännöksen nojalla, mutta hovioikeudessa tehdystä vaatimuksesta vahvistanut ohjelman sanotun lain 54 §:n nojalla (ns. pakkovahvistaminen). 2. Vator Oy on muutoksenhakemuksessaan vaatinut, että ohjelma jätetään vahvistamatta, koska vahvistamisvaatimusta lain 54 §:n nojalla ei voitu tehdä enää hovioikeudessa eikä edellytyksiä myöskään muutoin ollut vahvistaa ohjelmaa sanotun lainkohdan nojalla. 3. Tristan Boats Oy on vastauksessaan ensisijaisesti vaatinut valituksen hylkäämistä sillä perusteella, että ohjelma tuli

§:n nojalla. Tähän nähden ja huomioon ottaen, että mainitun lain 56 §:stä ilmenevän periaatteen mukaan ohjelma voidaan vahvistaa 54 §:n nojalla vain, jos sitä ei voida vahvistaa lain 51 §:n nojalla, asiassa on ensin ratkaistava voidaanko saneerausohjelma

§:n nojalla. Saneerausohjelman vahvistaminen ryhmäenemmistöjen suostumuksella

1. Yrityssaneerauslain 51 §:n 1 momentin mukaan saneerausohjelma voidaan vahvistaa, jos lain 52 §:n mukainen enemmistö kustakin 3 momentissa tarkoitetusta velkojaryhmästä on sen hyväksynyt. Lain 52 §:n 1 momentin mukaan ohjelman vahvistamiseksi vaadittava enemmistö on olemassa, jos ohjelman hyväksymistä on kussakin velkojaryhmässä puoltanut enemmän kuin puolet äänestykseen osallistuneista velkojista ja heidän yhteenlasketut saatavansa edustavat enempää kuin puolta ryhmään kuuluvien, äänestykseen osallistuneiden velkojien saatavien kokonaismäärästä.
2. Yrityssaneerauslain 52 §:n 1 momentin sanamuodon mukaan enemmistön määräytymisessä otetaan huomioon vain äänestykseen tosiasiassa osallistuneet velkojat. Tämä käy ilmi myös kyseisen lain säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen perusteluista (HE 182/1992 vp s. 93). Tarkoituksena on siten ollut, kuten hallituksen esityksen yleisperusteluistakin ilmenee, että passiivisina pysytelleille velkojille ei anneta merkitystä äänestyksen tulosta ja ohjelman vahvistamisedellytyksiä arvioitaessa (HE s. 51). Tämä on pääteltävissä siitäkin, että yrityssaneerauslain 53 §:n 1 momentin nojalla velkajärjestelyohjelman sisältö tulee tuomioistuimen tutkittavaksi vain ohjelmaa vastaan äänestäneiden velkojien osalta. Jos jossakin velkojaryhmässä ei kaikkien ryhmään kuuluvien velkojien passiivisuuden vuoksi ole syntynyt sen enempää myönteisenä kuin kielteisenäkään pidettävää äänestystulosta, on vastaavasti johdonmukaista jättää koko ryhmä huomioon ottamatta.
3. Äänestystuloksen puuttuminen jonkin velkojaryhmän osalta sen ainoan velkojan passiivisuuden vuoksi ei näin ollen estä saneerausohjelman vahvistamista. Kun muissa velkojaryhmissä on olemassa ohjelman vahvistamiseksi vaadittava yrityssaneerauslain 52 §:ssä tarkoitettu enemmistö, Tristan Boats Oy:n saneerausohjelma on vahvistettava yrityssaneerauslain 51 §:n 1 momentin nojalla. Päätöslauselma Hovioikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Riitta Suhonen, Kari Raulos (eri mieltä), Pasi Aarnio (eri mieltä), Juha Häyhä ja Hannu Rajalahti. Esittelijä Lea Nousiainen. Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot Oikeusneuvos Aarnio: Olen perustelujen kolmen ensimmäisen kappaleen osalta samaa mieltä kuin enemmistö. Muutoin lausun seuraavan. Yrityssaneerauslain 51 §:n 1 momentin mukaan saneerausohjelma voidaan vahvistaa, jos 52 §:n mukainen enemmistö kustakin ensin mainitun pykälän 3 momentissa tarkoitetusta velkojaryhmästä on sen hyväksynyt. Käräjäoikeuden toteamin tavoin Tristan Boats Oy:n velkojien I ja III velkojaryhmässä oli äänestyksessä saavutettu vahvistamiseen vaadittava enemmistö. Sitä vastoin II velkojaryhmässä sen ainoa velkoja ei ollut äänestänyt lainkaan. Kuten yrityssaneerauslain 52 §:n 1 momentin sanamuodosta ja yrityssaneerauslakia koskevasta hallituksen esityksestä (HE 182/1992 vp s. 93) ilmenee, ryhmän enemmistön määräytymisessä ei oteta huomioon niitä velkojia, jotka eivät ole osallistuneet äänestykseen. Laista tai sen esitöistä ei kuitenkaan ilmene, että vastaavaa periaatetta on tarkoitettu sovellettavaksi silloin, kun kysymys on siitä, että koko velkojaryhmä on jättänyt äänestämättä. Äänestämättä jättäneen velkojaryhmän ei voida tulkita hyväksyneen ohjelmaa. Kun ryhmää ei ole myöskään perusteltua jättää huomioon ottamatta, yrityssaneerauslain 51 §:n edellytys, että enemmistö kustakin velkojaryhmästä on hyväksynyt ohjelman, ei ole toteutunut. Näin ollen katson, ettei ole edellytyksiä vahvistaa saneerausohjelmaa sanotun lainkohdan perusteella. Käräjäoikeus on vahvistanut saneerausohjelman yrityssaneerauslain 51 §:n nojalla eikä siellä ole sen vuoksi ollut tarvetta vaatia ohjelman vahvistamista yrityssaneerauslain 54 §:n perusteella. Tarve arvioida saneerausohjelman vahvistamista tämän lainkohdan perusteella on syntynyt vasta hovioikeudessa. Katson, että tähän nähden myös tätä koskeva vaatimus on voitu tehdä vasta siellä. Hovioikeuden toteamin tavoin edellytykset vahvistaa ohjelma sanotun 54 §:n nojalla ovat olemassa. Näillä perusteilla katson, ettei ole syytä muuttaa hovioikeuden päätöksen lopputulosta. Oikeusneuvos Raulos : Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Aarnio.