2006 false KKO:2006:19 Golfyhtiön osake antoi yhden pelioikeuden tai vaihtoehtoisesti oikeutti vuosittain 20 pelilippuun. Yhtiöjärjestykseen sisältyi seuraava vastiketta koskeva määräys: "Yhtiön omais

§:n 5 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan asettaa osakkeenomistajille velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle. Kerigolf Oy oli siten sen yhtiöjärjestyksen kohdan 5 nojalla voinut pätevästi asettaa vastikkeenmaksuvelvollisuuden sen osakkeenomistajille. Tällainen lisämaksuvelvollisuus perustui yhtiön toiminnan ylläpitoon ja sen omistaman golfkentän hoitoon, ja näin ollen se oli käsitettävä vastikkeena yhtiön tarjoamien palvelujen, eli tässä tapauksessa sen omistaman golfkentän käytöstä. Lisämaksuvelvollisuutta oli kuitenkin osakeyhtiöoikeuden yleiset periaatteet huomioon ottaen pidettävä poikkeuksena, eikä tällaista lisämaksuvelvollisuutta voitu tulkita laajentavasti vastoin yhtiön yhtiöjärjestyksessä olevia nimenomaisia sääntöjä. Yhtiöjärjestyksen kohdan 5 säännös ei sanamuotonsa perusteella oikeuttanut yhtiön hallitusta muun kuin siinä tarkoitetun lisämaksuvelvollisuuden määräämiseen eikä osakkeeseen kuuluvan pelioikeuden epäämiseen. Vastikemaksua voitiin siis periä vastoin osakkeenomistajan tahtoa vain yhtiöjärjestyksen osoittamissa puitteissa. Jollei näin ollut, sitä tarkoittava päätös oli osakkeenomistajaa kohtaan tehoton. Kerigolf Oy ja Calixton Oy olivat ennen kanteen nostamista käyneet kirjeenvaihtoa, jossa Kerigolf Oy yksiselitteisesti oli asettanut ehdoksi Calixton Oy:n omistamien osakkeiden osalta pelioikeuksien ja pelilippujen saamiseksi sen, että Calixton Oy suorittaa sitä ennen osakkeiden aikaisempien omistajien maksamatta jättämät vastikkeet. Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksessä ei kuitenkaan edellä todetulla tavalla ollut määräyksiä, jotka antaisivat perusteen tällaiselle vaatimukselle. Korkein oikeus, joka oli tuomiollaan 19.2.1999 nro 370 (KKO 1999:23) ratkaissut osakkeiden myyjän Monroe Trading Ltd:n ja Kerigolf Oy:n välisen riita-asian, oli katsonut, etteivät osakkeita rasittavien aikaisempien omistajien vastikevelat yhtiölle voineet olla esteenä osakkeiden rekisteröimiseen tai niiden hallinnollisten oikeuksien käyttämiseen. Osake on osuus eli oikeus osakeyhtiössä. Osakkeen omistaminen tuottaa määrätyt oikeudet ja velvollisuudet yhtiössä. Golfosakeyhtiön osakkeen, jonka tarkoituksena ei ollut tuottaa omistajalleen voittoa, omistamiseen kuului nimenomaan oikeus pelata yhtiön ylläpitämällä kentällä. Oikeuskäytännössä vakiintuneen niin sanotun osakkeen jakamattomuusperiaatteen mukaan osakkeista tulevia oikeuksia ei voida erottaa toisistaan. Jakamattomuuskieltoon sisältyi muun muassa se, ettei hallinnoimisoikeuksia voitu erottaa osakeomistuksesta. Tässä tapauksessa ottaen huomioon Kerigolf Oy:n toiminnan tarkoituksen edellä mainitun jakamattomuusperiaatteen oli katsottava käsittävän myös sen, ettei osakkeisiin kuuluvia pelioikeuksia voitu erottaa osakkeista tai käsitellä eri tavalla kuin niistä tulevia hallinnoimisoikeuksiakaan. Ottaen huomioon ettei Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksessä ollut mainintaa uuden osakkeenomistajan takautuvasta vastikkeenmaksuvelvollisuudesta sekä myös edellä kerrotusta asiaan liittyvästä Korkeimman oikeuden ratkaisusta ilmenevä kanta, hovioikeus katsoi, ettei Kerigolf Oy ollut yhtiöjärjestyksen kohdan 5 perusteella voinut pätevästi kieltää Calixton Oy:tä käyttämästä osakkeisiin liittyviä pelioikeuksia sillä perusteella, että osakkeita oli rasittanut aikaisempien omistajien maksamattomat vastikevelat. Osakkeenomistajalla oli oikeus pitää osakkeeseen kuuluvat oikeudet. Yhtiön hallitus ei ollut siten voinut 4.9.1991 tekemällään päätöksellä erottaa yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeeseen kuuluvia oikeuksia, eikä yhtiöllä siten ollut oikeutta mainitulla perusteella evätä osakkaalta pelioikeutta. Calixton Oy oli saanut osakkeet omistukseensa vuonna 2000 ja Calixton Oy:n ja Kerigolf Oy:n välisen kirjeenvaihdon perusteella oli viimeistään Kerigolf Oy:n 3.8.2000 lähettämän telekopion jälkeen ollut selvää, ettei Calixton Oy tulisi saamaan osakkeisiin kuuluvia pelioikeuksia tai pelilippuja käyttöönsä, vaikka se olisi suorittanut omistusajaltaan maksettavat vastikkeet. Edellä kerrotuilla ja käräjäoikeuden tuomiossa mainituilla perusteilla hovioikeus katsoi, ettei Calixton Oy:tä ollut myöskään pidettävä velvollisena maksamaan Kerigolf Oy:n kanteessa tarkoitettuja vastikkeita vuosilta 2001 ja

1. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Monika Kuhlefelt, Marja Kartano ja Emilie Henn, joka myös esitteli asian. Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa Kerigolf Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan Kerigolf Oy vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja toisti kanteensa. Calixton Oy vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä. Korkeimman oikeuden ratkaisu Perustelut
2. Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön toimialana on muun muassa omistaa tai hallita ja ylläpitää golfkenttää oheistoimintoineen Kerimäen kunnassa. Yhtiöjärjestyksen kohdassa 4 on muun muassa määrätty, että osake antaa yhden pelioikeuden tai oikeuttaa vaihtoehtoisesti vuosittain 20 pelilippuun. Yhtiöjärjestyksen kohdassa 5 on seuraava vastiketta koskeva määräys: "Yhtiön omaisuuden hoitoa ja toiminnan ylläpitoa varten ovat osakeluetteloon merkityt osakkeenomistajat velvollisia maksamaan yhtiölle vastiketta, jonka suuruuden sekä muista pelioikeuden käyttöön liittyvistä määräyksistä päättää yhtiön hallitus."
3. Kerigolf Oy:n hallitus on 4.9.1991 tehnyt päätöksen, jonka mukaan "kaikissa osakekaupoissa pitää kunkin pelioikeuden kohdalla olla yhtiövastike maksettu myös taannehtivasti ennen kuin pelioikeus on pelikelpoinen".
4. Calixton Oy on 15.6.2000 ostanut Monroe Trading Limited nimiseltä yhtiöltä yhden markan kauppahinnalla kanteessa mainitut Kerigolf Oy:n osakkeet. Kauppakirjan ehtojen mukaan ostaja on tiennyt, "että osakkeiden pelioikeuteen ja vastikemaksuihin liittyy pitkäaikainen riita ja erimielisyys." Myyjä ei ollut saanut haltuunsa "osakkeisiin liittyviä pelioikeuksia" eikä voinut niitä siten kaupan yhteydessä luovuttaa.
5. Kerigolf Oy on hovioikeuden tuomiosta ilmenevin tavoin Calixton Oy:lle 3.8.2000 lähettämässään telekopiossa viitannut 26.7.2000 lähettämäänsä kirjeeseen ja ilmoittanut, että myös osakkeiden osalta vuosilta 1992 - 2000 maksamatta jääneet vastikkeet 6 800 000 markkaa on maksettava ennen pelioikeuden tai pelilippujen käyttöönottoa. Kerigolf Oy on lisäksi yhtiön osakkeenomistajille 30.12.2000 lähettämässään 2001 maksettavaa yhtiövastiketta koskevassa kirjeessä ilmoittanut seuraavaa: "Osakkeeseen liittyvää pelioikeutta ei voida käyttää, mikäli osakkeen perusteella määrättyä yhtiövastiketta mahdollisine viivästysseuraamuksineen ei ole kokonaisuudessa maksettu myös mahdollisesti aikaisemmin rästiin jääneiden vuosien osalta."
6. Kerigolf Oy on kanteessaan vaatinut Calixton Oy:n velvoittamista osakerekisteriin merkittynä osakkeenomistajana suorittamaan sille yhtiövastikkeet vuosilta 2001 ja
8. Calixton Oy puolestaan on väittänyt, ettei se ole velvollinen suorittamaan Kerigolf Oy:n kanteessa vaadittuja vastikkeita. Syynä tähän oli, että Kerigolf Oy oli kieltäytynyt luovuttamasta Calixton Oy:lle sen omistamiin osakkeisiin kuuluvia pelioikeuksia tai pelilippuja siltäkään kaudelta, jolta vastike maksetaan, jollei lisäksi ollut maksettu edellä kohdassa 4 mainittuja vastikkeita.
9. Calixton Oy on vuosina 2001 ja 2002 ollut merkittynä osakkeenomistajana Kerigolf Oy:n osakeluetteloon. Riidatonta on, että Calixton Oy sinänsä on velvollinen maksamaan vastikkeet noilta vuosilta. Kysymys on siitä, onko Calixton Oy:llä kuitenkin ollut oikeus kieltäytyä maksamasta kanteessa vaadittuja vastikkeita näiltä vuosilta sen johdosta, että Kerigolf Oy on ilmoittanut, että Calixton Oy:n osakkeisiin kuuluva oikeus pelata edellytti myös edellä kohdassa 4 mainittujen edellisiltä omistajilta maksamatta jääneiden vastikkeiden suorittamista. 8.

§:n 5 momentin nojalla yhtiöjärjestyksessä voidaan asettaa osakkeenomistajalle velvollisuus maksaa yhtiölle vastiketta. Kuten edellä on todettu, Calixton Oy:n maksuvelvollisuus vuosien 2001 ja 2002 osalta on sinänsä ollut kiistaton. Vuosilta 1992 - 2000 olevien vastikkeiden osalta osapuolet ovat sen sijaan esittäneet erilaisia käsityksiä ja perusteluita Calixton Oy:n vastuusta ja osakkeiden omistajanvaihdoksen merkityksestä. Kun nyt tutkittavana oleva kanne ei koske vuosien 1992 - 2000 maksuja, erimielisyys ei tule tässä yhteydessä ratkaistavaksi. Osakeyhtiölain, Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksen ja muun asiassa esitetyn valossa on kuitenkin todettavissa, ettei Calixton Oy:n vastuuta niistä voida pitää riidattomana. Näin ollen Kerigolf Oy:llä ei ole ollut oikeutta pelkästään sen hallituksen 4.9.1991 tekemän päätöksen nojalla kieltää Calixton Oy:tä käyttämästä sen omistamiin osakkeisiin kuuluvaa oikeutta pelata, ellei aikaisemmilta vuosilta maksamatta jätettyjä vastikkeita ole maksettu.

1. Vastikkeenmaksuvelvollisuus perustuu yhtiöjärjestyksen 5 kohdan mukaan osakkeiden omistamiseen eikä niihin liittyvän pelioikeuden käyttämiseen. Sen vuoksi Kerigolf Oy:n osakkeenomistaja on velvollinen maksamaan vastikkeen, vaikka hän ei käyttäisikään osakkeisiin kuuluvaa pelioikeutta tai pelilippuja.
2. Vuosilta 2001 ja 2002 Calixton Oy:n maksuvelvollisuus on riidaton. Calixton Oy ei ole täyttänyt tai pyrkinytkään täyttämään tätä maksuvelvollisuuttaan. Jos vastikkeet olisi maksettu, Calixton Oy olisi ollut oikeutettu käyttämään pelioikeuttaan mainittuina vuosina. Calixton ei ole vapautunut maksuvelvollisuudestaan sillä perusteella, että Kerigolf Oy on kirjeessään ilmoittanut vaativansa suoritusta myös aikaisempien vuosien maksamattomista vastikkeista. Korkein oikeus toteaa lisäksi, että Calixton Oy on osakkeet ostaessaan ollut kauppakirjan nimenomaisen maininnankin mukaan tietoinen osakkeiden pelioikeuteen ja vastikemaksuihin liittyvästä pitkäaikaisesta riidasta ja erimielisyydestä sekä siitä, että osakkeet myynyt Monroe Trading Limited ei ollut saanut haltuunsa osakkeisiin kuuluvia pelioikeuksia eikä voinut niitä osakkeiden kaupan yhteydessä luovuttaa.
3. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että Calixton Oy on velvollinen maksamaan Kerigolf Oy:lle vuosien 2001 ja 2002 vastikkeet. Tuomiolauselma Hovioikeuden tuomio kumotaan. Calixton Oy velvoitetaan suorittamaan Kerigolf Oy:lle vastikemaksuina vuodelta 2001 150 360 euroa ja vuodelta 2002 151 980 euroa korkoineen. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Anja Tulenheimo-Takki, Gustaf Möller, Mikko Tulokas, Gustav Bygglin (eri mieltä) ja Hannu Rajalahti. Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen (mietintö). Esittelijän mietintö ja eri mieltä olevan jäsenen lausunto Esittelijäneuvos Hyvärinen: Mietintö oli kohtien 1 - 7 osalta Korkeimman oikeuden tuomion mukainen. Muilta osin Hyvärinen lausui mietintönään seuraavaa.

§:n 5 momentin nojalla yhtiöjärjestyksessä voidaan asettaa osakkeenomistajalle velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle. Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestykseen sisältyy edeltä kohdasta 1 ilmenevä määräys osakkeenomistajan velvollisuudesta maksaa yhtiölle vastiketta. Osakeyhtiölaissa ei kuitenkaan ole säännöstä uuden osakkeenomistajan vastuusta edellisen omistajan maksamatta jättämästä vastikkeesta. Myöskään Kerigolf Oy:n yhtiöjärjestyksessä ei ole määräystä, jonka mukaan osakkeiden uusi omistaja olisi niistä vastuussa. Sen vuoksi tällaista maksuvelvollisuutta ei voida perustaa myöskään yhtiöjärjestykseen. Näin ollen Kerigolf Oy:llä ei ole ollut oikeutta pelkästään sen hallituksen 4.9.1991 tekemän päätöksen nojalla kieltää Calixton Oy:tä käyttämästä sen omistamiin osakkeisiin kuuluvaa oikeutta pelata, ellei aikaisemmilta vuosilta maksamatta jätettyjä vastikkeita ole maksettu. Velvollisuus maksaa vastike perustuu yhtiöjärjestyksen 5 kohdan mukaan osakkeiden omistamiseen eikä pelioikeuden käyttämiseen. Kerigolf Oy:n osakkeenomistaja on siten lähtökohtaisesti velvollinen maksamaan vastiketta, vaikka hän ei käyttäisikään osakkeisiin kuuluvaa pelioikeutta tai pelilippuja. Yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeeseen kuuluva pelioikeus on keskeinen osakkeen tuottama oikeus. Yhtiöjärjestyksestä ilmenee myös, että vastiketta kerätään yhtiön omaisuuden hoitoa ja toiminnan ylläpitoa varten. Vastikkeet kerätään ja pelioikeuskin määräytyy yhtiössä kalenterivuosittain. Vastikkeiden keräämisellä mainittuun tarkoitukseen luodaan edellytykset osakkeenomistajille vuosittain käyttää hyväkseen pelioikeuksiaan joko itse tai niitä luovuttamalla. Tämä onkin tämänkaltaista toimintaa harjoittavan yhtiön ja sen osakkeiden omistuksen perimmäinen tarkoitus. Calixton Oy on ollut estynyt käyttämästä ja hyödyntämästä osakkeisiin liittynyttä keskeisintä oikeutta, pelioikeutta. Tämä on johtunut Kerigolf Oy:n hallituksen edellä selostetusta perusteettomasta tulkinnasta, josta yhtiö on ilmoittanut Calixton Oy:lle heti sen rekisteröityä omistusoikeutensa osakkeisiin. Osakkeenomistus sinä aikana, kun pelioikeuden käyttäminen on Kerigolf Oy:n syystä ollut estynyt, on lähtökohtaisesti ollut Calixton Oy:lle hyödytöntä ja osakkeiden vaihdanta-arvo miltei olematon. Vuosilta 2001 ja 2002 menetettyä pelioikeutta ja saamatta jääneitä pelilippuja Calixton Oy ei ole voinut käyttää tulevina pelikausina. Näissä olosuhteissa Calixton Oy ei ole ollut velvollinen suorittamaan Kerigolf Oy:lle vuosilta 2001 ja 2002 vastikkeita. Calixton Oy on siten ollut oikeutettu pidättymään vastikkeen suorittamisesta ja on tässä velkomisoikeudenkäynnissä oikeutettu vetoamaan vastikeperusteen puuttumiseen. Kerigolf Oy:n asiassa esittämä näyttö ei ole riittävä osoittamaan oikeaksi väitettä, että Calixton Oy olisi menetellyt hyvän tavan vastaisesti tai kunnianvastaisesti ja arvottomasti välttääkseen vastikkeenmaksuvelvollisuuden. Mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsonee, ettei ole syytä muuttaa hovioikeuden tuomion lopputulosta. Oikeusneuvos Bygglin : Hyväksyn mietinnön.