2007 false KKO:2007:80 Velkoja oli saneerausohjelmaehdotusta koskevassa lausumassa katsonut, ettei ohjelman kohta täyttänyt yrityksen saneerauksesta annetun lain 42 §:n 1 momentin 5 kohdassa asetettua

§:n 1 momentin 1 kohdan mukaan saneerausohjelma on jätettävä vahvistamatta, jos sen sisältö ei täytä saman lain 41 ja 42 §:ssä asetettuja vaatimuksia. Kuten lakia koskevasta hallituksen esityksestä ilmenee, tuomioistuimen on tutkittava, että ohjelma täyttää mainitut vaatimukset, vaikka velkojat olisivat hyväksyneet sisällöltään puutteellisen saneerausohjelman (HE 182/1992 vp s. 50 ja 96).

§:n 1 momentin 1 kohta merkitsee näin ollen tuomioistuimen velvoitetta tutkia saneerausohjelman lainmukaisuus yrityssaneerauslain 41 ja 42 §:n kannalta viran puolesta, kuten hovioikeus on todennut.

1. Valittaessaan saneerausohjelman vahvistamista koskevasta käräjäoikeuden päätöksestä verovirasto on vedonnut siihen, ettei ohjelman 18 kohta ollut yrityssaneerauslain 42 §:n 1 momentin 5 kohdan mukainen. Kuten edellä on lausuttu, tuomioistuimen on viran puolesta tutkittava, täyttääkö saneerausohjelma mainitun lainkohdan asettamat vaatimukset. Korkein oikeus katsoo, että verovirasto ei ole menettänyt oikeuttaan valittaa tältä osin käräjäoikeuden päätöksestä hovioikeuteen, vaikka se ei ollut äänestänyt saneerausohjelmaehdotusta vastaan. Tämän vuoksi hovioikeuden olisi tullut tutkia veroviraston valitus.
2. Viivytyksen välttämiseksi Korkein oikeus ottaa välittömästi ratkaistavakseen kysymyksen, täyttääkö saneerausohjelman kohta 18 laissa asetetut vaatimukset. Saneerausohjelman lainmukaisuus
3. Yrityssaneerauslain 42 §:n 1 momentin 5 kohdan mukaan saneerausohjelmassa tulee määrätä velalliselle, velallisyhtiön yhtiömiehelle tai osakkeenomistajalle taikka näiden läheiselle työsuorituksen perusteella suoritettavasta vastikkeesta tai muusta korvauksesta taikka niiden perusteista.
4. Verovirasto on valituksessaan katsonut, että mainittu saneerausohjelman kohta ei täytä yrityssaneerauslain 42 §:n 1 momentin 5 kohdan edellytyksiä sen vuoksi, että korvauksen taso ei käy ilmi saneerausohjelmasta ja se mahdollistaa erilaiset "kultaiset kädenpuristukset" ilman minkäänlaisia rajoituksia.
5. Yrityssaneerauslaista tai sen esitöistä ei ilmene, miten lain 42 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettujen korvausten perusteet tulisi saneerausohjelmassa ilmaista. Säännös kuitenkin liittyy kieltoon jakaa velallisen varoja sen omistajille saneerausmenettelyn aikana. Yrityssaneerauslain 58 §:n mukaan velallisen varoja ei saa saneerausohjelman aikana jakaa omistajille lukuun ottamatta lain 42 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettua, työn perusteella suoritettavaa ja ohjelman mukaista vastiketta tai korvausta.
6. Saneerausohjelman 18 kohdassa käsitellään suorituksia läheisille. Ensimmäisessä kappaleessa toistetaan yrityssaneerauslain 58 §:n kielto jakaa velallisen varoja omistajille saneerausohjelman toteuttamisen aikana lukuun ottamatta työn perusteella suoritettavaa ja ohjelman mukaista vastiketta ja korvausta. Toisessa ja kolmannessa kappaleessa todetaan varojen jakokiellon merkitsevän sitä, ettei saneerausmenettelyn aikana ole lupa suorittaa eronneelle tai erotetulle jäsenelle osuusmaksun palautusta sekä, ettei omistajille voida jakaa varoja maksamalla heille ylihintaa osuuskunnalle toimitetuista tavaroista ja palveluista. Kohdan 18 neljännen kappaleen mukaan osuuskunnan hallintoneuvoston jäsenille, hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle suoritetaan palkkio ja korvaukset, joihin valvoja on antanut kirjallisen suostumuksensa. Kysymys on siitä, täyttääkö neljäs kappale lain vaatimukset.
7. Palkkioiden ja korvausten määriä tai lähempiä perusteita hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan osalta ei ole neljännessä kappaleessa mainittu. Kun sen yhteydessä kuitenkin todetaan lain pääsääntö eli varojen jakokielto omistajille sekä säännöstä tehtävä poikkeus työkorvausten ja vastikkeiden osalta ja asetetaan maksamisen edellytykseksi vielä valvojan kirjallinen suostumus, Korkein oikeus katsoo saneerausohjelman antavan riittävät takeet laittoman varojen jaon estämiseksi. Ohjelman sisältö täyttää siten yrityssaneerauslain 42 §:n 1 momentin 5 kohdassa asetetut vaatimukset. Päätöslauselma Korkein oikeus kumoaa hovioikeuden päätöksen ja hylkää veroviraston vaatimuksen saneerausohjelman tai sen 18 kohdan vahvistamatta jättämisestä. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Riitta Suhonen, Mikko Tulokas, Pertti Välimäki, Juha Häyhä ja Ilkka Rautio. Esittelijä Lea Nousiainen (mietintö). Esittelijän mietintö Esittelijäneuvos Nousiainen: Asiassa on kysymys siitä, onko verovirasto menettänyt oikeutensa valittaa käräjäoikeuden saneerausohjelman vahvistamista koskevasta päätöksestä, kun se ei ole äänestänyt ohjelmaehdotuksen hyväksymistä vastaan. Oikeuskäytännössä on ratkaisussa KKO 1995:70 katsottu, että velkoja oli menettänyt oikeutensa valittaa käräjäoikeuden saneerausohjelman vahvistamista koskevasta päätöksestä. Ratkaisu on perustunut yrityssaneerauslain 53 §:n 1 momentin 4 kohdan soveltamiseen, jossa tarkoitetun ohjelman vahvistamisen esteen huomioon ottaminen edellyttää velkojan väitettä ja josta voidaan poiketa velkojan suostumuksella.

§:n 1 momentin 1 kohdan mukaan saneerausohjelma on jätettävä vahvistamatta, jos ohjelman sisältö ei täytä yrityssaneerauslain 41 ja 42 §:ssä asetettuja vaatimuksia. Kuten hallituksen esityksestä yrityksen saneerausta koskevaksi lainsäädännöksi ilmenee, sisällöltään puutteellisena äänestysmenettelyn läpi käynyttäkään saneerausohjelmaehdotusta ei voida vahvistaa. Tätä on perusteltu sillä, että tällöin ei ole varmuutta siitä, että äänestyslausumat perustuvat riittävään tietoon (HE 182/1992 vp s. 50 ja 96). Näin ollen sisällöltään puutteellisen ohjelman vahvistamiselle on este silloinkin, kun kaikki velkojat ovat äänestäneet ohjelmaehdotuksen hyväksymisen puolesta. Tämän vuoksi tuomioistuimen on velkojien hyväksymisestä huolimatta tutkittava, että saneerausohjelma sisältönsä puolesta täyttää sille yrityssaneerauslain 41 ja 42 §:ssä säädetyt edellytykset. Myös eräät muut

§:ssä säädetyt ohjelman vahvistamisen esteet ovat sellaisia, että ohjelma on jätettävä vahvistamatta, vaikka ohjelman vahvistamiselle olisikin saatu riittävä velkojien kannatus. Säännöksen 1 momentin 2 kohdan mukaan ohjelmaa ei voida vahvistaa, jos ohjelmaehdotuksen käsittelyä koskevia menettelysäännöksiä ei ole noudatettu ja laiminlyönnillä voidaan olettaa olleen vaikutusta käsittelyn tulokseen. Lain esitöissä tällaisesta tilanteesta on mainittu esimerkkinä tiedoksiantovirhe, jonka vuoksi osa velkojista ei tosiasiassa ole saanut lainkaan tilaisuutta äänestyslausuman antamiseen (HE 182/1992 vp s. 96). Jos velkoja, jonka äänestyslausuma olisi estänyt ohjelman vahvistamisen, ei ole saanut tilaisuutta äänestää, on selvää, että hän saa hakea muutosta, vaikka onkin jättänyt äänestämättä. Tuomioistuimen on varmistauduttava myös siitä, että säännöksen 3 momentissa tarkoitettu saneerausohjelmassa sen vahvistamisen edellytykseksi asetettu ennakkoehto, kuten tietty yhtiöoikeudellinen toimi, on täytetty. Vastaavalla tavalla velkojat, jotka ovat antaneet äänestyslausumansa luottaen esimerkiksi velallisen tekevän häneltä edellytetyt toimet, voivat hakea muutosta ohjelman vahvistamista koskevaan päätökseen, jos ennakkoehdon täyttymisestä ei ennen ohjelman vahvistamista olekaan esitetty selvitystä. Viimeksi mainitut seikat tuomioistuimen on myös tutkittava viran puolesta. Tuomioistuimen on tosin edellä lausutuilla perusteilla vielä äänestysmenettelyn jälkeenkin tarkastettava myös, että ohjelma täyttää sille yrityssaneerauslain 41 ja 42 §:ssä säädetyt vaatimukset. Mainitut säännökset sisältävät kuitenkin vain puitesäännökset siitä, mitä määräyksiä ohjelmassa tulee olla. Tuomioistuimen tulee ennen ohjelman vahvistamista, kuten ennen äänestysmenettelyyn ryhtymistäkin, näin ollen tarkistaa vain se, että ohjelma on muodolliselta sisällöltään mainittujen säännösten mukainen (HE 182/1992 vp s. 96). Sen sijaan sen ratkaiseminen, suojaako esimerkiksi omistajalle maksettavan palkkion perusteita koskeva yksittäinen ohjelman kohta riittävästi sekä velkoja- että velallistahoa, mistä veroviraston valituksessa on kysymys, edellyttää velkojan ja velallisen väitettä. Muunlainen tulkinta olisi vastoin yrityssaneerauslain järjestelmää, jossa saneeraustoimenpiteiden tarkoituksenmukaisuudesta päättävät velkojat äänestysmenettelyssä. Kun verovirasto on jättänyt äänestämättä, verovirasto on näin ollen menettänyt oikeutensa valittaa saneerausohjelman vahvistamista koskevasta päätöksestä (KKO 1995:70). Näillä perusteilla Korkein oikeus ei muuttane hovioikeuden päätöslauselmaa.