← Suomi

KKO/2010/84

2010 false KKO:2010:84 A nosti vahingonkorvauskanteen rekisteristä poistettua osakeyhtiötä vastaan. Käräjäoikeuden annettua yhtiötä vastaan yksipuolisen tuomion yhtiö haki takaisinsaantia siihen. Yhtiö oli varaton eikä kukaan ollut ottanut vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista. Tässä tilanteessa osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:n 1 momentissa tarkoitetulla yhtiön edustajalla oli oikeus edustaa oikeudenkäynnissä vastaajana ollutta yhtiötä. Yhtiön edustaja voitiin valita kaikkien osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä. (Ään.) OYL 20 luku 21 § 1 mom OYL 20 luku 22 § Asian tausta A, B ja X Oy nostivat rekisteristä poistettua Y Oy:tä vastaan vahingonkorvauskanteet. Helsingin käräjäoikeus velvoitti 23.8.2007 antamallaan yksipuolisella tuomiolla Y Oy:n maksamaan - A:lle oikeudenkäynti- ja asianosaiskuluja 9 131,23 euroa viivästyskorkoineen sekä saamatta jäänyttä yrittäjätuloa 45 000 euroa viivästyskorkoineen ja tuottokorkoa ajalta 13.9.2001 - 29.1.2003 3 548,98 euroa viivästyskorkoineen sekä korvausta oikeudenkäyntikuluista 5 490 euroa viivästyskorkoineen, - B:lle oikeudenkäynti- ja asianosaiskuluja 9 131,23 euroa viivästyskorkoineen, 1 697,14 euroa arvo-osuuksien arvon alentumisesta viivästyskorkoineen ja tuottokorkoa ajalta 13.9.2001 - 29.1.2003 11 329,28 euroa viivästyskorkoineen sekä korvausta oikeudenkäyntikuluista 5 490 euroa viivästyskorkoineen ja - X Oy:lle oikeudenkäyntikuluja 2 526 euroa viivästyskorkoineen, tuottokorkoa ajalta 13.9.2001 - 29.1.2003 315,92 euroa viivästyskorkoineen ja yrityksen toimintamahdollisuuksien menettämisestä 25 000 euroa viivästyskorkoineen sekä korvausta oikeudenkäyntikuluista 4 774,83 euroa viivästyskorkoineen. Perusteluinaan yksipuolisen tuomion antamiselle käräjäoikeus lausui, että osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:n säännös huomioon ottaen Y Oy:tä, joka oli 19.12.2005 poistettu rekisteristä, olisi pitänyt edellä tarkoitetuissa asioissa edustaa osakkeenomistajien kokouksessa valittu edustaja. Y Oy:n edustajaksi ilmoittautunutta ja vastaukseksi tarkoitetun lausuman allekirjoittanutta C:tä sen paremmin kuin hänet yhtiön puolesta valtuuttamaksi ilmoitettua D:tä ei kuitenkaan voitu pitää näin valittuna edustajana. Koska kyseistä lausumaa ei näin ollen voitu ottaa huomioon Y Oy:n vastauksena, Y Oy:n vastauksen oli katsottava jääneen antamatta. Sen vuoksi asia oli ratkaistava yksipuolisella tuomiolla. Koska kanteita ei voitu pitää ilmeisen perusteettomina, kanteet oli hyväksyttävä. Takaisinsaantihakemus Helsingin käräjäoikeudessa Y Oy vaati yksipuolisen tuomion kumoamista ja A:n, B:n ja X Oy:n kanteen jättämistä tutkimatta ja toissijaisesti hylkäämistä siltä osin kuin kyse oli aiemmin lainvoimaisella tuomiolla ratkaistuista oikeudenkäynti- ja asianosaiskuluvaatimuksista sekä muiden vaatimusten hylkäämistä. Y Oy lausui, että käräjäoikeus oli virheellisesti jättänyt Y Oy:n vastauksen huomioon ottamatta. Yhtiön osakkeiden omistajat olivat valtuuttaneet C:n edustamaan yhtiötä siihen saakka, kunnes asiassa alkoi suullinen käsittely. Koska osakkeenomistajien kokoukselta ei edellytetä mitään määrämuotoa, asiassa oli ollut riittävää, että osakkeen- omistajat olivat olleet edustamisesta yksimielisiä. Yhtiön omistivat C, D ja E, jotka olivat päättäneet, että sekä D että C edustavat yhtiötä. Kun osakkeenomistajat olivat olleet edustamisesta yksimielisiä, yhtiö oli ollut oikeudessa laillisesti edustettuna, minkä vuoksi yksipuolista tuomiota ei olisi pitänyt antaa. Käräjäoikeuden annettua asiassa yksipuolisen tuomion yhtiön osakkeenomistajat olivat kokouksessaan 5.9.2007 päättäneet, että C edustaa yhtiötä edelleen, mutta hänen tuli valita asianajaja avustamaan häntä oikeudenkäynnissä. Asiassa kyse oli Y Oy:n velkavastuusta, josta oli annettu vakuuksia. Näistä voitiin saada suoritus vain siihen vastuuseen, johon Y Oy oli sitoutunut ja jonka vakuudeksi vakuussitoumukset oli annettu. Tämän vuoksi yhtiön edustajan oli ollut välttämätöntä ryhtyä toimiin, jotta velka saatiin maksettua. Vakuudenantajapankki oli ilmoittanut, että vastapuolten korvausvaatimukset käsittivät sellaisia vaatimuksia, joita pankkitakaus ei kattanut. Jotta Y Oy:n velka saatiin selvitettyä ja maksettua, yhtiön edustajan C:n oli pitänyt vastustaa alkuperäistä kannetta ja nostaa takaisinsaantikanne. Y:llä oli asiassa selkeä oikeussuojan tarve. Lainsäätäjän tarkoituksen mukaista ei ollut, että tilanteessa, jossa yhtiö oli viranomaistoimenpiteenä poistettu rekisteristä, yhtiöllä ei olisi mahdollisuutta puolustaa laillisia oikeuksiaan. Kaupparekisteristä poistettu yhtiö ei menettänyt oikeuskelpoisuuttaan. Y Oy omisti edelleen sen omaisuuden ja sillä oli edelleen ne velvoitteet, mukaan lukien vahingonkorvausvastuu, mitkä yhtiöllä oli sen rekisteristä poistamishetkellä. Osakkeenomistajilla oli oikeus päättää, että tietty henkilö edusti yhtiötä oikeudenkäynnissä. Osakkeenomistajat omistivat edelleen Y Oy:n osakkeet ja käyttivät niiden nojalla päätösvaltaa yhtiössä. Vastaus A, B ja X Oy vaativat, että takaisinsaantihakemus jätetään tutkittavaksi ottamatta. Y Oy ei ollut jättänyt takaisinsaantihakemusta laillisesti edustettuna. Y Oy oli poistettu kaupparekisteristä 19.12.2005 eikä yhtiötä ollut haettu selvitystilaan osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 4 momentin mukaisesti eikä yhtiöllä siten ollut selvitysmiestä. Yhtiöllä ei ollut asianmukaisesti nimettyä edustajaa, jolla olisi kelpoisuus esiintyä oikeudenkäynnissä tai valtuuttaa oikeudenkäyntiasiamies. Kerrotut puutteet olivat puutteita ehdottomissa prosessinedellytyksissä. Osakkeenomistus sinänsä ei tuonut osakkeenomistajille mitään kelpoisuutta edustaa yhtiötä. Osakkeenomistajat eivät voineet edes yksimielisellä päätöksellään ryhtyä edustamaan rekisteristä poistettua yhtiötä oikeudessa. Rekisteristä poistettua osakeyhtiötä edustaa tarvittaessa osakkeenomistajien kokouksen valitsema edustaja. Edustaja valitaan kokouksessa, johon sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta osakeyhtiölaissa säädetään. Y Oy ei ollut esittänyt minkäänlaista ääniluetteloa tai pöytäkirjaa asianajaja F:n tai C:n valitsemisesta yhtiön edustajaksi. Edustajan kelpoisuuteen kuuluvat toimenpiteet oli lueteltu tyhjentävästi osakeyhtiölain 20 luvun 17, 21 ja 22 §:ssä. Edustajan kelpoisuus ei ulottunut siihen, että edustaja voisi ajaa takaisinsaantikannetta yhtiön hyväksi tai valtuuttaa jonkun nostamaan takaisinsaantikanteen. Oikeudenkäynnissä rekisteristä poistettua yhtiötä voi edustaa ainoastaan kaupparekisterin nimittämä selvitysmies tai hänen valtuuttamansa. Y Oy ei voinut takaisinsaantimääräajan kuluttua umpeen korjata puutetta prosessinedellytyksissä hakemalla yhtiötä selvitystilaan. Käräjäoikeuden päätös 3.7.2009 Käräjäoikeus lausui, että asiassa oli riidatonta, että Y Oy oli poistettu kaupparekisteristä 19.12.2005 osakeyhtiölain 13 luvun 4 §:n nojalla ja että yhtiötä ei ollut haettu osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 4 momentin mukaisesti selvitystilaan. Käräjäoikeus katsoi, ettei rekisteristä poistettu yhtiö voinut tehdä oikeustoimia eikä tällaisen yhtiön edustajilla, jotka yhtiön osakkeiden omistajat kokouksessaan olivat valinneet, ollut toimivaltaa toimia yhtiön edustajina oikeudenkäynnissä tai antaa toimeksiantoa edustaa yhtiötä oikeudenkäynnissä. Tällainen toimivalta oli vain selvitysmiehellä, johon osakeyhtiölain 20 luvun 9 §:n 1 momentin mukaan sovelletaan, mitä osakeyhtiölaissa säädetään hallituksesta ja hallituksen jäsenistä. Se, että oikeushenkilö oli oikeudenkäynnissä laillisesti edustettuna, oli ehdoton prosessinedellytys. Tuomioistuimen oli viran puolesta todettava ehdottomien prosessinedellytysten täyttyvän. Y Oy:n asiamieheksi ilmoittautunutta asianajaja F:ää ei ollut laillisesti valtuutettu toimimaan Y Oy:n asiamiehenä, koska valtuutuksen olisi voinut antaa vain tuomioistuimen Y Oy:lle määräämä selvitysmies. Käräjäoikeus jätti takaisinsaantihakemuksen tutkimatta. Käräjäoikeuden 23.8.2007 antama yksipuolinen tuomio jäi siten pysyväksi. Asian on ratkaissut käräjätuomari Pertti Hirvonen. Helsingin hovioikeuden päätös 15.10.2009 Y Oy valitti hovioikeuteen. Hovioikeus lausui, että asiassa oli riidatonta, että Y Oy oli poistettu kaupparekisteristä 19.12.

  1. Osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 4 momentin mukaan jos yhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yhtiö selvitystilaan. Hovioikeus katsoi osakeyhtiölain 20 luvun 18 §:n 1 momentin perusteella, että kanteen nostaminen rekisteristä poistettua yhtiötä vastaan oli sellainen toimenpide, jonka perusteella yhtiö tuli määrätä selvitystilaan, jos muut osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 4 momentissa tarkoitetut selvitystilaan määräämisen edellytykset olivat olemassa. Oikeudenkäymiskaaren 12 luvun 15 §:n 2 momentin mukaan jos yksipuolinen tuomio on annettu siitä syystä, että asianosainen ei ole noudattanut kehotusta antaa kirjallinen vastaus, hakemuksessa on mainittava sellainen syy tuomion muuttamiselle, jolla olisi voinut olla merkitystä asiaa ratkaistaessa. Saman pykälän 3 momentin mukaan jos hakija ei ole noudattanut, mitä 2 momentissa on säädetty, tuomioistuimen on kehotettava häntä korjaamaan puute määräajassa uhalla, että hakemus muuten jätetään tutkimatta. Hakijalle on samalla ilmoitettava, millä tavoin hakemus on puutteellinen. Y Oy:n puolesta laaditussa takaisinsaantihakemuksessa oli katsottu, että käräjäoikeus oli virheellisesti jättänyt yhtiön vastauksen huomioon ottamatta, koska yhtiön osakkeiden omistajat olivat valtuuttaneet C:n edustamaan yhtiötä siihen saakka, kunnes asiassa alkoi suullinen käsittely. Hakemuksen mukaan riittävää oli ollut, että osakkaat olivat olleet edustamisesta yksimielisiä. Hovioikeus katsoi, että käräjäoikeuden olisi oikeudenkäymiskaaren 12 luvun 15 §:n 2 ja 3 momentin perusteella pitänyt ilmoittaa Y Oy:n asiamiehelle siitä, että yhtiön osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:ssä tarkoitetulla edustajalla ei ollut toimivaltaa toimia yhtiön edustajana oikeudenkäynnissä tai antaa toimeksiantoa edustaa siinä yhtiötä, vaan että toimivalta tältä osin kuului selvitysmiehelle ja varata Y Oy:n puolesta toimineille henkilöille tilaisuus hakea yhtiön asettamista selvitystilaan. Käräjäoikeuden ei olisi tullut jättää takaisinsaantihakemusta tutkimatta ennen edellä mainittuja toimenpiteitä. Koska käräjäoikeudessa oli tapahtunut menettelyvirhe sen jätettyä takaisinsaantihakemuksen tutkimatta, hovioikeus kumosi käräjäoikeuden päätöksen ja palautti asian käräjäoikeuteen. Käräjäoikeuden tuli varata Y Oy:n puolesta toimineille henkilöille tilaisuus määräajassa hakea yhtiön määräämistä selvitystilaan osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 4 momentin mukaisesti. Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Pirkko Kauppinen, Seppo Ovaskainen ja Arja Mäki. Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa A:lle, B:lle ja X Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan A myötäpuolineen vaati ensisijaisesti hovioikeuden päätöksen kumoamista ja käräjäoikeuden päätöksen pysyttämistä ja toissijaisesti takaisinsaantihakemuksen ja väliintulovaatimuksen hylkäämistä. Y Oy vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä. Korkeimman oikeuden ratkaisu Perustelut Asian tausta ja kysymyksenasettelu
  2. Y Oy on rekisteriviranomaisen päätöksellä poistettu kaupparekisteristä 19.12.
  3. A, B ja X Oy ovat Y Oy:tä vastaan ajamassaan, 15.12.2006 vireille tulleessa kanteessa vaatineet Y Oy:ltä korvausta aiheettomista takavarikoista johtuneista vahingoista. Helsingin käräjäoikeus on 23.8.2007 antanut Y Oy:tä vastaan yksipuolisen tuomion katsottuaan, että yhtiö oli jättänyt vastauksen antamatta. Yhtiön nimissä annettua vastausta ei ollut otettu huomioon sen vuoksi, että yhtiön edustajana esiintynyt C ei käräjäoikeuden mukaan ollut ollut osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:ssä tarkoitettu osakkeenomistajien kokouksen valitsema edustaja.
  4. Y Oy:n kaikki osakkeenomistajat ovat kokouksessaan 5.9.2007 valinneet C:n edustamaan yhtiötä kyseisessä asiassa. Y Oy on tämän jälkeen hakenut takaisinsaantia yksipuoliseen tuomioon. Yhtiön asiamiehenä on toiminut C:n valtuuttama asianajaja F. C on ollut Y Oy:n edustajana läsnä käräjäoikeuden suullisessa valmisteluistunnossa.
  5. Käräjäoikeus on päätöksellään 3.7.2009 jättänyt takaisinsaantihakemuksen tutkimatta sillä perusteella, ettei Y Oy:n asiamiestä F:ää ollut laillisesti valtuutettu. Käräjäoikeus on katsonut, ettei rekisteristä poistetun yhtiön osakkeenomistajien kokouksessa valitsemalla edustajalla ollut toimivaltaa toimia yhtiön edustajana oikeudenkäynnissä vaan tällainen toimivalta olisi ollut vain yhtiölle määrätyllä selvitysmiehellä.
  6. Hovioikeus on puolestaan katsonut, että käräjäoikeuden olisi tullut oikeudenkäymiskaaren 12 luvun 15 §:n 2 ja 3 momentin nojalla ilmoittaa Y Oy:n asiamiehelle siitä, ettei osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:ssä tarkoitetulla edustajalla ollut asiassa toimivaltaa vaan että toimivalta kuului selvitysmiehelle, ja varata Y Oy:n puolesta toimineille tilaisuus hakea yhtiön asettamista selvitystilaan. Hovioikeus on palauttanut asian menettelyvirheen vuoksi käräjäoikeuteen.
  7. Asiassa on kysymys siitä, kenellä on oikeus edustaa rekisteristä poistettua osakeyhtiötä sen hakiessa takaisinsaantia yhtiötä vastaan annettuun yksipuoliseen tuomioon. Selvitysmenettelystä ja rekisteristä poistamisesta
  8. Osakeyhtiölain 20 luku koskee yhtiön purkamista ja rekisteristä poistamista. Toimintansa lopettava yhtiö voidaan purkaa selvitysmenettelyssä, jonka tarkoituksena mainitun luvun 7 §:n 1 momentin mukaan on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen ja ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille tai muille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Jos selvitystilassa olevan yhtiön varat eivät riitä sen velkojen maksuun, selvitysmiesten on mainitun pykälän 2 momentin mukaan haettava yhtiön asettamista konkurssiin. Konkurssi johtaa tällöin joko yhtiön purkautumiseen tai, jos konkurssi varojen puutteessa raukeaa, yhtiön rekisteristä poistamiseen.
  9. Selvitysmenettely on tarkoitettu käytettäväksi silloin, kun yhtiön varojen arvioidaan ylittävän velkojen määrän. Jos yhtiön varat eivät riitä edes selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista, osakeyhtiölain 20 luvun 2 §:n mukaan rekisteriviranomaisen on selvitystilaan asettamisen sijasta poistettava yhtiö rekisteristä. Rekisteristä poistetun yhtiön edustaminen
  10. Rekisteristä poistettua yhtiötä edustaa osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:n 1 momentin mukaan tarvittaessa yksi tai useampi osakkeenomistajien kokouksessa valittu edustaja. Edustajan kelpoisuudesta säädetään 22 §:ssä, jonka 1 momentissa viitataan 17 §:n 2 momenttiin. Sen mukaan pääsääntönä on, että purettu tai vastaavasti rekisteristä poistettu yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Viitatun säännöksen nojalla edustajat voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien aloittamiseksi tai hakea yhtiön asettamista konkurssiin. Lisäksi 22 §:n 2 momentin mukaan rekisteristä poistetun yhtiön edustajat voivat ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä yhtiön velan maksamiseksi tai yhtiön omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Edelleen mainitun pykälän 4 momentissa säädetään, että jos yhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yhtiö selvitystilaan. Määräystä ei kuitenkaan anneta, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakkeenomistaja, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.
  11. Korkein oikeus toteaa, että osakkaiden valitseman edustajan kelpoisuus edustaa yhtiötä rajoittuu vain laissa nimenomaisesti lueteltuihin toimiin. Rekisteristä poistetun yhtiön edustajan kelpoisuus on siten suppeampi kuin puretun yhtiön selvitysmiehellä, joka osakeyhtiölain 20 luvun 18 §:n 2 momentin mukaan voi suorittaa asiassa tarvittavat selvitystoimenpiteet, jos selvitysmenettelyn jatkamista ei pidetä tarpeellisena. Yhtiötä vastaan nostettu kanne on luvun 18 §:n 1 momentissa mainittu yhtenä esimerkkinä tilanteesta, jossa tarvitaan selvitystoimenpiteitä. Korkein oikeus katsoo, että luvun 22 §:n 4 momenttia on tulkittava tämän mukaisesti siten, että kanteeseen vastaaminen on sellainen selvitystoimia edellyttävä tilanne, johon rekisteristä poistetun yhtiön valitsemalla edustajalla ei lähtökohtaisesti ole kelpoisuutta vaan jota varten yhtiö on hakemuksesta määrättävä selvitystilaan. Luvun 17 §:n 2 momentin ilmaisulla "ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien aloittamiseksi" tarkoitetaan vain oikeutta hakea yhtiön asettamista selvitystilaan. Rekisteristä poistetun yhtiön asema vastaajana, kun sillä ei ole selvitysmenettelyn edellyttämiä varoja
  12. Kuten edellä on selostettu, osakeyhtiölain 20 luvun 2 §:n yleisen säännöksen mukaan rekisteriviranomainen ei saa asettaa selvitystilaan sellaista yhtiötä, jonka varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen, ellei joku ota vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista. Sama rajoitus toistetaan luvun 22 §:n 4 momentissa, joka muutoin velvoittaa selvitystilaan asettamiseen ennen kuin selvitystoimenpiteisiin voidaan rekisteristä poistetussa yhtiössä ryhtyä. Varattoman yhtiön osalta säännökset voisivat johtaa yhtäältä siihen, että rekisteristä poistettu yhtiö ei voi vastata kanteeseen ilman rekisteriviranomaisen määräämää selvitystilaa, ja toisaalta siihen, että tällaista määräystä ei voi myöskään saada, ellei joku ota selvityskustannuksista vastatakseen. Näin ollen osakeyhtiölain säännökset näyttävät johtavan siihen, että rekisteristä poistettu yhtiö ei käytännössä kykene osallistumaan sitä vastaan nostettuun oikeudenkäyntiin, jos sen varat eivät riitä selvityskustannuksiin.
  13. Perustuslain 21 §:n 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus saada asiansa käsitellyksi asianmukaisesti ja ilman aiheetonta viivytystä lain mukaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa. Pykälän 2 momentin mukaan muun muassa oikeus tulla kuulluksi, saada perusteltu päätös ja hakea muutosta samoin kuin muut oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin takeet turvataan lailla. Nämä lainkäyttöä koskevat perusoikeussäännökset edellyttävät muun muassa sitä, että oikeudenkäyntiin haastettu vastaaja voi esittää käsityksensä kantajan vaatimuksista ja niiden perusteista. Yhtiöitä tai muita oikeushenkilöitä ei ole perusteltua jättää näiden lainkäytön yleisten oikeusturvatakeiden suojan ulkopuolelle. Perusoikeusuudistuksen esitöissä (HE 309/1993 vp s. 23) on todettu nimenomaisesti, että oikeushenkilöiden jättäminen vaille lainkäytön oikeusturvatakeita ei olisi hyväksyttävissä.
  14. Rekisteristä poistettuun yhtiöön kohdistuneen velkomuksen seuraukset voivat ainakin välillisesti vaikuttaa myös yhtiön osakkeenomistajien ja toimielinten jäsenten sekä yhtiön puolesta toimineiden henkilöiden oikeusasemiin ja keskinäisiin oikeussuhteisiin. Sen vuoksi on perusteltua, että rekisteristä poistetulle yhtiöllekin turvataan lainkäytön yleiset oikeusturvatakeet, joihin kuuluu oikeus tulla kuulluksi yhtiönä sitä koskevassa oikeudenkäynnissä. Tämä edellyttää, että rekisteristä poistettu yhtiö voi vastata sitä vastaan nostettuun kanteeseen ja että joku voi edustaa yhtiötä sen oikeuksien kannalta merkityksellisessä oikeudenkäynnissä. Tuomioistuimeen pääsyn kannalta riittävänä ei voida pitää sitä, että varattomalla yhtiöllä olisi mahdollisuus saada yhtiölle edustaja ja tulla kuulluksi vain sillä edellytyksellä, että joku ottaisi vastuun yhtiön selvityskustannuksista. Kanteeseen vastaaminen ei myöskään asiallisesti edellytä selvitysmenettelyä julkisine haasteineen. Kysymys on tällöin yhtiön puolustautumisesta sitä vastaan nostettua kannetta vastaan eikä sitoutumisesta uusiin velvoitteisiin yhtiön puolesta tai yhtiön taloudellisen aseman selvittämisestä kokonaisuudessaan.
  15. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että rekisteristä poistetun yhtiön edustamista koskevaa osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:ää on perusteltua tulkita siten, ettei kanteeseen vastaaminen edellytä selvitystilaan asettamista silloin, kun poistetulla yhtiöllä ei ole varoja selvitysmenettelyn kustannuksiin. Tällöin yhtiön puolesta voivat toimia sen 21 §:n 1 momentissa tarkoitetut edustajat.
  16. Takaisinsaanti on muutoksenhakua yksipuoliseen tuomioon. Takaisinsaantiasiassa asianosaisen ja tämän edustajan kelpoisuutta on arvioitava niiden perusteiden mukaan, joita olisi tullut soveltaa alkuperäisessä, yksipuoliseen tuomioon johtaneessa oikeudenkäynnissä. Tässä asiassa yhtiötä takaisinsaantikanteen nostajana on siten arvioitava kuten oikeudenkäynnin vastaajaa. Edustajan valitsemisesta
  17. Osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:n 1 momentin mukaan edustajat rekisteristä poistettua yhtiötä varten valitaan ja erotetaan osakkeenomistajien kokouksessa, johon sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään.
  18. Osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistajat voivat yksimielisinä yhtiökokousta pitämättä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Säännöksen mukaan päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Yksimielinen päätös ei kuitenkaan ole muotovirheen johdosta tehoton, sillä muotovaatimukset voidaan sanotun luvun 15 §:n mukaan osakkeenomistajien suostumuksella sivuuttaa. Osakkeenomistajien tekemän päätöksen sisältö voidaan siten osoittaa muullakin tavoin kuin esittämällä kirjattu päätös. Korkein oikeus katsoo, että kaikki osakkeenomistajat voivat yksimielisesti valita osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:n 1 momentissa tarkoitetun yhtiön edustajan myös pitämättä yhtiökokoukselle säädettyjä muotovaatimusta täyttävää kokousta. Korkeimman oikeuden kannanotto tässä asiassa
  19. Asiassa esitetyn selvityksen mukaan rekisteristä poistettu Y Oy on varaton, eikä kukaan ole hakenut rekisteriviranomaiselta sen asettamista selvitystilaan. Y Oy:n kaikki osakkeenomistajat ovat 5.9.2007 ennen takaisinsaantiasian vireille tuloa pitämässään kokouksessa yksimielisesti valinneet C:n edustamaan yhtiötä sitä vastaan ajettua vahingonkorvausvaatimusta koskevassa asiassa. C on siten ollut osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:n 1 momentissa tarkoitettu yhtiön edustaja. Koska yhtiötä ei tässä tilanteessa sen varattomuuden vuoksi voida määrätä selvitystilaan, C:llä on ollut kelpoisuus yhtiön puolesta hakea takaisinsaantia käräjäoikeudessa, edustaa yhtiötä oikeudenkäynnissä ja valtuuttaa asiamies asian hoitamista varten.
  20. Edellä mainituilla perusteilla Korkein oikeus katsoo, että käräjäoikeus on virheellisesti jättänyt Y Oy:n takaisinsaantihakemuksen tutkimatta. Asia on siten palautettava käräjäoikeuteen. Hovioikeuden päätöslauselmassa todettu tilaisuuden varaaminen Y Oy:n hakemiseksi selvitystilaan ei käräjäoikeudessa ole tarpeen. Päätöslauselma Hovioikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta muutoin kuin että lausuma tilaisuuden varaamisesta Y Oy:n hakemiseksi selvitystilaan poistetaan. Käräjäoikeuden on omasta aloitteestaan otettava asia uudelleen käsiteltäväkseen ja ottaen huomioon palauttamisen syy siinä laillisesti meneteltävä. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Gustav Bygglin, Hannu Rajalahti, Timo Esko (eri mieltä), Marjut Jokela ja Jukka Sippo. Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen. Eri mieltä olevan jäsenen lausunto Oikeusneuvos Esko: Olen Korkeimman oikeuden tuomiosta ilmenevällä kannalla siltä osin kuin kohdassa 9 todetaan, että osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 4 momenttia on tulkittava siten, että rekisteristä poistetun yhtiön osakkeenomistajien valitsemalla edustajalla ei ole kelpoisuutta vastata yhtiötä vastaan nostettuun kanteeseen, vaan yhtiö on sitä varten asetettava selvitystilaan. Sen sijaan olen eri mieltä tuomion 13 kohtaan sisältyvästä päätelmästä, jonka mukaan sanottua pykälää on kuitenkin perusteltua tulkita niin, ettei kanteeseen vastaaminen edellytä selvitystilaan asettamista silloin, kun rekisteristä poistetulla yhtiöllä ei ole varoja selvitysmenettelyn kustannuksiin. Osakeyhtiölain säännöksissä on johdonmukaisesti erotettu toisistaan tapaukset, joissa rekisteristä poistettua yhtiötä edustaa osakkeenomistajien valitsema edustaja, ja tapaukset, joissa on käynnistettävä selvitysmenettely. Säännösten sanamuodosta sen paremmin kuin lainvalmistelutöistäkään ei ole löydettävissä tukea päätelmälle, jonka mukaan selvitystilamenettelystä voitaisiin luopua, jos yhtiöllä ei ole varoja kustannuksiin. Sen sijaan laissa on varattomia yhtiöitä ajatellen säädetty mahdollisuudesta ottaa vastuu selvitystilakustannuksista. Jos yhtiö on varaton, osakkeenomistaja, velkoja tai jokin muu taho voi edellä mainitun säännöksen viimeisen virkkeen mukaan ottaa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista. Y Oy onkin esittänyt asiassa, että yhtiön osakkaat ovat kokouksessaan yksimielisesti päättäneet asettaa yhtiön selvitystilaan ja valinneet selvitysmiehen. Päätöstä selvitystilasta ei ole kuitenkaan ilmoitettu rekisteröitäväksi, koska osakkaat odottavat hovioikeuden päätöksen lainvoimaisuutta ennen kuin ilmoittavat ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista. Varsinkaan nyt kysymyksessä olevan kaltaisessa yhtiössä ei selvitysmenettely yleensä muodostu monimutkaiseksi eivätkä sen kustannukset ole erityisen suuret. Sitä, että osakkeenomistajat ottavat kantaakseen vastuun menettelyn kustannuksista, ei voida pitää kohtuuttomana eikä osakkeenomistajien oikeusturvaa loukkaavana. Vaikka osakkeenomistajien ei lain mukaan tulisi ryhtyä yhtiön varojen jakamiseen ilman selvitysmenettelyä, osakkeenomistajat ovat käytännössä usein jakaneet keskenään yhtiön varat ennen yhtiön poistamista rekisteristä. Tällöin osakkeenomistajat ovat saaneet yhtiön varat käyttöönsä myös siltä osin kuin niitä olisi tarvittu kattamaan selvitystilamenettelyn kustannuksia. Selvitysmenettelyssä pyritään yhtiön varallisuusaseman selvittämiseen ja tehdään siihen perustuvia ratkaisuja velkojen kattamiseksi ja jäljelle jääneen varallisuuden jakamiseksi osakkeenomistajille. Selvitystilatoimiin kuuluvat muun muassa julkisen haasteen hakeminen, tilinpäätöksen laatiminen ja lopputilitys. Kaikkia näitä voidaan pitää tarpeellisina tapauksessa, jossa yhtiöltä vaaditaan oikeudenkäynnissä huomattavia saatavia, päättyipä tuo oikeudenkäynti miten hyvänsä. Edellä esitetyin perustein ja viitaten käräjäoikeudella selvitysmenettelyn hakemista koskevan mahdollisuuden varaamiseen olleen velvollisuuden osalta oikeudenkäymiskaaren 12 luvun 5 §:stä ilmenevään periaatteeseen hyväksyn sen lopputuloksen, johon hovioikeus on asiassa päätynyt.

🔗 Viralliseen lähteeseen

Tekoälyselitys virallisen lakitekstin pohjalta. Suuntaa antava, ei korvaa oikeudellista neuvontaa.