2014 false KKO:2014:65 Osakeyhtiö oli myynyt osakkeitaan 3 000 euron kappalehintaan. Kauppakirjassa yhtiö oli sitoutunut kolmen vuoden kuluttua lunastamaan osakkeet takaisin osakkaaltaan 6 000 euron k

§:ää sekä yhtiön edustajan kelpoisuutta koskevaa osakeyhtiölain (145/1997) 8 luvun 15 §:n 1 momentin 1 kohtaa. Jos yhtiökokouksen päätös on sellainen, ettei sitä lain mukaan voida tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella, on päätös mitätön siten kuin

§:stä ilmenee. Mitättömiä ovat esimerkiksi sellaiset yhtiökokouksen päätökset, jotka loukkaavat osakeyhtiön velkojien suojaksi annettuja pakottavia säännöksiä. Osakeyhtiölain (145/1997) 8 luvun 15 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan yhtiön edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos edustaja on toiminut vastoin osakeyhtiölaissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta. Katson, että Hill Side -yhtiön yhtiökokouksen päätös 23.4.2003 on vastoin velkojien suojaksi säädettyä vanhan osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:ää siten kuin enemmistön perusteluista ilmenee. Yhtiökokouksessa ei sen vuoksi ole voitu pätevästi sitoa yhtiötä kanteessa tarkoitettujen osakkeiden takaisinostoon. Vaikka mainittu yhtiökokouksen päätös onkin kaikkien tuolloisten osakkeenomistajien hyväksymä, on päätös pakottavien velkojansuojaa koskevien säännösten vastaisena mitätön siten kuin

§:ssä on säädetty. Kun Hill Side -yhtiön hallituksen puheenjohtajalta on tämän vuoksi puuttunut kelpoisuus sopia kanteessa tarkoitetusta yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, ei kauppakirjan sopimusehto osakeyhtiölain (145/1997) 8 luvun 15 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan sido Hill Side -yhtiötä. Muilta osin olen samaa mieltä kuin enemmistö. Oikeusneuvos Mansikkamäki: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Häyhä.