KKO/2016/91

2016 false KKO:2016:91 Hovioikeus oli perustanut ratkaisunsa osinkosaatavien vanhentumista koskevassa asiassa riidattomana pitämäänsä seikkaan, vaikka se oli riitainen ja vaikka pelkästään sen perusteella kysymystä saatavien vanhentumisesta ei voitu arvioida. Lisäksi hovioikeus oli jättänyt lausumatta vanhentumiskysymyksen arvioinnin kannalta merkityksellisistä seikoista. Menettelyvirheiden vuoksi hovioikeuden ratkaisu poistettiin ja asia palautettiin hovioikeuteen. Alempien oikeuksien ratkaisut Asianosaisten vaatimukset, Varsinais-Suomen käräjäoikeuden tuomio 8.4.2014 ja Turun hovioikeuden tuomio 18.2.2015 kuvataan tarpeellisilta osiltaan Korkeimman oikeuden ratkaisussa. Asian ovat ratkaisseet käräjäoikeudessa käräjätuomari Tapio Katajamäki ja hovioikeudessa hovioikeuden jäsenet Leena Virtanen-Salonen, Jouko Valtonen ja Juha Suvanto. Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa Y Oy:lle ja X Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan yhtiöt vaativat, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia ensisijaisesti palautetaan hovioikeuteen ja toissijaisesti, että kanne hylätään eräisiin osingonjakopäätöksiin perustuvia osinkosaamisia koskevaa osaa lukuun ottamatta. A vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä. Korkeimman oikeuden ratkaisu Perustelut Asian tausta ja käsittely alemmissa oikeuksissa

1. A:n äiti oli Y Oy:n ja X Oy:n osakkeenomistaja, kunnes hän oli vuonna 2011 myynyt ensin mainitun yhtiön osakkeet tuolle yhtiölle ja tehnyt vastaavan osakekaupan jälkimmäisen yhtiön osalta vuonna
2. Y Oy oli vuosina 2007 - 2010 ja X Oy vuosina 2008 - 2011 päättänyt vuosittain yhtiökokouksessaan osingon maksamisesta, mutta osinkoja ei ollut maksettu, vaan ne oli merkitty yhtiöiden taseisiin velkoina. A:n äiti on kuollut 4.7.2012, ja hänen perukirjaansa on merkitty vainajan varoina 77 420 euron osinkosaatava Y Oy:ltä ja 8 442 euron osinkosaatava X Oy:ltä.
3. A on vaatinut käräjäoikeudessa, että Y Oy velvoitetaan suorittamaan hänelle vuosina 2007, 2008, 2009 ja 2010 nostettavissa olleet osingot sekä X Oy:n vuosina 2008, 2009, 2010 ja 2011 nostettavissa olleet osingot.
4. Yhtiöt ovat kiistäneet kanteen muun ohessa sillä perusteella, että Y Oy:n vuosien 2007, 2008 ja 2009 sekä X Oy:n vuosien 2008 ja 2009 yhtiökokousten osingonjakopäätöksiin perustuvat saatavat olivat vanhentuneet. A oli esittänyt osinkosaatavia koskevan maksukehotuksen 4.7.2013 eli niiden vanhentumisen jälkeen. Y Oy:n vuoden 2010 ja X Oy:n vuosien 2010 ja 2011 osinkojen osalta kannetta ei ole kiistetty vanhentumisen perusteella, mutta yhtiöt ovat katsoneet, ettei niillä ollut velvollisuutta suorittaa osinkoja A:lle tältäkään osin yhtiöiden heikon taloudellisen tilan vuoksi.
5. A on käräjäoikeudessa vedonnut siihen, että yhtiöt olivat tunnustaneet saatavan merkitessään vuosittain osinkovelat taseisiinsa. Perheyhtiöissä ei voitu pitää uskottavana, että yhden perheenjäsenen saatava olisi päässyt vanhentumaan. Osinkovelka oli tunnustettu myös, kun yhtiöiden toimitusjohtaja oli A:n äidin pesän ilmoittajana perunkirjoituksessa ilmoittanut osinkosaatavat vainajan varoina. Vanhentumista koskeva väite oli lisäksi perusteeton sen vuoksi, että osinkojen täysimääräisestä maksamisesta oli sovittu osapuolten asiamiesten välisessä kirjeenvaihdossa helmikuussa
7. Vanhentumisen katkaisemista koskevien väitteiden osalta yhtiöt ovat katsoneet, ettei osinkovelkojen merkitseminen yhtiöiden kirjanpitoon tai A:n äidin jälkeen laadittuun perukirjaan merkinnyt velkojen vanhentumisen katkaisemista.
8. Käräjäoikeus on katsonut, että vanhentumiseen on sovellettava velan vanhentumisesta annetun lain 4 §:ää. Vanhentuminen oli alkanut kussakin osingonjakoa tarkoittavassa päätöksessä määritellystä päivästä, jolloin osingot olivat nostettavissa. Asiassa esitetty selvitys osoitti, että kauppakirjoihin, joilla A oli myynyt omistamansa osakkeet Y Oy:lle ja X Oy:lle, oli merkitty ehto, jonka mukaan yhtiötä tai sen omaisuutta eivät rasittaneet muut kuin yhtiön kirjanpidosta ilmenevät velat ja vastuut. Kun osinkovelat olivat ilmenneet yhtiöiden kirjanpidosta ja koska toimitusjohtaja oli yhtiöiden edustajana allekirjoittanut osakkeiden kauppakirjat, oli käräjäoikeuden mukaan vaikea ymmärtää, miten osinkovelkojen voitaisiin katsoa olleen tuolloin vanhentuneita. Käräjäoikeus on katsonut, että osinkovelat eivät olleet vanhentuneet A:n äidin eläessä eivätkä ne siten voineet olla vanhentuneita silloin, kun A vuoden kuluttua äitinsä kuolemasta esitti yhtiöille osinkosaamisia koskevan maksukehotuksen. Yhtiöt eivät näin ollen käräjäoikeuden mukaan voineet menestyksellisesti vedota velkojen vanhentumiseen. Katsottuaan vielä, etteivät yhtiöt voineet tehokkaasti vedota kyvyttömyyteen maksaa yhtiökokouksissa jaettavaksi päätettyjä osinkoja, käräjäoikeus hyväksyi kanteen ja velvoitti yhtiöt suorittamaan A:lle kanteessa vaaditut osinkosaatavat.
9. Yhtiöt valittivat hovioikeuteen vaatien käräjäoikeuden tuomion kumoamista ja kanteen hylkäämistä lukuun ottamatta Y Oy:n 31.12.2010 sekä X Oy:n 31.12.2010 ja 30.12.2011 tekemiin osingonjakopäätöksiin perustuvia osinkovelkoja. Perusteinaan yhtiöt ovat hovioikeudessa lausuneet, että A ei ollut kanteensa tueksi vedonnut siihen, että osinkovelkojen vanhentuminen olisi katkennut tai velvoitteet olisi tunnustamalla uudistettu yhtiöiden osakkeita koskevilla kauppakirjoilla. Käräjäoikeus ei siten olisi saanut perustaa ratkaisuaan tähän seikkaan.
10. A on vaatinut valituksen hylkäämistä. Kysymys kauppakirjojen allekirjoittamisesta oli noussut esiin todistelun yhteydessä ja kysymys oli todistustosiseikoista, joita väittämistaakka ei koskenut. Toissijaisesti A on vaatinut asian palauttamista käräjäoikeuteen, koska se ei ollut lausunut muista hänen väittämistään vanhentumisen katkaisemista koskeneista väitteistä.
11. Hovioikeus on katsonut tuomiossaan, että yhtiöt eivät olleet riitauttaneet sitä, että A:n kanteessaan vaatimat osinkosaamiset eivät olleet vanhentuneet A:n äidin elinaikana. Tähän nähden A:n ei ollut tarvinnut ryhtyä vanhentumisen katkaisemista koskeviin toimenpiteisiin ennen A:n äidin kuolinpäivää 4.7.
12. Kun hän oli lähettänyt yhtiöille maksukehotuksen 4.7.2013, osinkosaamiset eivät olleet vanhentuneet. Hovioikeus ei ole muuttanut käräjäoikeuden ratkaisua. Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa ja kysymyksenasettelu
13. Yhtiöt ovat valituksessaan Korkeimpaan oikeuteen vaatineet, että hovioikeuden ratkaisu kumotaan ja asia palautetaan hovioikeuteen. Hovioikeus oli menetellyt virheellisesti katsoessaan, etteivät yhtiöt olisi riitauttaneet sitä, että osinkosaamiset eivät olleet vanhentuneet A:n äidin elinaikana. Alempien oikeuksien tuomiot olivat virheellisiä myös siksi, että A ei ollut kanteensa tueksi vedonnut siihen, että vanhentuminen olisi katkennut allekirjoitettaessa Y Oy:n ja X Oy:n osakkeita koskevat kauppakirjat, joissa viitatuista yhtiöiden kirjanpidoista saamiset olivat ilmenneet. Vastauksessaan A on kiistänyt yhtiöiden väittämät menettelyvirheet.
14. Korkeimmassa oikeudessa on kysymys siitä, onko hovioikeus menetellyt yhtiöiden väittämällä tavalla virheellisesti - perustaessaan ratkaisunsa siihen riidattomaksi katsomaansa seikkaan, etteivät osinkosaamiset olleet vanhentuneet A:n äidin elinaikana, ja - jättäessään lausumatta yhtiöiden esittämästä väitteestä, että käräjäoikeus oli perustanut ratkaisunsa seikkaan, johon A ei ollut vedonnut. Vanhentumisesta ja sen katkaisemista
15. Velan vanhentumisesta annetun lain (728/2003, vanhentumislaki) 4 ja 5 §:n mukaan velka vanhentuu kolmen vuoden kuluttua eräpäivästä, jollei vanhentumista ole sitä ennen katkaistu. Velan vanhentuminen katkeaa vanhentumislain 10 §:n mukaan, kun osapuolet sopivat maksujen järjestelystä, vakuudesta tai muusta velan ehtojen muutoksesta taikka siitä, että vanhentuminen on katkaistu, velallinen suorittaa velkaa tai muutoin tunnustaa velan velkojalle tai velkoja vaatii velalliselta suoritusta tai muutoin muistuttaa velallista velasta. Velan vanhentumisen katkaiseminen edellyttää, että velka yksilöidään katkaisutoimessa.
16. Jos velallinen on tehnyt väitteen velan vanhentumisesta, velkojan asiana on osoittaa, että vanhentuminen on katkaistu vanhentumislaissa säädetyllä tavalla. Korkeimman oikeuden arviointi
17. Tässä asiassa on riidatonta, että kullekin maksettavaksi päätetylle osinkoerälle on määritelty maksupäivä, josta osinkovelan vanhentuminen on alkanut kulua. Lukuun ottamatta yhtiöiden oikeiksi myöntämiä osinkoeriä vanhentumislain 4 §:stä ilmenevän pääsäännön mukainen kolmen vuoden vanhentumisaika on muiden kanteessa tarkoitettujen osinkoerien osalta ehtinyt kulua, ennen kuin A on esittänyt yhtiöille maksukehotuksen 4.7.
19. Yhtiöt ovat väittäneet, että vanhentumista ei ollut lainkaan katkaistu ennen vanhentumisajan umpeutumista. A:n on siten tullut osoittaa, että vanhentuminen on katkaistu vanhentumislain 10 §:ssä tarkoitetulla tavalla. A:n väitettyä, että vanhentuminen oli katkaistu, kun osinkosaamiset oli merkitty yhtiöiden kirjanpitoon ja A:n äidin jälkeen laadittuun perukirjaan, yhtiöt ovat katsoneet, etteivät nämä toimenpiteet merkinneet velkojen vanhentumisen katkaisemista.
20. Hovioikeus ei ole ratkaisussaan lausunut toimenpiteistä, joihin A on vedonnut mutta joiden oikeudellisen merkityksen vanhentumisen katkaisemisessa yhtiöt ovat kiistäneet. Sen sijaan hovioikeus on perustanut ratkaisunsa siihen riidattomana pitämäänsä seikkaan, etteivät saamiset olleet vanhentuneet A:n äidin elinaikana ja että ne eivät sen vuoksi olleet vanhentuneet myöskään vuoden kuluttua hänen kuolemastaan eli 4.7.2013 A:n esittäessä maksuvaatimuksen.
21. Korkein oikeus toteaa, etteivät yhtiöt ole tunnustaneet hovioikeudessakaan sitä seikkaa, etteivät saamiset olleet vanhentuneet A:n äidin elinaikana. Yhtiöt ovat päinvastoin myös hovioikeudessa katsoneet, että saamisten vanhentuminen ei ollut katkennut niillä A:n äidin elinaikana tehdyillä toimenpiteillä, joihin A oli asiassa vedonnut. Hovioikeus ei siten olisi saanut perustaa ratkaisuaan siihen lähtökohtaan, että asiassa olisi ollut riidatonta, etteivät saamiset olleet vanhentuneet A:n äidin elinaikana.
22. Korkein oikeus toteaa edelleen, että kysymystä osinkosaamisten väitetystä vanhentumisesta ei ylipäätään ole voitu arvioida vain siltä pohjalta, olivatko saamiset vanhentuneet jo A:n äidin elinaikana. Sen sijaan asiassa olisi tullut arvioida, onko vanhentuminen katkaistu A:n väittämillä toimenpiteillä, joiden oikeudellisen merkityksen yhtiöt ovat kiistäneet. Omaksumansa lähtökohdan vuoksi hovioikeus ei ole ratkaisussaan lausunut vanhentumisen katkaisemiseen liittyneistä A:n ja yhtiöiden väitteistä. Hovioikeus ei ole lausunut myöskään siitä yhtiöiden hovioikeudessa esittämästä valitusperusteesta, että käräjäoikeus olisi perustanut ratkaisunsa seikkaan, johon A ei ollut vedonnut, eli siihen, että osinkovelkojen vanhentuminen olisi katkennut allekirjoitettaessa Y Oy:n ja X Oy:n osakkeita koskevat kauppakirjat, joissa viitatuista yhtiöiden kirjanpidoista saamiset olivat ilmenneet.
23. Edellä mainituista syistä hovioikeuden ratkaisu on menettelyvirheiden vuoksi poistettava ja asia on palautettava hovioikeuteen. Päätöslauselma Turun hovioikeuden 18.2.2015 antama päätös, oikeastaan tuomio, poistetaan. Asia palautetaan hovioikeuteen, jonka tulee ottaa se omasta aloitteestaan uudelleen käsiteltäväkseen ja, huomioon ottaen palauttamisen syy, siinä laillisesti menetellä. Asian ratkaistessaan hovioikeuden on lausuttava A:n oikeudesta vedota hänen vasta Korkeimmassa oikeudessa esittämiinsä uusiin todisteisiin. Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Liisa Mansikkamäki, Juha Häyhä, Ilkka Rautio, Jukka Sippo ja Jarmo Littunen. Esittelijä Katariina Sorvari.